贵人鸟股份有限公司重大资产出售预案摘要

　　证券代码：603555         证券简称：ST贵人        上市地点：上海证券交易所

　　签署日期：二二一年十一月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚需取得有权审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　投资者在评价本公司本次重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真考虑本预案披露的各项风险因素。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　二、上市公司董事、监事和高级管理人员声明

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

　　本公司全体董事、监事和高级管理人员承诺，保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。

　　三、交易对方声明

　　一、承诺人已经知悉本次交易构成上市公司重大资产重组，并保证提供的与本次交易有关的任何文件、信息在任何重大方面是真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、保证及时提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息在任何重大方面真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次交易时，应特别注意下述重大事项。本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、本次交易方案概述

　　1、转让标的

　　贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物。

　　2、交易对方

　　本次交易的最终交易对方为盛时（泉州）投资有限公司。

　　3、标的资产的评估和作价情况

　　根据评估机构出具的闽中兴评字 （2021）第JL30032 号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年9月30日，评估机构对泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估，其中房屋建筑物类固定资产使用重置成本法，土地使用权类无形资产使用市场比较法。经评估机构评估，贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，房屋建筑面积合计167,600.92平方米，土地面积85,863.23平方米，评估基准日账面价值20,490.78万元，评估报告给出的市场价值为20,864.26万元，评估增值373.48万元，增值率1.82%。

　　根据《资产评估报告》的评估结果，本次转让标的的交易价格，双方确定为21,000.00万元。

　　4、本次重组支付方式和作价依据

　　根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交易双方参照中兴评估出具的评估报告确定交易金额为21,000.00万元，意向转让标的价款通过现金方式支付。

　　二、交易价格及资产估值情况

　　根据评估机构出具的闽中兴评字(2021)第JL30032号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年9月30日，评估机构对贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估。贵人鸟股份有限公司拟转让资产所涉及的泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产账面价值20,490.78万元，在满足评估报告中所述的全部评估假设和前提条件下的市场价值为人民币20,864.26万元，评估增值373.48万元，增值率1.82%。

　　根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交易双方参照评估值确定的交易金额为21,000.00万元，意向转让标的价款通过现金方式支付。

　　三、本次交易构成重大资产重组

　　截至2020年12月31日，上市公司经审计的期末总资产、期末净资产分别为357,343.56万元和1,029.42万元，标的资产对应的账面净值为20,490.78万元。本次交易出售的标的资产账面净值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为1,990.52%，超过50%，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　四、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　五、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　六、本次交易对于上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　上市公司主营业务为运动鞋服的设计、研发、生产和销售。本次交易的标的为上市公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，标的资产由厂房和部分办公楼组成。由于上市公司在司法重整之后调整运营模式，运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，上市公司与生产相关的人员和业务将大部分不再保留，因此本次交易对上市公司主营业务影响较小。

　　通过本次交易，上市公司可盘活存量资产，提高公司资产管理和使用效率，降低资产负债率，积极探索经营发展方向，有利于进一步提升上市公司综合竞争力，实现上市公司股东利益最大化。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　若本次交易成功实施，虽然上市公司总资产规模将有一定幅度的下降，但通过本次交易，上市公司资产负债结构得到优化，偿债能力得以加强，有利于增强未来上市公司盈利能力和可持续经营能力。

　　上市公司将再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司同业竞争的影响

　　本次交易前，上市公司的实际控制人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争；本次交易不涉及发行股份或者股权变动。本次交易完成后，上市公司实际控制人没有发生变化，仍然为林天福先生，本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。

　　为保持上市公司独立性，保障全体股东、特别是中小股东的利益，贵人鸟控股股东出具了《上市公司控股股东避免同业竞争的承诺》，相关内容如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不利用本公司的大股东地位从事损害贵人鸟及其中小股东合法权益的活动。

　　2、本公司及本公司控制的其他公司、企业及其他经济组织不直接或间接从事、参与或进行与贵人鸟或其控股子公司的业务存在竞争或可能构成竞争的任何业务及活动。

　　3、本公司及本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织不会利用从贵人鸟或其控股子公司获取的信息从事或直接或间接参与与贵人鸟或其控股子公司相竞争的业务。

　　4、如本公司或本公司控制的其他公司、企业或其他经济组织获得与贵人鸟及其控股子公司构成或可能构成同业竞争的业务机会，本公司将尽最大努力，使该等业务机会具备转移给贵人鸟或其控股子公司的条件（包括但不限于征得第三方同意），并优先提供给贵人鸟或其控股子公司。

　　如因违反上述承诺并因此给贵人鸟造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”

　　（四）本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方为盛时投资，与上市公司不存在关联关系。根据《公司法》、《证券法》，本次交易不构成关联交易。

　　本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易将继续严格按照公司管理制度和有关法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。

　　（五）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易不涉及发行股份和股权变动，本次交易前后不影响上市公司的股本总额和股权结构。

　　七、本次交易需履行的批准程序

　　（一）本次交易方案已获得的授权和批准

　　贵人鸟召开第四届董事会第八次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策程序

　　1、贵人鸟再次召开董事会审议本次交易正式方案；

　　2、本次交易正式方案经贵人鸟股东大会审议通过；

　　3、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

　　在本次重组未取得以上批准、批复前，上市公司不得实施本次重组方案。本次交易能否获得上述批准/批复以及获得上述批准/批复的时间均存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东认为本次重组的方案公平合理、切实可行，符合上市公司和全体股东的整体利益，本次交易不会影响上市公司日常业务的运营，原则性同意上市公司实施本次重组。

　　九、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组公告之日起至本次重组实施完毕之前的股份减持计划

　　（一）上市公司董监高关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺：

　　“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　2、本人将严格遵守上述承诺，若违反上述承诺，由此给贵人鸟或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　（二）上市公司控股股东及其一致行动人关于自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间股份减持计划的说明

　　上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具承诺：

　　“1、自本承诺函出具之日至本次重大资产重组实施完毕期间，不存在减持上市公司股份的计划。

　　2、本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员将严格遵守上述承诺。若违反上述承诺，由此给贵人鸟或者其他投资者造成损失的，本公司承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　十、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　十一、本次交易对中小投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、完整性、准确性、及时性。

　　（二）提供股东大会网络投票平台

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东通过网络进行投票表决、行使股东权利。

　　（三）确保资产定价公允性

　　公司已聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的资产评估机构对标的资产进行评估，本次交易标的资产的评估依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制，本公司本次交易最终的交易价格根据资产评估结果协商确认，以确保标的资产的定价公平、合理。

　　（四）聘请具备相关从业资格的中介机构

　　公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、资产评估机构等中介机构，对本次交易方案及项目全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。

　　（五）严格执行相关程序

　　对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事事先认可本次交易并发表了独立意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害中小股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后并按程序报有关监管部门进行核准。

　　（六）其他保护投资者权益的措施

　　本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就本次交易预案及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断，对本次交易相关事项发表独立意见。

　　上市公司及上市公司董事、监事、高级管理人员均承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若本公司或相关人员提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司或相关人员愿意承担相应的法律责任。

　　在本次交易完成后控股股东将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险

　　本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：

　　1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。

　　2、本次重组尚需股东大会审议通过，若无法通过上市公司股东大会审议，则本次交易有被终止或取消的风险。

　　3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在中止/终止的可能。

　　若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本预案中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

　　（二）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需履行多项审批程序，包括但不限于上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性，存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

　　（三）本次交易价款无法及时、足额支付的风险

　　本次交易对价采用协商方式确定支付，交易双方已就本次交易价款的支付进度及违约条款进行了明确约定，但若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能及时、足额支付的风险。

　　（四） 标的资产尚未解除抵押的风险

　　截至本预案出具之日，标的资产抵押情况如下：土地证泉台国用（2011）出第110012号（土地证面积：86,343.7平方米），房产证号泉台房权证园字第00025号4#楼车间（24,709.07平方米）、5#楼车间（21,790.67平方米）和6#楼车间（41,994.36平方米）已抵押给中国银行股份有限公司晋江分行。

　　虽然本次交易方案已充分考虑抵押事实并在交易方案中提供了解决方案，但交易标的中的部分资产当前存在抵押，可能会对本次交易相关条款产生一定影响。

　　二、公司经营和业绩变化的风险

　　（一）宏观经济风险

　　公司所处运动鞋服业的需求取决于消费者实际可支配收入水平、消费者收入结构、消费者信心指数、消费倾向等多重因素，容易受宏观经济波动影响从而抑制消费者实际需求和消费市场的发展，将会对公司所处的行业及经营带来一定的不利影响。

　　（二）市场竞争风险

　　公司所在区域内聚集多家运动鞋服品牌，行业发展竞争激烈，且区域内竞争者在行业内拥有较强话语权，在一定程度上加剧了竞争环境所带来的经营压力。

　　（三）经营管理风险

　　公司司法重整之后，通过优化调整经营模式，今后将进一步整合和聚焦资源，狠抓研发和营销工作，提升公司研发团队建设和产品研发水平，强化经销商的开拓、管理和支持，着力提升公司品牌力、渠道力和产品研发设计能力。这在经营策略、管理理念、市场把控等方面都对公司提出了新的、更高的要求。

　　（四）疫情风险

　　此次“新冠”疫情对公司所处的运动鞋服行业，带来巨大冲击和影响，复工复产后仍面临员工防疫风险、消费者防疫风险、配合防疫工作风险及客流或订单减少带来的盈利下降等风险。

　　（五）资产出售不具有可持续性的风险

　　公司可能将通过本次交易获得资产出售收益，该收益不具可持续性，请投资者注意投资风险。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司经营业绩、盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次重组交易的实施完成需要一定的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。投资者在考虑投资本公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　（二）其他风险

　　公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素受到不利影响的可能性。本预案披露后，公司将一如既往地严格按照相关法规的要求，及时、充分、准确、完整地进行信息披露，以保护投资者权益。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一节本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　本次交易前，上市公司于2020年12月进入司法重整，并于2021年4月通过公司重整计划，2021年6月末执行完毕。根据公司重整计划，有财产担保债权在担保财产评估价值范围内优先受偿的部分予以留债，超出担保财产评估价值范围的债权按照普通债权的受偿方案获得清偿。本次留债金额共计6.6亿元，须在三年内分三期清偿完毕，公司未来三年仍面临着巨大的偿债压力。

　　此外，受到外部环境影响，上市公司业务发展面临挑战，体现为主营业务盈利能力较弱，营业收入增速尚未显著恢复，面临一定的经营风险。一方面，公司的债务危机给贵人鸟品牌造成极大的负面影响，公司品牌的恢复需要一定的时间和较大的投入；另一方面，公司信用的修复也需要一定的时间，短期内难以再从银行获得资金，6.6亿元留债的清偿只能靠自身的“造血”功能。

　　因此，公司对原有经营业务进行梳理，计划通过处置部分闲置资产，将所得资金用于偿还公司重整期间的留债债权，同时加强品牌运营，确保公司未来发展战略的顺利实施。

　　二、本次交易的目的

　　（一）进一步改善资产负债结构，提升盈利能力

　　受市场竞争、流动性危机以及疫情冲击等多重因素的影响，贵人鸟近三年的盈利能力持续为负，2018年度、2019年度和2020年度归属于母公司股东的净利润分别为-68,587.92万元、-109,582.62万元以及-38,220.79万元。尽管2021年1-9月贵人鸟归属于母公司股东的净利润已经扭亏为盈，但是仍然面临较大的留债偿还压力，在未来一段时间内会对上市公司整体经营发展构成一定压力，影响上市公司整体盈利能力和可持续发展能力。

　　通过本次交易，上市公司将实现大量资金回笼，可用于偿还留债及相关债务本金及利息，同时减少财务费用支出，缓解公司的流动性压力，改善资产负债结构，竞争力和持续经营能力将得到增强，为中小股东争取更多利益。

　　（二）加快业务战略转型，做大做强贵人鸟品牌

　　司法重整后，公司决定调整优化经营模式，进一步整合和聚焦资源，狠抓研发和营销工作，提升公司研发团队建设和产品研发水平，强化经销商的开拓、管理和支持，着力提升公司品牌力、渠道力和产品研发设计能力，争取把贵人鸟建设成为一家具有强大的市场知名度和品牌美誉度的运动鞋服品牌运营公司。公司经营模式调整优化后，运动鞋服相关产品均采用外协加工采购模式，公司与生产相关的人员和业务将大部分不再保留，相关资产也需重新规划用途，部分资产将出现闲置。通过处置部分低效资产，这不仅有利于改善公司资产负债结构，提高公司资产使用效益，而且还有助于推动公司的转型成功，确保公司未来发展战略的顺利实施，做大做强贵人鸟品牌。

　　第二节本次交易的具体方案

　　一、本次交易的具体方案

　　1、转让标的

　　贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村厂区内的土地及地上建筑物。

　　2、交易对方

　　本次交易的最终交易对方为盛时（泉州）投资有限公司。

　　3、标的资产的评估和作价情况

　　根据评估机构出具的闽中兴评字(2021)第JL30032号《资产评估报告》，本次评估的基准日为2021年9月30日，评估机构对泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产采用资产基础法进行评估，其中房屋建筑物类固定资产使用重置成本法，土地使用权类无形资产使用市场法。经评估机构评估，贵人鸟股份有限公司位于泉州市台商投资区东园镇阳光村的厂区内相关资产，房屋建筑面积合计167,600.92平方米，土地面积85,863.23平方米，评估基准日账面价值20,490.78万元，评估报告给出的市场价值为20,864.26万元，评估增值373.48万元，增值率1.82%。

　　根据《资产评估报告》的评估结果，本次转让标的交易价格，双方确定为 21,000.00万元。

　　4、本次重组支付方式和作价依据

　　根据本次交易双方签订的附条件生效的《不动产买卖合同》，本次交易的交易双方参照中兴评估出具的评估报告确定交易金额为21,000.00万元，意向转让标的价款通过现金方式支付。

　　二、本次交易构成重大资产重组

　　截至2020年12月31日，上市公司经审计的期末总资产、期末净资产分别为357,343.56万元和1,029.42万元，标的资产对应的账面净值为20,490.78万元。本次交易出售的标的资产账面净值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的比例为1,990.52%，超过50%，且超过5,000万元人民币，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　三、本次交易不构成重组上市

　　本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　四、本次交易不构成关联交易

　　本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

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