青岛森麒麟轮胎股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 (下转D46版)

　　股票简称：森麒麟        股票代码：002984

　　QINGDAO SENTURY TIRE CO., LTD.

　　（山东省青岛市即墨区大信镇天山三路5号）

　　声  明

　　本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　重大事项提示

　　投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项：

　　一、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级

　　本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评[2021]第Z[173]号02《青岛森麒麟轮胎股份有限公司2021年公开发行可转换公司债券信用评级报告》，青岛森麒麟主体长期信用等级为AA，本次可转换公司债券信用等级为AA，评级展望稳定。

　　公司本次发行可转换公司债券，中证鹏元将在每年公司公布年报后2个月内出具定期跟踪评级报告。

　　二、公司的股利分配政策和现金分红比例

　　根据公司章程的规定，公司的股利分配政策主要如下：

　　（一）股利分配基本原则

　　公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；

　　公司按照合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的规定比例向股东分配股利；

　　公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　　（二）股利分配基本条款

　　1、利润分配形式

　　公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。

　　2、利润分配的期间间隔

　　在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；

　　（4）公司当年经营活动产生的现金流量净额为负。

　　4、差异化的现金分红政策

　　公司董事会将综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、发放股票股利的条件

　　公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）利润分配的决策程序、调整及实施

　　1、利润分配的决策程序

　　董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论并形成详细会议记录。独立董事应当就利润分配方案发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　利润分配方案形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　公司应当及时行使对全资或控股子公司的股东权利，根据全资或控股子公司公司章程的规定，促成全资或控股子公司向公司进行现金分红，并确保该等分红款在公司向股东进行分红前支付给公司。

　　2、调整利润分配的审议程序

　　在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或发生其他对公司生产经营造成重大影响的情形时，或自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

　　公司调整利润分配政策应由董事会作出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经二分之一以上（含）独立董事表决通过后提交股东大会特别决议通过，独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

　　3、利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　公司应当严格按照证券监管部门的有关规定，在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；（2）分红标准和比例是否明确和清晰；（3）相关的决策程序和机制是否完备；（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　公司当年盈利但董事会未作出现金利润分配预案的，应当在年度报告中详细说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，董事会会议的审议和表决情况，以及独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　公司应在定期报告中披露现金分红政策在本报告期的执行情况，同时应当以列表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、与净利润的比率。

　　存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　（四）未来三年分红回报具体计划

　　发行人在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、经营现金流等因素基础上制定了《未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划》。

　　1、利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润。

　　2、利润分配的期间间隔：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，公司原则上每年度进行利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例：除重大投资计划或重大现金支出等特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于上市公司股东的可分配利润的10%。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过人民币5,000万元；

　　（2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或进行固定资产投资累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　（3）公司未来12个月内拟进行研发项目投入累计支出预计达到或超过最近一期经审计净资产的10%；

　　（4）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

　　（5）公司期末资产负债率超过70%。

　　4、公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司董事会可根据公司的经营发展情况及前项规定适时依照公司章程规定的程序修改本条关于公司发展阶段的规定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　5、公司发放股票股利的条件：公司在满足上述现金分红的条件下，可以提出股票股利分配预案。公司在采用股票方式分配利润时，应当兼顾公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（五）公司上市后利润分配情况

　　公司上市以来的利润分配方案及实施情况如下：

　　注：上述为公司2020年前三季度利润分配方案的实施情况。

　　发行人上市以来以现金方式分配的利润以及公司实现的可分配利润如下：

　　公司上市后年均以现金方式分配的利润金额为10,784.50万元，实现的年均可分配利润为98,055.25元，上市后年均以现金方式分配的利润占上市后实现的年均可分配利润比例为11.00%，不少于上市后实现的年均可分配利润的10%。根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订），符合可转债发行条件。

　　三、公司本次发行可转换公司债券不设担保

　　根据《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定：“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2020年末，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为55.50亿元，符合不设担保的条件，因此本次发行的可转换公司债券未设担保。

　　四、本公司提请投资者仔细阅读募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以下风险

　　（一）市场竞争日益加剧的风险

　　公司半钢子午线轮胎产品定位于高性能及大尺寸的中高端领域，主要竞争对手为普利司通、米其林、固特异、大陆轮胎、倍耐力（已被中国化工集团并购）、住友橡胶、韩泰轮胎、东洋轮胎等国际品牌。前述竞争对手拥有较高国际市场份额，且持续加强渗透中国市场。以普利司通、米其林、固特异传统三强为例，其全球市场占有率近十年均超过三成，相比之下全球轮胎75强中有30余家中国企业，2019年市场份额合计逾15%。我国轿车轮胎市场，外资品牌也占据接近65%的市场份额，我国轮胎产业在与国际品牌竞争中亟需持续做优做强。

　　（二）原材料价格波动风险

　　1、橡胶价格波动风险

　　作为大宗商品，天然橡胶近月（RU00.SHF）收盘价2018-2020年振幅达48.26%，波动幅度较大。天然橡胶价格波动对包括公司在内的轮胎制造行业盈利能力构成不利影响。

　　上海期货交易所天然橡胶近月（RU00.SHF）2018-2020年收盘价

　　单位：元/吨

　　数据来源：WIND

　　天然橡胶、合成橡胶是生产轮胎的主要原材料，占轮胎生产成本比重约在35%左右。由于天然橡胶和合成橡胶价格有一定联动性，因此天然橡胶对轮胎成本的影响在各类原材料中较为突出。天然橡胶价格震荡将对公司成本控制及业绩稳定构成一定不利影响。

　　2、其他原材料价格波动风险

　　公司生产用其他主要原材料包括炭黑、帘布（线）、橡胶助剂等，近年来原材料价格呈现波动趋势。由于轮胎产品售价调整相对滞后，难以及时覆盖原材料价格上涨对成本的影响，各类原材料价格波动短期内对公司的盈利能力构成不利影响。

　　（三）境外经营相关风险

　　公司根据全球化布局需要，报告期内泰国工厂逐步达产，报告期内泰国工厂实现营业收入逾20亿元，净利润逐年递增，为发行人盈利的重要来源。泰国工厂运营状况与泰国政治、经济、人力资源、自然资源等因素具备相关性，如上述因素出现不利变化，将影响公司业绩。

　　（四）国际贸易摩擦风险

　　1、青岛工厂存在的国际贸易摩擦风险

　　近年来，美国、巴西、阿根廷、澳大利亚等一些国家和地区针对我国轮胎产品陆续开展“反倾销”调查，部分国家和地区出台了相关贸易保护政策，美国通过“双反”及301调查限制我国轮胎企业对美出口；欧盟地区为限制从中国进口轮胎，制定欧盟轮胎标签法规，提高轮胎技术标准，限制中国轮胎在欧盟市场的销售；部分国际轮胎企业也会以专利侵权为名，向目标国贸易委员会等部门提起诉讼，限制含中国轮胎企业在内的竞争对手开拓市场。

　　2018-2020年，青岛工厂销售收入均超过18亿元，海外市场是青岛工厂主要盈利来源，轮胎行业国际贸易摩擦如进一步加剧，将不利于公司青岛工厂出口和经营业绩成长。

　　2、泰国工厂存在的国际贸易摩擦风险

　　2020年12月30日，美国开始对泰国进口轮胎征收反倾销税。目前，根据初裁结果，泰国工厂适用的反倾销关税为16.66%，加征的关税最终将由购销各环节共同承担。目前，公司美国地区销售主要由泰国工厂承接。报告期内，泰国工厂实现年营业收入逾20亿元，为发行人盈利的重要来源。本次加征关税对泰国工厂及其实施的本次募投项目最终盈利的实现存在一定不利影响。

　　（五）诉讼风险

　　1、2018年，因保理合同纠纷导致公司资金冻结

　　2018年7-8月，公司及其关联方青岛森麒麟集团股份有限公司陆续收到天津市滨海新区人民法院出具的编号为（2018）津0116民初2826号及天津市第二中级人民法院出具的编号为（2018）津02民初字第681、682、684号的传票等法律文书，平安银行股份有限公司天津自由贸易试验区分行将森麒麟集团及公司列为四宗保理合同纠纷案件的被告，且申请冻结公司银行存款1,960万美元。

　　2、经公安机关技术部门鉴定，保理合同纠纷涉及公司印章存在伪造情形

　　公司已向公安机关报案，公安机关经过前期侦查，于2018年9月出具《立案告知书》：森麒麟集团、公司被伪造印章一案，有犯罪事实发生，现立案侦查。2018年10-12月，公安机关技术部门对《应收账款转让通知书》、《供应商保理业务合作协议》上印文出具十五份《鉴定意见通知书》，发现公司及森麒麟集团签章印文与经公安登记备案印文非同一印章盖印形成，存在伪造情形。

　　3、保理合同纠纷涉诉审理过程，公司已就一审判决情况进行上诉

　　（1）2019年12月，一审裁定驳回平安银行天津自贸分行起诉

　　2019年12月10日，天津市第二中级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出一审裁定，分别出具（2018）津02民初681号、（2018）津02民初682号及（2018）津02民初684号民事裁定书；2019年12月25日，天津市滨海新区人民法院对第四宗保理合同纠纷作出一审裁定，出具（2018）津0116民初2826号之四民事裁定书。上述四份民事裁定书认为：结合在案证据及各方当事人陈述，原告主张的事实涉嫌经济犯罪，案情不属于经济纠纷案件，驳回原告起诉。

　　（2）2020年5月，二审裁定指令原法院审理保理合同纠纷

　　平安银行天津自贸分行对上述裁定结果不服提起上诉。2020年5月，天津市高级人民法院对其中三宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市第二中级人民法院作出的三份民事裁定，指令天津市第二中级人民法院审理上述三宗保理合同纠纷。2020年6月，天津市第三中级人民法院对最后一宗保理合同纠纷作出二审裁定，撤销天津市滨海新区人民法院作出的民事裁定，指令天津市滨海新区人民法院审理该项保理合同纠纷。

　　（3）2020年12月，其中三项保理合同纠纷一审判决情况及其影响

　　2020年12月28日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津02民初1150号《民事判决书》，判决如下：被告天津滨海维创进出口有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金3000万元及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在37,705,578.46元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。

　　2020年12月28日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津02民初1149号《民事判决书》，判决如下：被告天津德泰行国际贸易有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金34,976,462.97元及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在44,572,787.53元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。

　　2020年12月29日，天津市第二中级人民法院出具（2020）津02民初1151号《民事判决书》，判决如下：被告天津茂隆源达进出口集团有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金39,487,553.05元及相应利息、罚息和复利；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在57,048,947.32元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。

　　森麒麟集团和公司对上述判决不服，已于2021年1月12日就上述三宗保理合同纠纷的判决结果向天津市高级人民法院提起上诉。

　　上述三宗保理合同纠纷案件涉诉的天津滨海维创进出口有限公司、天津德泰行国际贸易有限公司、天津茂隆源达进出口集团有限公司的偿债能力无法估计，具有不确定性，森麒麟集团也不具有承担赔偿的能力，基于以上原因，公司根据谨慎性原则，按照一审判决结果，对此事项涉及的补充赔偿责任计提预计负债4,179.82万元，未来存在现金偿付的风险。

　　（4）2021年2月，第四项保理合同纠纷一审判决情况

　　2021年2月4日，天津市滨海新区人民法院出具（2020）津0116民初21681号《民事判决书》，判决如下：被告天津启运创世国际贸易有限公司于判决生效后十日内偿付原告平安银行天津自贸分行贷款本金19,484,144.6元及相应利息、罚息和复利，如未履行给付义务，原告平安银行天津自贸分行有权申请对抵押物即天津启运创世国际贸易有限公司坐落于天津市南开区的两处房屋依法拍卖或变卖，以所得价款优先受偿；被告森麒麟集团对原告平安银行天津自贸分行不能受偿的部分在24,735,995.11元范围内承担30%的赔偿责任，公司对森麒麟集团的上述付款义务承担补充赔偿责任。森麒麟集团和公司对本判决不服，已于2021年2月25日向天津市第三中级人民法院提起上诉。

　　（六）募集资金投资项目的风险

　　1、募投项目产能短期内无法完全消化、效益释放不及预期的风险

　　本次募集资金投资项目为“森麒麟轮胎（泰国）有限公司年产600万条高性能半钢子午线轮胎及200万条高性能全钢子午线轮胎扩建项目”。如果项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧，相关产业不能保持同步发展，将对本次发行募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

　　2、全钢子午线轮胎开发及销售风险

　　为了满足客户多元化的需求、丰富公司产品线、增加盈利点、增强抗风险能力，公司近年来不断地研发和推出新产品，针对全钢子午线轮胎进行了相应的技术及人才沉淀。如果全钢子午线轮胎开发及销售过程中不及预期，或者市场需求在短时间内出现重大变化而公司未能进行有效应对，可能会对公司的经营和利润情况产生不利影响。

　　3、即期回报被摊薄的风险

　　公司报告期内扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率（扣非后）分别为19.71%、23.32%及23.85%。本次发行后，公司可转债投资者持有的可转换公司债券将可能部分或全部转股，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益亦需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

　　（七）与本次可转债发行相关的主要风险

　　1、本息兑付风险

　　(下转D46版)