中国航发动力股份有限公司收购报告书

　　上市公司名称：中国航发动力股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：航发动力

　　股票代码：600893

　　收购人名称：中国航空发动机集团有限公司

　　收购人住所：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　通讯地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号

　　签署日期：二二一年十一月九日

　　收购人声明

　　一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在航发动力拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在航发动力拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系收购人中国航空发动机集团有限公司通过国有股权无偿划转方式取得中国航空工业集团有限公司持有的航发动力176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%）。本次无偿划转完成后，中国航空发动机集团有限公司直接持有航发动力1,220,558,027股股票（占航发动力总股本的45.79%），合计控制航发动力1,359,466,945股股票（占航发动力总股本的51.00%），中国航空工业集团有限公司直接持有航发动力47,940,118股股票（占航发动力总股本的1.80%），中国航空发动机集团有限公司仍为上市公司控股股东及实际控制人。本次收购属于国有股权行政划转，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。

　　收购人已于2021年9月16日在上海证券交易所网站就中国航发西安航空发动机有限公司将持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）无偿划转给中国航空发动机集团有限公司事宜披露了《中国航发动力股份有限公司收购报告书》。鉴于前次《中国航发动力股份有限公司收购报告书》披露之日至本报告书签署之日不超过6个月，根据《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书仅就与前次《中国航发动力股份有限公司收购报告书》披露内容不同的部分作出披露。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节  释义

　　除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：

　　注：除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节  收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　二、收购人控股股东、实际控制人

　　（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况

　　截至本报告书签署日，中国航发的股权控制关系如下：

　　（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况

　　国务院国资委、北京国有资本运营管理有限公司、航空工业集团、中国商用飞机有限责任公司分别持有中国航发70.00%、20.00%、6.00%、4.00%的股权，中国航发的控股股东和实际控制人为国务院国资委。

　　国务院国资委为国务院授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　三、收购人及其控股股东所控制的核心企业及其主营业务的情况

　　截至本报告书签署日，收购人合并财务报表范围内主要下属公司基本情况如下：

　　单位：万元

　　1注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司具有实际管理权。截至本报告书签署日，中国航发尚未对中国航发贵州黎阳航空发动机有限公司建立股权关系。

　　四、收购人业务发展及简要财务情况

　　截至本报告书签署日，中国航发的主营业务发展情况、最近三年合并财务报表主要财务数据和财务指标与2021年9月16日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化。

　　五、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书签署日，收购人及其主要负责人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

　　六、收购人主要负责人的基本情况

　　截至本报告书签署日，收购人主要负责人的基本情况与2021年9月16日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化。

　　七、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况

　　（一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，中国航发直接或间接在境内、境外其他上市公司拥有股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

　　（二）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，中国航发持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况与2021年9月16日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化。

　　第三节  收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的

　　为积极落实国务院国资委关于组建中国航发的相关要求，促进中国航发进一步完善航空发动机产业布局，围绕调整国资布局、优化资源配置、发挥产业协同的改革方向，国务院国资委出具《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554号），同意将航空工业集团所持航发动力176,059,299股股票无偿划转给中国航发持有。

　　本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力1,220,558,027股股票（占航发动力总股本的45.79%）2，合计控制航发动力1,359,466,945股股票（占航发动力总股本的51.00%）。

　　2截至本报告书签署日，前次收购涉及的西航公司持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）尚未完成股票过户登记手续。本报告书按照前次收购完成股票过户登记后的股权结构作为本次收购前航发动力的股权结构；本次收购完成后，中国航发直接持有、合计控制航发动力股票的股票数量、持股比例均为前次收购和本次收购均完成股票过户登记手续后的数据，下同。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，中国航发未制定未来12个月内继续增持或处置航发动力股份的计划。

　　如果中国航发根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，中国航发将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　三、本次收购所履行的相关程序

　　（一）本次收购已经履行的相关法律程序

　　1.2021年9月7日，航空工业集团与中国航发签署《中国航空工业集团有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，航空工业集团同意将所持有的航发动力176,059,299股股票无偿划转至中国航发持有。

　　2.2021年10月21日，国务院国资委出具《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554号），同意将航空工业集团所持航发动力176,059,299股股票无偿划转给中国航发持有。

　　（二）本次收购尚需履行的相关法律程序

　　本次收购尚需完成中国证券登记结算有限责任公司的登记过户程序。

　　截至本报告书签署日，本次收购已履行了现阶段所需履行的批准和决策等法定程序。

　　第四节 收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份的情况

　　本次收购前，中国航发直接持有航发动力1,044,498,728股股票（占航发动力总股本的39.18%）3。中国航发通过下属单位持有航发动力股票情况如下：通过西航公司持有航发动力13,884股股票（占航发动力总股本0.0005%）；通过国发基金持有航发动力98,065,547股股票（占航发动力总股本的3.68%）；通过黎阳公司持有航发动力39,050,587股股票（占航发动力总股本的1.46%）；通过航发资产持有航发动力1,778,900股股票（占航发动力总股本的0.07%）。中国航发合计控制航发动力1,183,407,646股股票（占航发动力总股本的44.40%）。

　　3截至本报告书签署日，前次收购涉及的西航公司持有的航发动力596,635,147股股票（占航发动力总股本的22.38%）尚未完成股票过户登记手续。本次收购完成前，中国航发直接持有、通过下属单位持有的航发动力股票数量、持股比例均为前次收购完成股票过户登记手续后的数据，下同。

　　本次收购前，航空工业集团直接持有航发动力223,999,417股股票（占航发动力总股本的8.40%）。

　　航发动力的控股股东及实际控制人为中国航发。

　　本次收购前，航发动力的股权控制关系如下：

　　注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至本报告书签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系，中国航发通过国有股权无偿划转受让西航公司持有的航发动力596,635,147股股票尚未完成股票过户登记。

　　本次收购完成后，航空工业集团直接持有航发动力47,940,118股股票（占航发动力总股本的1.80%），中国航发直接持有航发动力1,220,558,027股股票（占航发动力总股本的45.79%），中国航发合计控制航发动力1,359,466,945股股票（占航发动力总股本的51.00%）。航发动力的控股股东和实际控制人均为中国航发。

　　本次收购完成后，航发动力的股权控制关系如下：

　　注：根据中国航发组建方案，2016年中国航发成立后，对黎阳公司具有实际管理权。截至本报告书签署日，中国航发尚未对黎阳公司建立股权关系，中国航发通过国有股权无偿划转受让西航公司持有的航发动力596,635,147股股票尚未完成股票过户登记。

　　二、本次收购的基本情况

　　根据国务院国资委《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554号），中国航发通过国有股权无偿划转方式取得航空工业集团持有的航发动力176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%）。

　　本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力1,220,558,027股股票（占航发动力总股本的45.79%），合计控制航发动力1,359,466,945股股票（占航发动力总股本的51.00%）。

　　三、已履行及尚需履行的批准程序

　　关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。

　　四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截至本报告书签署日，本次收购涉及的航空工业集团所持有的航发动力的176,059,299股股票（占航发动力总股本的6.60%）权属清晰，均为非限售股，不存在质押、司法冻结及其他限制权属转移的情形。

　　第五节 资金来源

　　本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，本次收购不涉及资金来源问题。

　　第六节 免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　根据国务院国资委《关于中国航发动力股份有限公司、中航沈飞股份有限公司国有股东所持部分股份无偿划转有关事项的批复》（国资产权〔2021〕554号），本次收购为航空工业集团将所持航发动力的176,059,299股股票（占上市公司总股本的6.60%）无偿划转至中国航发。

　　因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

　　综上，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　关于本次收购前后上市公司股权结构，请参见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有上市公司股份的情况”。

　　三、本次免于发出要约事项的法律意见

　　收购人已经聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免于发出要约事项发表了结论性意见，详见《上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团有限公司收购中国航发动力股份有限公司免于发出要约的法律意见书》。

　　第七节 后续计划

　　一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划或方案。

　　二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在使上市公司购买或置换资产的重组计划。

　　如收购人根据实际需要在未来12个月内进行前述安排，将严格依照相关法律法规的要求，及时履行相应法律程序和信息披露义务。

　　三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　本次收购完成后，如收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款进行修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。

　　本次收购完成后，如上市公司章程需要进行修改，中国航发将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，严格依法履行必要的法律程序并及时进行披露。

　　五、员工聘用重大变动计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　六、上市公司分红政策重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

　　如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

　　如收购人根据实际需要在未来进行前述安排，届时将严格按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

　　第八节 对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，中国航发将直接持有航发动力45.79%的股票，合计控制航发动力51.00%的股票，仍为航发动力的控股股东和实际控制人，航发动力的控股股东、实际控制人未发生变化。上市公司的人员独立、资产独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东保持独立。

　　为保证上市公司在资产、人员、财务、业务和机构方面的独立性，收购人出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》，并已在前次收购报告书中进行披露。

　　二、本次收购对上市公司同业竞争的影响

　　（一）本次收购前的同业竞争情况

　　上市公司的主营业务为航空发动机及衍生产品、外贸出口转包业务、非航空产品及其他业务。主要产品和服务有航空发动机及燃气轮机整机、部件，维修保障服务以及航空发动机零部件出口转包等。

　　上市公司的控股股东和实际控制人中国航发为国务院国资委直属控股的大型中央企业集团，本身并不从事具体经营。中国航发对下属控制企业的主营业务有明确的定位和划分，从而有效避免内部企业之间相互竞争。

　　（二）本次收购完成后的同业竞争情况

　　本次收购完成后，上市公司的控股股东和实际控制人均为中国航发，控股股东、实际控制人未发生变化，业务范围及合并财务报表范围未发生变化，本次收购不会新增同业竞争。

　　（三）关于避免同业竞争的承诺

　　为避免中国航发与航发动力产生新的或潜在的同业竞争，中国航发出具了《关于避免与同业竞争的承诺函》，并已在前次收购报告书中进行披露。

　　三、本次收购对上市公司关联交易的影响

　　本次收购前，中国航发及中国航发控制的其他企业（不包括上市公司及其下属控股企业）与上市公司及其控制的企业之间存在销售商品、提供劳务、提供借款等类型的关联交易。相关情况已经在上市公司的定期报告及临时公告中进行披露。

　　本次收购完成后，上市公司未增加新的关联方，除已由上市公司披露的关联交易外，中国航发及中国航发控制的其他企业与上市公司及其控制的企业之间不会因本次收购新增关联交易。

　　为减少及规范中国航发及中国航发控制的其他企业与航发动力之间的关联交易事宜，中国航发出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》，并已在前次收购报告书中进行披露。

　　第九节 与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间进行的资产交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的交易已在上市公司相关的定期报告及临时公告中进行了信息披露。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易（上市公司部分董事、监事在中国航发及其下属企事业单位领取薪酬的情形除外）。

　　三、对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书签署日前24个月内，中国航发于2021年9月7日与西航公司签订了《中国航发西安航空发动机有限公司与中国航空发动机集团有限公司关于中国航发动力股份有限公司之股份无偿划转协议》，以国有股权无偿划转方式取得西航公司所持有的航发动力596,635,147股股票。上述合同已履行了相关的审议程序并在上市公司相关的临时公告中进行了披露，截至本报告书签署日，前次收购涉及的国有股权划转尚在办理股票过户登记手续。

　　除上述合同外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

　　第十节 前6个月内买卖上市公司股份的情况

　　根据《收购办法》以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等有关规定，中国航发及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事项公告之日前6个月内买卖上市公司股票的情况进行了自查。

　　一、收购人买卖上市公司股份的情况

　　根据收购人出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事项公告之日前6个月内，收购人不存在买卖上市公司股票的情况。

　　二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

　　根据相关人员出具的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司出具的证明文件，在本次收购事项公告之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

　　第十一节  收购人的财务资料

　　截至本报告书签署日，本章节内容与2021年9月16日披露于上海证券交易所网站的前次收购报告书相比无变化，详见前次收购报告书。

　　第十二节  其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按照《格式准则第16号》的要求对本次收购的有关信息作了如实披露，不存在根据法律及相关规定收购人应当披露而未披露的其他重大信息。

　　中国航发不存在《收购办法》第六条规定的情况，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　收购人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书及摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　中国航空发动机集团有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）：_______________

　　曹建国

　　2021年11月8日

　　律师事务所声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购人为本次收购编制的《中国航发动力股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的法律责任。

　　梁睿

　　上海市锦天城律师事务所                 经办律师：

　　顾功耘

　　周婷

　　负责人：                               经办律师：

　　2021年11月8日

　　第十三节  备查文件

　　一、备查文件

　　1.收购人的营业执照；

　　2.收购人主要负责人的名单及身份证明；

　　3.收购人关于本次收购的有关内部决策文件；

　　4.本次收购的法律文件（包括股份转让相关协议等）；

　　5.收购人与上市公司、上市公司的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的相关交易的说明；

　　6.收购人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变更的说明；

　　7.收购人及其董事、监事和高级管理人员关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　8.上海市锦天城律师事务所及其内幕信息知情人关于买卖上市公司股票的自查报告；

　　9.中国证券登记结算有限责任公司出具的关于买卖上市公司股票情况查询结果；

　　10.收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺；

　　11.收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

　　12.收购人最近三年审计报告；

　　13.上海市锦天城律师事务所关于《中国航发动力股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

　　14.上海市锦天城律师事务所关于中国航空发动机集团有限公司收购中国航发动力股份有限公司免于发出要约的法律意见书；

　　15.中国证监会及上海证券交易所要求的其他材料。

　　二、备置地点

　　本报告书及上述备查文件备置于上市公司住所以备查阅。

　　中国航空发动机集团有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）：_______________

　　曹建国

　　2021年11月8日

　　附表：

　　收购报告书

　　填表说明：

　　1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

　　中国航空发动机集团有限公司（公章）

　　法定代表人（或授权代表）：_______________

　　曹建国

　　2021年11月8日