海航基础设施投资集团股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　股票代码：600515         股票简称：*ST基础        公告编号：2021-097

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月25日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月25日  14点30分

　　召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月25日

　　至2021年11月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司2021年11月9日召开的第九届董事会第十六次会议、第九届监事会第十五次会议审议通过，详见公司刊登于2021年11月10日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记方式

　　现场会议登记采用现场登记或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函方式向公司提交登记文件进行登记。信函登记需经公司确认后生效。

　　（1）现场登记

　　现场登记时间：2021年11月17日—11月24日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00（节假日除外）。

　　接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。

　　（2）信函登记

　　采用信函登记方式的拟与会股东请于2021年11月24日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203，电话：0898-69960275。

　　2、登记文件

　　（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

　　（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。

　　六、 其他事项

　　无

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海航基础设施投资集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月25日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600515            股票简称：*ST基础        公告编号：临2021-098

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于回复上海证券交易所问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于2021年1月向关联方海南航旅交通服务有限公司（以下简称“航旅交通”）收购德国海航机场集团有限公司（以下简称“德国海航机场集团”）100%股权，德国海航机场集团及其下属4家子公司（以下简称“德国子公司”）于2021年10月向德国地方法院申请破产。

　　● 针对本次德国子公司申请破产对公司造成的损失（包括以前次股权收购价款50,000.00万元及德国海航机场集团在收购时点前已存在的应付关联方资金拆借款18,848.37万元，以及后续破产程序可能带来的其他连带损失），控股股东海航基础控股集团有限公司及其支配的股东海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司将通过向公司让渡部分转增股票的方式进行全额补偿。针对补偿进展情况，公司将及时履行信息披露义务。如完成，公司将冲回年内计提的投资损失和资产减值。

　　海航基础于2021年10月26日收到上海证券交易所《关于*ST基础德国子公司申请破产相关事项的问询函》（上证公函【2021】2822号，以下简称“《问询函》”），现将《问询函》涉及的问题回复如下：

　　公司于10月26日发布公告，称子公司德国海航机场集团及其下属4家子公司于近期向德国地方法院申请破产，法院已裁定受理相关破产申请。相关机场公司系年初自关联方收购，现申请破产对中小投资者影响较大。根据本所《股票上市规则》第16.1条，请你公司及相关方补充披露如下事项。

　　一、关于前期收购决策是否审慎合理。2021年1月20日公司公告，以5亿元从关联方海南航旅交通服务有限公司收购德国海航机场集团100%股权，标的资产净资产为3400.73万欧元，交易增值率约为87%，德国海航机场集团主要资产为德国法兰克福哈恩机场（以下简称哈恩机场）82.5%股权。短期内，公司本次即公告德国海航机场集团及哈恩机场申请破产。

　　请公司结合前期收购决策过程和本次破产情况，说明前期收购决策是否审慎，是否具有商业合理性，高溢价收购定价是否合理，关联方收购是否侵害上市公司利益。请收购时发表意见的独立董事、审计委员会再次对上述问题发表意见。

　　公司回复：

　　1、请公司结合前期收购决策过程和本次破产情况，说明前期收购决策是否审慎，是否具有商业合理性，高溢价收购定价是否合理，关联方收购是否侵害上市公司利益。

　　公司此前作为海航集团旗下开展机场投资运营管理业务的唯一主体，业务与德国海航机场集团及其下属子公司存在关联性，前期公司子公司海航机场集团有限公司（以下简称“机场集团”）收购德国海航机场集团是基于看好哈恩机场未来的发展潜力，看好其在区位条件、2550亩土地优先确权权益等方面的优势，为进一步拓展机场及临空产业业务，增强公司盈利能力，并解决同业竞争问题。

　　收购德国海航机场集团100%股权涉及的交易对价是交易双方参考评估结果协商确认的结果，在实施相关资产购买交易前，公司对德国海航机场集团进行访谈和评估分析等工作，聘请中介机构对标的公司进行核查与评估，考虑到疫情及境外不确定性风险，为进一步保护公司利益，经双方多次沟通协商后确定，交易价格最终确定为50,000.00万元，较评估值68,451.97万元折扣率为73.04%，同时约定本次交易对价全部用于冲抵交易对方应付公司款项，公司不实际使用现金支付，进一步降低了公司风险敞口。该次收购股权的议案已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，会议的召集、召开和表决程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，会议决议合法、有效，同时，公司已按照相关规定进行了信息披露。

　　公司收购德国海航机场集团100%股权后，出现欧盟法院宣布欧盟委员会关于给予哈恩机场运营补贴的批准文件无效这一突发情况，直接导致哈恩机场无法在案件二审判决生效前再通过申请补贴来弥补现金缺口，针对此补贴诉讼判决造成的影响和结果，公司在收购之前无法预判此类突发案件，故没有充分考虑到此类案件导致的结果和影响，对此深表歉意。

　　2、请收购时发表意见的独立董事再次对上述问题发表意见。

　　公司在收购德国海航机场集团100%股权交易前，独立董事与公司在2020年9月23日、2020年12月8日、2021年1月18日分别召开了三次专题会议，会议就交易可行性的各项问题进行了反复的沟通，包括：要求公司说明交易背景及交易结构、提供收购的可行性研究报告、测算标的公司投资回报率、疫情对估值影响的相关结论、持续获取欧盟补贴的可实现性、研究降低交易价款及明确交易对价支付方式等。

　　作为公司独立董事，我们要求公司管理层进行本项投资的可行性研究，公司管理层向董事会提供的可行性研究报告中并未提及相关运营补贴无法持续获得的风险，考虑股权交易时正值新冠肺炎疫情，我们无法就相关情况做进一步现场核实，我们根据公司、审计师、评估师提供的相关材料及进行了审慎研究并从严审核，就交易存在的风险进行了充分提示，沟通公司将股权交易价格从最初提交审议时候的68,000.00万元降低至50,000.00万元，同时沟通公司本次交易对价全部用于冲抵交易对方应付公司款项。

　　综上所述，在本次交易收购过程中，我们根据公司、审计师、评估师提供的相关材料履行了必要的审核，充分提示了相关风险，并未通过本次交易向关联方予以流动性支持，没有对公司资金周转造成压力，进一步降低了公司风险敞口。本次德国子公司申请破产后，我们督促公司就本次收购造成的损失，积极向控股股东及其关联方进行追偿，最终控股股东海航基础控股集团有限公司及其支配的股东海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司将通过向公司让渡部分转增股票的方式进行全额补偿。

　　3、请收购时发表意见的审计委员会再次对上述问题发表意见。

　　前次交易价格是根据中威正信（北京）咨询评估有限公司出具的《咨询报告》（中威正信评咨字（2020）第5022号）评估值作为定价依据，根据《咨询报告》选取资产基础法得出的德国海航机场集团股东全部权益净资产公允价值为欧元8,485.22万元，双方协商一致后，根据出具报告日2020年9月10日的中国人民银行银行间外汇市场中间价1欧元对人民币8.0672元测算，德国海航机场集团100%股权咨询评估值为68,451.97万元。

　　审计委员会在审议该笔关联交易时，就评估方法的选择、评估假设、股权价值增值主要项目、2017年关联方并购哈恩机场82.5%股权价格与本次交易价格差异等均进行了审核，参照本次《咨询报告》的评估结果，综合考虑新冠肺炎疫情对哈恩机场的持续性影响，沟通公司按照评估值的73.04%，即50,000.00万元，作为本次最终交易价格。

　　综上所述，在本次交易收购过程中，我们在审核该笔交易价格时，已综合考虑新冠肺炎疫情对哈恩机场的持续性影响，沟通公司按照人民币50,000.00万元作为最终交易价格，并未通过本次交易向关联方予以流动性支持，没有对公司资金周转造成压力，进一步降低了公司风险敞口。

　　二、关于申请破产具体原因。根据公告，哈恩机场申请破产主要由于疫情影响、补贴诉讼、流动性支持受限等原因。请公司结合收购前的尽调情况、同行业可比公司情况、哈恩机场经营和财务情况，说明公告中所称的疫情影响、补贴诉讼、流动性支持受限对哈恩机场破产的具体影响，说明前期收购尽调是否充分审慎，本次申请破产的真实原因。

　　公司回复：

　　截至目前，德国地方法院已受理并指定Brinkmann & Partner律师事务所担任德国海航机场集团下属4家子公司的临时破产管理人，因德国海航机场集团与其他四家子公司管辖法院不同，为方便审理，德国海航机场集团破产申请案件已被移送至四家子公司的管辖法院合并审理，目前德国海航机场集团尚未收到德国地方法院的裁定书。

　　公司及子公司机场集团于2020年9月完成《海航基础关于收购德国海航机场集团有限公司100%股权可行性研究报告》，对哈恩机场未来经营和财务情况进行了预估，经与2020年全年、2021年1-9月实际情况比较：2020年实际航班起降架次、货邮吞吐量均超过预估数据，但经营性流入不及预测数，经营性流出高于预测数，现金净流量较预估数据减少764.74万欧元；2021年1-9月，实际航班起降架次、旅客吞吐量及货邮吞吐量均超过预估数据，但经营性流入不及预测数，经营性流出高于预测数，预估现金净流量为正，但实际现金净流量为负。从2020年全年及2021年1-9月预测数据与实际数据对比情况来看，实际经营指标整体好于预估情况，但实际财务指标整体差于预估情况，其主要原因是哈恩机场相关补贴的获取情况对现金净流量影响较大。具体情况如下：

　　哈恩机场2021年1-9月合计起降架次、旅客吞吐量、货邮吞吐量分别较2019年同期起降架次、旅客吞吐量、货邮吞吐量变化-28%、-63%和55%，较2020年同期起降架次、旅客吞吐量、货邮吞吐量变化24%、20%和22%，2021年相关经营指标较2020年同期有所提升，但整体呈现出客运业务增长缓慢、货运业务增长较快的情形，而货运业务的收入增长能力较客运业务收入增长比例要低。同时，哈恩机场现金流平衡在很大程度上依赖于补贴收入，受运营补贴诉讼影响等因素，哈恩机场自2021年以来无法持续申请运营补贴，导致哈恩机场2021年现金净流量缺口持续大于2019年和2020年同期水平。相关经营及财务情况具体如下：

　　另外，公司收购德国海航机场集团100%股权后，出现欧盟法院宣布欧盟委员会关于给予哈恩机场运营补贴的批准文件无效这一突发情况，直接导致哈恩机场无法在案件二审判决生效前通过申请补贴来弥补现金缺口，无法获得运营补贴不仅增加了公司的流动性压力，也削弱了公司对机场设施的投资能力，进而影响到后续投资补贴的发放。加之哈恩机场的股东机场集团及关联方于2021年2月10日进入破产重整程序，机场集团的资金为破产企业资产，受管理人及破产法律法规的限制，不能继续向德国海航机场集团提供资金支持，哈恩机场无法在短期内获得流动性支持，导致德国子公司出现德国破产法17条第2款之规定情形，债务人不能履行到期的偿债义务的，视为无清偿能力，需依法申请破产。

　　综上所述，欧洲疫情持续恶化导致哈恩机场流动性缺口加大，哈恩机场无法持续获得运营补贴及公司目前处于破产重整程序无法持续给予流动性支持，共同导致了包括哈恩机场在内的德国子公司申请破产。

　　三、关于补贴诉讼的具体情况。公告称，由于其他航空公司诉讼政府对哈恩机场不当补贴，法院作出支持的判决，导致哈恩机场无法申请补贴，进而加剧经营困境，导致破产。1月20日本所在关于收购事项的问询函中，要求公司说明哈恩机场获得补贴的可实现性，并进行充分的风险提示。2月5日公司在相关回复公告中称，相关补贴具备可实现性，未进行风险提示，且未披露相关诉讼。

　　请公司：（1）核实并披露相关诉讼的起诉时间、起诉方、具体事由、目前所处阶段和后续影响等，是否存在其他未披露的重大诉讼，并充分提示有关风险；（2）结合本次诉讼及法院判决情况，说明前期收购决策时是否充分予以关注和考虑；（3）结合哈恩机场补贴对前期收购定价的影响，说明前期收购定价是否合理公允；（4）核实前期公告中未进行风险提示且未披露相关诉讼，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情形。请收购时的评估师对问题（3）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）核实并披露相关诉讼的起诉时间、起诉方、具体事由、目前所处阶段和后续影响等，是否存在其他未披露的重大诉讼，并充分提示有关风险；

　　经核实，现就德国汉莎航空股份公司起诉欧盟委员会、德意志联邦政府和莱法州政府撤销哈恩机场运营补贴案补充披露如下：

　　起诉时间：2018年3月29日

　　原告：德国汉莎航空股份公司（以下简称“汉莎航空”）

　　被告：欧盟委员会，德意志联邦政府、莱法州政府作为欧盟委员会的支持者参与该诉讼

　　具体事由：汉莎航空认为欧盟委员会在给哈恩机场批准运营补贴的程序上不符合欧盟关于补贴的相关法律规定，且哈恩机场获得运营补贴使得其竞争对手爱尔兰瑞安航空有限公司（以下简称“瑞安航空”）直接或者间接获利，对汉莎航空在市场上形成不正当竞争，因此提起诉讼要求欧盟法院撤销欧盟给予哈恩机场的运营补贴文件。

　　目前所处阶段：2021年5月19日，欧盟法院就德国汉莎航空公司起诉欧盟委员会、德意志联邦政府和莱法州政府撤销哈恩机场运营补贴案作出一审判决，欧盟法院认为欧盟委员会给予哈恩机场运营补贴的决定在审查程序上存在瑕疵，没有足够考虑补贴是否符合欧盟关于机场补贴的相关规定，一审判决宣布欧盟委员会关于给予哈恩机场运营补贴的批准文件无效。现欧盟委员会已经提起上诉，目前仍处于二审程序中。

　　后续影响：截至收到一审判决之日，哈恩机场的运营补贴已使用1,029万欧元，剩余额度尚有1,501万欧元。公司原计划在2021年申请2019年度和2020年度对应的500-700万欧元的运营补贴，因欧盟法院撤销欧盟委员会给予哈恩机场的运营补贴，导致哈恩机场在二审改判前无法得到剩余1501万欧元运营补贴的支持，经营状况将进一步恶化。

　　截至2021年9月30日，机场集团对德国海航机场集团股权投资账面余额10,945.53万元、对德国海航机场集团应收款19,629.37万元。由于德国海航机场集团已申请破产，机场集团对德国海航机场集团的股权投资存在减值风险、应收款存在无法回收风险，公司已全额计提资产减值。

　　是否存在其他未披露的重大诉讼：经核实，截至目前，哈恩机场不存在其它未披露的重大诉讼案件。

　　风险提示：根据德国破产法规定，德国子公司公司提交破产申请文件后，法院将指定临时管理人，由临时管理人对破产申请人公司是否符合破产条件进行评估，评估期一般为1-3个月。在该期间内，临时管理人可根据破产申请人公司的运营情况寻找投资人进行破产重整或者根据破产申请人公司的实际运营情况决定是否关停机场并进行破产清算。目前德国海航机场集团尚未收到德国地方法院的裁定书，且临时管理人正在对哈恩机场进行评估并同步积极寻找投资人，因此，德国子公司具体破产类型尚未最终确定。因受疫情影响及境外资产破产执行程序繁复，德国子公司破产程序预计完成时间及实际可能产生的损失金额暂无法准确估算。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎做出投资决策。

　　（2）结合本次诉讼及法院判决情况，说明前期收购决策时是否充分予以关注和考虑；

　　汉莎航空就哈恩机场获得补贴发生纠纷历史由来已久，汉莎航空一直认为哈恩机场给予瑞安航空“市场营销补助费”导致瑞安航空运营成本降低，形成对汉莎航空不正当竞争。

　　汉莎航空曾于2007年起诉哈恩机场公司，要求哈恩机场公司收回已给予瑞安航空的补助，法院在一审和二审的判决中，均判汉莎航空败诉。欧盟委员会也曾对该问题进行表决，认为哈恩机场公司给予瑞安航空的补助是符合法律规定的。

　　汉莎航空败诉后，于2014年针对莱法州给予哈恩机场及瑞安航空的补贴进行起诉（当时莱法州政府是哈恩机场的大股东），要求欧盟委员会及莱法州政府撤销前述补贴行为，一审汉莎航空败诉，二审于2021年7月19日判决汉莎航空败诉。

　　2017年8月，航旅交通收购莱法州持有哈恩机场的股权，收购过程中欧盟重新批准哈恩机场补贴，形成新的补贴文件，根据《Vollzug des Anteilskaufvertrages Land Rheinland-Pfalz/HNA Airport Group GmbH》文件，法兰克福哈恩机场在2024年3月底将获得批准最高金额为2530万欧元运营补贴；根据《RVollzug des Anteilskaufvertrages Land Rheinland-Pfalz/HNA Airport Group GmbH》文件，法兰克福哈恩机场在2025年底前将获得最高金额为2700万欧元安全补贴；根据《GESCH·FTSANTEILSKAUF-UNDABTRETUNGSVERTRAG》文件，2024年4月将获得2260万欧元的投资补贴。

　　2018年3月29日，汉莎航空就欧盟委员会重新批准哈恩机场的运营补贴文件另行提起撤销诉讼，因哈恩机场并非相关案件当事人，无法参与本案诉讼并及时掌握进展情况，欧盟委员会、德意志联邦政府及莱法州政府没有义务也实际没有向哈恩机场实时通报案件进展。同时，结合汉莎航空前期针对哈恩机场补贴提起诉讼均败诉的情况，莱法州政府对该案件的胜诉始终抱有极大的信心。一审判决下来后哈恩机场致函莱法州政府要求其对该判决给予解释，莱法州政府表示对判决结果感到意外和震惊并已沟通欧盟委员会上诉。目前该案仍处二审程序之中。

　　2021年1月20日，机场集团与航旅交通签订《德国海航机场集团有限公司股权转让协议》，明确将航旅交通持有的德国海航机场集团100%股权以人民币50,000.00万元转让给机场集团。公司及子公司机场集团于2020年9月完成《海航基础关于收购德国海航机场集团有限公司100%股权可行性研究报告》，该报告中未提及相关运营补贴无法持续获得的风险，基于汉莎航空之前针对哈恩机场提起的补贴诉讼均以败诉告终，哈恩机场的运营补贴也从未受到过该系列诉讼影响。截至2020年9月，哈恩机场已累计申请运营补贴1,029万欧元，相关运营补贴申请正常，因此机场集团在收购德国海航机场集团股权时做出了“哈恩机场运营补贴具备可实现性”的判断。

　　综上所述，前期收购决策时，机场集团基于自身调查到的情况，做出了“哈恩机场运营补贴具备可实现性”的判断。

　　（3）结合哈恩机场补贴对前期收购定价的影响，说明前期收购定价是否合理公允；

　　公司回复：

　　政府补贴对于哈恩机场房屋建筑物和设备设施等固定资产的维修保养具有重要意义。如前所述，前期收购决策时，机场集团已基于自身调查到的情况做出了“哈恩机场运营补贴具备可实现性”的判断。在此判断的基础上，公司参考评估师的咨询报告，并结合独立董事及审计委员会意见，收购定价最终确定为50,000.00万元，较评估值68,451.97万元折扣率为73.04%。

　　（4）核实前期公告中未进行风险提示且未披露相关诉讼，是否存在信息披露不真实、不准确、不完整的情形。

　　如前所述，汉莎航空所提起的撤销哈恩机场运营补贴案，被告主体为欧盟委员会，该案并不属于哈恩机场自身的诉讼，公司也未确切掌握该诉讼的进展情况，同时基于之前同类案件均获得胜诉的先例及莱法州政府对该案件继续胜诉的信心，公司在前次股权收购尽职调查中做出了“哈恩机场运营补贴具备可实现性”的判断， 并基于此判断进行了信息披露，不存在故意误导投资者行为。

　　收购时的评估师对问题（3）发表意见：

　　政府补贴对评估结论的影响已在咨询报告已进行了下述披露，在咨询报告的第十条假设前提条件中的第13条：依据委托人提供的《GESCH·FTSANTEILSKAUF-UNDABTRETUNGSVERTRAG》等多个文件，由于德国法兰克福哈恩机场是运营基础设施的特殊项目，德国政府在过去和未来都会提供各类补贴用于哈恩机场基础设施的维护保养，本次咨询假设哈恩机场在未来年度如期获得相应补贴，且用于机场设施的维护保养，由于该补贴的进入会提高固定资产的经济寿命，本次咨询中综合考虑上述补贴对固定资产成新率的影响。

　　根据《Vollzug des Anteilskaufvertrages Land Rheinland-Pfalz/HNA Airport Group GmbH》文件，法兰克福哈恩机场在2024年3月底将获得批准最高金额为2530万欧元运营补贴；根据《RVollzug des Anteilskaufvertrages Land Rheinland-Pfalz/HNA Airport Group GmbH》文件，法兰克福哈恩机场在2025年底前将获得最高金额为2700万欧元安全补贴；根据《GESCH·FTSANTEILSKAUF-UNDABTRETUNGSVERTRAG》文件，2024年4月将获得2260万欧元的投资补贴。我公司基于获取的上述文件，判断预计未来年度能获取相应的补贴。

　　所以前期收购的评估结论是在上述假设前提获得实现的条件下做出的，如果上述假设前提未能实现，则评估结论的前提条件丧失，评估结论也应重新进行调整。报告使用人应关注咨询结论成立的前提条件，并合理使用咨询报告结论。

　　四、关于收购及申请破产对公司的具体影响。结合收购时定价及支付安排、对标的资产的账务处理，评估并披露前期收购、本次申请破产、后续进展对上市公司经营和财务的具体影响，并充分提示有关风险。

　　公司回复：

　　（1）收购时的定价及支付安排

　　前次交易价格是根据中威正信（北京）咨询评估有限公司出具的《咨询报告》（中威正信评咨字（2020）第5022号）评估值作为定价依据，其价值主要来源于德国海航机场集团下属子公司哈恩机场房屋建筑物类资产、设备类资产及土地等固定资产。经综合考虑新冠肺炎疫情对哈恩机场的持续性影响，经与股权出售方航旅交通协商一致，确定最终收购价格为人民币50,000.00万元，同时将航旅交通对德国海航机场集团的应收账款18,848.37万元一并转让给机场集团。

　　前次收购公司未实际支付现金，应付股权收购价款及德国海航机场集团在收购时点前已存在的应付关联方资金拆借款全部用于冲抵关联方应付公司款项。

　　（2）收购时对标的资产的账务处理

　　2021年1月，机场集团与航旅交通签署了《德国海航机场集团有限公司股权转让协议》，完成了对德国海航机场集团的收购。按照协议，机场集团将购买的德国海航机场集团股权按照成本法入账，以购买日德国海航机场集团归母净资产账面价值16,761.83万元计入长期股权投资成本，与购买价50,000.00万元的差额部分33,238.17万元计入投资损失，同时将从航旅交通转让所得的德国海航机场集团的应收款18,848.37万元计入其他应收款科目。

　　（3）评估并披露前期收购、本次申请破产、后续进展对上市公司经营和财务的具体影响。

　　前期收购对上市公司经营和财务的具体影响：

　　公司应付股权收购价款及德国海航机场集团在收购时点前已存在的应付关联方资金拆借款全部用于冲抵关联方应付公司款项，公司未实际支付现金，因此收购德国海航机场集团股权时未对公司现金流及经营情况产生影响。

　　公司以购买日德国海航机场集团归母净资产账面价值16,761.83万元计入长期股权投资成本，与购买价50,000.00万元的差额部分33,238.17万元计入投资损失。

　　本次申请破产对上市公司经营和财务的具体影响：

　　收购后，德国海航机场集团总计亏损5816.3万元，期间机场集团以现金方式补充其流动资金781万元。截至2021年6月30日，受到欧洲疫情持续恶化的影响、欧盟法院宣布欧盟委员会关于给予哈恩机场运营补贴的批准文件无效等原因，基于谨慎性原则，公司以购买日德国海航机场集团净资产账面价值列支长期股权投资成本，收购价与净资产账面价值的差额33,238.17万元计入投资损失。截至2021年9月30日，机场集团对德国海航机场集团股权投资账面余额10,945.53万元，对德国海航机场集团应收款19,629.37万元，由于德国海航机场集团已申请破产，机场集团对德国海航机场集团的股权投资存在减值风险、应收款存在无法回收风险，公司已全额计提资产减值。受疫情影响及境外资产破产执行程序繁复，因此德国海航机场集团破产程序预计完成时间及实际可能产生的损失金额暂无法准确估算。

　　后续进展对上市公司经营和财务的具体影响：

　　由于德国子公司已向德国当地法院申请破产，进入破产程序后的德国子公司将由德国当地法院及指定的临时管理人进行管理，公司及其关联方将不会进一步向德国子公司提供资金支持。针对本次德国子公司申请破产对公司造成的损失（包括以前次股权收购价款50,000.00万元及德国海航机场集团在收购时点前已存在的应付关联方资金拆借款18,848.37万元，以及后续破产程序可能带来的其他连带损失），控股股东海航基础控股集团有限公司及其支配的股东海航实业集团有限公司、海航资产管理集团有限公司将通过向公司让渡部分转增股票的方式进行全额补偿。针对补偿进展情况，公司将及时履行信息披露义务。如完成，公司将冲回年内计提的投资损失和资产减值。

　　此外，德国子公司与公司所持有的国内各机场在业务及财务上均比较独立，对国内其他机场无影响。

　　风险提示：

　　根据德国破产法规定，德国子公司公司提交破产申请文件后，法院将指定临时管理人，由临时管理人对破产申请人公司是否符合破产条件进行评估，评估期一般为1-3个月。在该期间内，临时管理人可根据破产申请人公司的运营情况寻找投资人进行破产重整或者根据破产申请人公司的实际运营情况决定是否关停机场并进行破产清算。目前德国海航机场集团尚未收到德国地方法院的裁定书，且临时管理人正在对哈恩机场进行评估并同步积极寻找投资人，因此，德国子公司具体破产类型尚未最终确定。因受疫情影响及境外资产破产执行程序繁复，德国子公司破产程序预计完成时间及实际可能产生的损失金额暂无法准确估算。敬请广大投资者注意投资风险，谨慎做出投资决策。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　股票代码：600515          股票简称：*ST基础       公告编号：临2021-095

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第九届监事会第十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第十五次会议于2021年11月9日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年10月29日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议应到3人，实到3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。会议以记名投票方式一致审议通过以下事项：

　　1、《关于终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　该议案表决结果：同意3票；弃权0票；反对0票。

　　全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司监事会

　　2021年11月10日

　　股票代码：600515          股票简称：*ST基础      公告编号：临2021-096

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于终止武汉临空产业园项目并将剩余

　　募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次终止的募集资金投资项目：武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目（以下简称“武汉临空产业园”）

　　● 公司已将前次暂时补充流动资金的募集资金170,000.00万元于2021年11月8日归还至募集资金专用账户。

　　● 上述募集资金投资项目终止后，剩余募集资金2,095,169,810.07元，其中在募集资金监管专户存放1,800,810,143.99元，已提取但未使用存放在项目公司专户294,359,666.08元，以上资金（实际金额以资金转出当日余额为准）将永久补充流动资金，上述资金不存在向关联方提供资金拆借、被关联方占用的情形。

　　● 本事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募投项目实施进展情况和实现效益情况

　　（一）募集资金到位情况

　　2016年7月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）批准，公司向特定投资者非公开发行1,235,521,230股人民币普通股（A股），发行价格为12.95元/股，募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除承销费人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。

　　截至2021年6月30日的具体募投项目情况和募集资金使用情况，详见公司于2021年8月31日发布的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告（2021年半年度）》（公告编号：临2021-069）。

　　（二） 本次终止募投项目的计划和实际投资情况及实现效益情况

　　武汉临空产业园项目于2011年9月23日正式开工建设，项目原计划投资47.66亿元，截至2021年10月31日累计完成投资11.83亿元。该项目原计划投入募集资金为2,500,000,000.00元，扣除承销费等发行费用后，募集资金分配给武汉临空产业园的初始金额为2,367,999,928.86元；截至2021年10月31日，项目累计投入募集资金378,666,341.36元，累计获得利息收入105,838,644.47元，累计支付手续费2,421.90元，剩余募集资金2,095,169,810.07元。

　　武汉海航蓝海临空产业发展有限公司（以下简称“武汉蓝海临空”）为公司募集资金投资项目武汉临空产业园的实施主体，武汉蓝海临空2018年、2019年、2020年及2021年1-9月份分别亏损2,781.00万元、3,293.81万元、32,044.35万元、1,939.72万元。

　　二、背景情况及本次终止并补充流动性资金的原因

　　（一）武汉临空产业园项目前期已明确为待转让资产的背景情况

　　由于项目所在地竞争环境的重大变化，降低了项目预计的投资收益率，公司于2018年7月27日召开了第八届董事会第二十七次会议、2018年8月14日召开的2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司孙公司新华联航临空产业投资开发有限公司将所持有的武汉蓝海临空80%的股权转让给北京厚朴蕴德投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“北京厚朴”），转让价款为312,393,620.56元。具体内容详见公司于2018年7月28日披露的《关于转让部分募投项目实施主体股权并将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临2018-099）。

　　因经济及市场环境发生变化等原因，经双方友好协商同意解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继续履行。该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事宜。具体内容详见公司于2019年4月8日披露的《关于转让武汉海航蓝海临空产业发展有限公司股权进展的公告》（公告编号：临2019-010）。

　　（二）本次终止武汉临空产业园项目的原因

　　由于政策变化、市场竞争日趋激烈、产业发展不及预期等原因，武汉临空产业园项目所处的竞争环境发生重大变化，若继续按原计划实施，则公司可能面临项目实际收益率下滑，盈利不及预期的风险，武汉临空产业园项目自2018年6月起停工至今。经前期公司董事会及股东大会审议该项目已明确为待转让资产，但因经济及市场环境发生变化等原因，原意向投资者与公司协商解除双方签订的《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，截至目前该项目仍未完成转让。

　　鉴于公司及下属20家子公司于2021年2月10日被海南省高级人民法院裁定受理重整，并于2021年10月31日被海南省高级人民法院裁定批准公司及20家子公司重整计划，根据重整计划，公司未来战略规划及经营计划可能发生调整。鉴于武汉临空产业园项目盈利不及预期，为能够更为合理有效配置资源，发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，公司决定终止武汉临空产业园项目，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。后续武汉临空产业园项目如涉及继续开发、合作开发等，公司将根据届时战略规划及经营计划推进。

　　三、本次终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响

　　本次终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是综合考虑目前政府政策、市场环境、公司业务发展情况、公司资金需求情况等客观情况后做出的，能够更为合理有效配置资源，发挥募集资金的使用效益，降低公司财务费用，符合公司和股东的利益。本次将剩余募集资金永久补充流动资金主要用于公司主营业务的运营资金，是公司根据实际情况作出的优化调整，并且公司承诺将按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定合理审慎使用该项目剩余募集资金。

　　剩余募集资金转出后，上述募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与独立财务顾问、开户银行签署的相关《募集资金专户存储三方监管协议》随之终止。

　　四、本次终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的其他说明

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，公司承诺：1、公司已按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；2、公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财务资助；3、公司承诺在本次使用募集资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助。

　　五、本次终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的内部决策程序

　　2021年11月9日，公司第九届董事会第十六次会议、公司第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会、监事会同意将原募投项目“武汉临空产业园项目”剩余的2,095,169,810.07元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金。独立董事发表了同意的独立意见。

　　本事项尚需提交股东大会审议。

　　六、相关专项意见

　　1、独立董事意见

　　本次公司终止武汉临空产业园项目并将该项目剩余募集资金永久性补充流动资金履行了必要的审批程序，随着公司重整计划的有序执行，后续公司将根据未来战略规划及经营计划合理安排项目投资计划，可以进一步加大在海南自由贸易港的投资建设，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，我们一致同意该事项。

　　2、监事会意见

　　本次公司终止武汉临空产业园项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金是从提升募集资金使用效率及降低财务成本出发，充分考虑了公司的现实需要，有利于维护公司及全体股东利益，同意公司将武汉临空产业园项目剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　3、独立财务顾问意见

　　经核查，独立财务顾问摩根士丹利证券（中国）有限公司认为：

　　1、公司本次终止武汉临空产业园项目并将该项目剩余募集资金永久补充流动资金已经公司董事会、监事会审议通过，且独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策和审议程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司章程》等的规定。本次终止实施武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项尚需提交股东大会审议通过后方可实施。

　　2、公司本次终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项，综合考虑了项目实际情况，有利于提高募集资金的使用效益，降低公司财务费用。另外，公司承诺本次将剩余募集资金永久补充流动资金用于公司主营业务的运营资金，将按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定合理审慎使用该项目剩余募集资金。

　　综上，独立财务顾问对公司终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、公司第九届董事会第十六次会议决议；

　　2、公司第九届监事会第十五次会议决议；

　　3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　4、独立财务顾问的专项核查意见。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　股票代码：600515          股票简称：*ST基础       公告编号：临2021-093

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　关于公司董事、副总裁辞职的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”、“公司”）于2021年11月9日收到董事、副总裁杨惟尧先生的书面辞呈，因个人原因，杨惟尧先生申请辞去公司第九届董事会董事、公司副总裁及所有相关职务。

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，杨惟尧先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数，上述辞呈送达至公司董事会时生效。辞职后，杨惟尧先生将不再担任公司任何职务。

　　后续公司将根据《公司法》及《公司章程》有关规定选举产生新任董事。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　股票代码：600515          股票简称：*ST基础      公告编号：临2021-094

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　第九届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十六次会议于2021年11月9日以现场结合通讯方式召开。会议通知已于2021年10月29日以专人送达、电子邮件、电话等方式发出。本次会议由董事长鲁晓明先生主持，应到7人，实到7人。本次会议的召集、召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，合法有效。

　　会议审议并通过了以下事项：

　　1、《关于终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》；

　　该议案表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于终止武汉临空产业园项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：临2021-096）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　该项议案须经公司股东大会审议批准。

　　2、《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　该议案表决结果：同意7票；弃权0票；反对0票。

　　具体内容详见与本公告同日披露的《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：临2021-097）。

　　特此公告。

　　海航基础设施投资集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月10日