奥园美谷科技股份有限公司 关于重大资产重组承诺事项的公告

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-107

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》等重大资产出售相关议案，公司在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱华录”）35%股权，由公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“交易对方”或“凯弦投资”）以现金方式购买（简称“本次重大资产重组”）。具体情况详见2021年7月28日和2021年8月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》和《2021年第三次临时股东大会决议公告》。

　　截至公告日，京汉置业、北京养嘉、蓬莱华录均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续。现将本次重大资产重组中相关方承诺事项公告如下：

　　（一）提供信息真实、准确、完整的承诺

　　（二）保证上市公司独立性的承诺

　　（三）关于避免同业竞争的承诺

　　（四）关于规范并减少关联交易的承诺

　　（五）关于至实施完毕期间的减持计划承诺

　　（六）关于无重大违法行为等事项的承诺

　　（七）关于不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条情形的承诺

　　（八）关于重大资产出售若干事项的承诺

　　（九）关于本次重大资产出售标的资产权属及合法合规性的承诺

　　（十）关于回避表决的承诺

　　（十一）关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（十二）关于房地产业务专项核查的承诺函

　　截至本公告披露日，上述承诺均在正常履行中，不存在违反承诺的情况。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月九日

　　证券代码：000615              证券简称：奥园美谷              公告编号：2021-106

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　关于重大资产出售暨关联交易标的资产过户结果的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　奥园美谷科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月27日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的议案》等重大资产出售相关议案，公司在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式对外转让京汉置业集团有限责任公司（以下简称“京汉置业”）100%股权、北京养嘉健康管理有限公司（以下简称“北京养嘉”）100%股权和蓬莱华录京汉养老服务有限公司（以下简称“蓬莱华录”）35%股权，由公开挂牌结果确定的交易对方深圳市凯弦投资有限责任公司（以下简称“交易对方”或“凯弦投资”）以现金方式购买（简称“本次重大资产重组”、“本次交易”）。具体情况详见2021年7月28日和2021年8月28日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）（合称“指定媒体”）的《关于在北京产权交易所以公开挂牌转让的方式出售标的公司股权暨关联交易的公告》和《2021年第三次临时股东大会决议公告》。

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）标的资产过户情况

　　截至本公告日，京汉置业、北京养嘉、蓬莱华录均已完成对应的标的股权过户工商变更登记手续。本次交易的交易对方凯弦投资已合法取得京汉置业100%股权、北京养嘉100%股权及蓬莱华录35%股权。

　　（二）交易价款支付情况

　　根据本次交易各方签订的《产权交易合同》的相关约定，本次交易标的资产的转让价格合计102,000.00万元。截至本公告日，凯弦投资已按照《产权交易合同》的约定，向公司支付全部转让价款的60.00%，即61,200万元。

　　（三）债权债务的处理情况

　　本次交易内容为公司出售其持有的标的公司股权。本次交易完成后，标的公司的债权债务关系保持不变，本次交易不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，标的公司的债权债务承担主体不因本次交易而发生变化。

　　（四）标的公司往来款处理情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年9月6日出具的众环综字（2021）0100809号《注册会计师执行商定程序的报告》，截至2021年8月31日，公司应收标的公司往来款余额为31,123.74万元。相关款项已于2021年9月7日清偿完毕。截至本公告日，公司无应收标的公司往来款。

　　（五）担保情况

　　公司分别于2021年7月27日、2021年8月27日召开第十届董事会第十七次会议、2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于重大资产出售完成后形成关联担保的议案》。具体情况详见2021年7月28日和2021年8月28日刊登在指定媒体的《关于重大资产出售完成后形成关联担保的公告》《第十届董事会第十七次会议决议公告》《2021年第三次临时股东大会决议公告》。

　　截至2021年10月31日，公司及其子公司为本次交易标的公司及其子公司提供的担保余额为168,749.63万元；凯弦投资之控股股东奥园集团（广东）有限公司已就前述担保事项向公司及其子公司提供反担保。

　　二、本次交易的相关后续事项

　　本次交易的相关后续事项主要包括：

　　（一）凯弦投资需按照《产权交易合同》约定继续履行支付剩余股权转让款；

　　（二）凯弦投资需履行其说明：“在完成标的资产交割后，本公司将积极解除奥园美谷及其子公司对标的公司的金融机构债务担保。如交割日3个月后本公司或相关方无法解除奥园美谷及其子公司上述担保，本公司将在1个月内与奥园美谷协商落实解决方案，具体解决措施包括但不限于向转让方参照相关案例和同期境内商业银行对外担保所收取的担保费用标准向转让方支付担保费用。”；

　　（三）公司根据凯弦投资的上述解决措施履行必要的审议程序（如有）；

　　（四）协议各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；

　　（五）公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务；

　　三、关于本次交易实施情况的中介机构结论意见

　　（一）独立财务顾问结论性意见

　　1、本次交易已获得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《上市公司重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；

　　2、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务；

　　3、上市公司本次重大资产出售涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中；

　　4、相关后续事项合法合规，相关的风险已进行了披露。

　　（二）律师的结论性意见

　　1、本次重大资产出售方案不存在违反《公司法》《证券法》《上市公司重组管理办法》等法律法规和《公司章程》规定的情形；

　　2、本次重大资产出售已取得必要的批准和授权；

　　3、本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记手续已完成；

　　4、奥园美谷已就本次重大资产出售履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定；

　　5、除上述职工代表董事的调整情况外，在本次交易实施过程中，奥园美谷不存在其他董事、监事、高级管理人员发生调整的情况；

　　6、目标公司及其子公司已清偿完毕截至2021年8月31日的往来款余额；本次交易完成后，目标公司不再是奥园美谷的控股子公司，奥园美谷对目标公司的担保构成关联担保，就此，产权交易合同对该担保事项进行了约定，此外交易对方已出具说明，将积极解除奥园美谷及其子公司对目标公司的金融机构债务担保或协商落实解决方案；

　　7、产权交易合同约定的全部生效条件已得到满足，本次重大资产出售的标的资产过户至交易对方名下的工商变更登记手续已完成，相关各方需按照上述产权交易合同的要求履行相关权利义务；截至本法律意见书出具日，相关承诺方均正常履行重大资产出售暨关联交易报告书中披露的相关承诺，未发生违反承诺实质性内容的情形。

　　四、备查文件

　　1、《奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；

　　2、《东兴证券股份有限公司关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾核查问意见》；

　　3、《北京市君合律师事务所关于奥园美谷科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》。

　　特此公告。

　　奥园美谷科技股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月九日