歌尔股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告（下转D2版）

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2021-116

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年11月4日以电子邮件方式发出，于2021年11月8日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名，董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避部分议案表决。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司分拆控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

　　公司拟分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市，本次分拆完成后不会影响公司对歌尔微的控制权。本次分拆的发行方案初步拟定如下：

　　（一）上市板块：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及其他机构投资者等（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：歌尔微将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由歌尔微股东大会授权歌尔微董事会于取得深交所批准及履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行注册程序后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：歌尔微股东大会授权歌尔微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。歌尔微和主承销商可以通过初步询价方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》

　　为实施公司本次分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市事项，公司根据《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　四、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合<上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定>的议案》

　　公司拟分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市，经董事会审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2008年在深交所中小企业板（现主板）上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.06亿元、12.81亿元和27.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　公司2020年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为27.59亿元；歌尔微2020年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2.88亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　公司2020年末归属于公司股东的净资产为196.53亿元；歌尔微2020年末的净资产为12.12亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的“中喜审字【2021】第00196号”《审计报告》为无保留意见审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。

　　公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。

　　歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　公司董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：

　　歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：

　　因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的30%。

　　此外，2020年9月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，该股权期权激励计划的激励对象不包括歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方，不会导致歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本10%的情况；若该股权期权激励计划全部行权，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份3,161.43万股，占行权前歌尔微总股本的比例不超过5.43%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本的30%的情况。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。歌尔微系公司唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。本次分拆后，公司（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　本次分拆所属子公司歌尔微及其控股子公司系公司唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。公司及公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、本公司承诺，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的唯一企业。

　　3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

　　6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　公司实际控制人姜滨、胡双美作出书面承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、本人承诺，在本人作为歌尔微实际控制人期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本人控制企业范围内从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的唯一企业。

　　3、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为歌尔微实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　4、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　5、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

　　6、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　歌尔微作出书面承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的企业将继续从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售相关业务。

　　2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

　　3、本公司承诺在歌尔股份作为本公司控股股东期间，姜滨及胡双美夫妇作为本公司实际控制人期间，不会从事与歌尔股份、姜滨及胡双美夫妇及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”

　　综上，本次分拆后，公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆歌尔微上市后，公司仍将保持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司的关联交易。

　　本次分拆上市后，公司仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和公司发生的关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔微与公司及其关联方之间存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，歌尔微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为歌尔微股东的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司回避相关表决。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。

　　3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

　　4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　公司实际控制人姜滨、胡双美作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为歌尔微实际控制人的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。

　　2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本人在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时，本人将促使本人和关联企业提名的董事（如有）以及本人回避相关表决。

　　本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。

　　3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

　　4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　歌尔微作出书面承诺如下：

　　“1、本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽量减少和规范与本公司控股股东、实际控制人及上述主体的关联方发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允价格进行上述关联交易，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，并按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。

　　2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。

　　3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。”

　　综上，本次分拆后，公司与歌尔微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司和歌尔微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，歌尔微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和歌尔微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有歌尔微与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配歌尔微的资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和歌尔微将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和歌尔微均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司与歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使歌尔微进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上，公司分拆歌尔微至深交所创业板上市符合《分拆规定》的相关要求，具备可行性。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　分拆所控股公司歌尔微至深交所创业板上市后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS器件及微系统模组领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

　　歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS器件及微系统模组领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　综上所述，公司分拆歌尔微至创业板上市将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司本次分拆歌尔微至创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。公司、歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　目前公司各项业务发展良好，歌尔微与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，公司本次分拆歌尔微至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市完成后，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，歌尔微的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。

　　综上所述，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　歌尔微作为股份有限公司，严格按照《公司法》《歌尔微电子股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》、参照《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。

　　为本次分拆之目的，歌尔微将严格按照《公司法》和《歌尔微电子股份有限公司章程》及相关内部管理制度的要求，并参照深交所关于公司规范运作的相关规定规范运作。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于本次分拆控股子公司歌尔微至深交所上市相关事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性和必要性

　　1、国家政策支持上市公司分拆上市

　　上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，对服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自公布之日起施行。《分拆规定》的公布和实施，为公司分拆所属子公司歌尔微至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　2、巩固公司精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。歌尔微系公司唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

　　2020年以来党中央、国务院先后发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等一系列促进集成电路产业发展的相应政策，本次分拆歌尔微独立上市，有利于充分利用当前国家促进集成电路产业发展的政策环境，实现业务聚焦，深化MEMS器件及微系统模组相关领域布局，进一步加大对歌尔微前沿和核心科技的投入力度，促进其快速健康发展。

　　3、发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS器件及微系统模组领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

　　歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS器件及微系统模组领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　4、优化治理结构，提升经营效率

　　分拆上市有利于提升歌尔微的品牌知名度及社会影响力，改善歌尔微的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，实现内部制衡，促进其持续、健康的长远发展。此外，分拆上市有利于完善歌尔微的激励机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，吸引和留住各业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）以及深交所有关规定的要求，公司对本次分拆所属控股子公司歌尔微上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了认真核查，剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，公司股价在公司第五届董事会第二十四次会议审议分拆子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市相关事项前20个交易日内，累计涨幅未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定的相关标准。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《歌尔股份有限公司董事会关于本次上市公司分拆子公司上市董事会决议日前股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的说明》。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理歌尔微电子股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》

　　为保证公司控股子公司歌尔微电子股份有限公司本次分拆上市有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆上市相关事项，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在歌尔微的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与歌尔微本次分拆上市的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

　　2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆方案、预案等各项事宜进行修订、调整、补充。

　　3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向中国证监会、证券交易所等相关部门提交相关申请有关事宜。

　　4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算，若决议有效期届满时，歌尔微电子股份有限公司已向有权部门提交申报材料但未取得有权部门出具的正式结果的，授权有效期将适当延长。

　　关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。

　　表决结果：同意：4票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于召开公司2021年第一次临时股东大会的议案》

　　依据《中华人民共和国公司法》《歌尔股份有限公司章程》的有关规定，现提请公司召开2021年第一次临时股东大会，公司将于2021年11月25日在山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室召开2021年第一次临时股东大会。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会会议通知的公告》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　十三、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的利用率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司将12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并按相关法规要求披露。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》。

　　十四、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事工作制度>的议案》 为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定和《歌尔股份有限公司章程》，对《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》（2016年9月）进行修订。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》（2021年11月）详见信息披露网站巨

　　潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十五、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

　　为完善公司内部控制和管理治理机制，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《歌尔股份有限公司章程》《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，对《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》（2016年9月）进行修订。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》（2021年11月）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　十六、审议通过《关于制定<歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》

　　为规范公司及子公司证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司股东和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　表决结果：同意：7票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》（2021年11月）详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对上述分拆等相关事项进行了事前认可并发表了独立意见；公司已按照《分拆规定》的要求聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。具体详见公司披露在信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关意见。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月八日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-117

　　歌尔股份有限公司

　　第五届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）通知于2021年11月4日以电子邮件方式发出，于2021年11月8日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事孙红斌先生回避部分议案表决。监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　公司分拆控股子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《分拆规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市符合相关法律、法规的规定。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

　　公司拟分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市，本次分拆完成后不会影响公司对歌尔微的控制权。本次分拆的发行方案初步拟定如下：

　　（一）上市板块：深交所创业板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合国家法律法规和监管机构关于创业板相关规定的询价对象和符合《深圳证券交易所创业板投资者适当性管理实施办法》且已开立创业板证券账户的境内自然人、法人以及其他机构投资者等（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：歌尔微将在取得深交所批准及履行中国证监会发行注册程序后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由歌尔微股东大会授权歌尔微董事会于取得深交所批准及履行中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发行注册程序后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、深交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：歌尔微股东大会授权歌尔微董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。歌尔微和主承销商可以通过初步询价方式确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）与发行有关的其他事项：本次发行涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式、超额配售选择权（如适用）等事项，歌尔微将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》

　　为实施公司本次分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市事项，公司根据《证券法》、《分拆规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，编制了《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　四、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合 <上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定> 的议案》

　　公司拟分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市，经审慎评估，本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关规定，具备可行性，具体如下：

　　（一）上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2008年在深交所中小企业板（现主板）上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二）上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）

　　公司2018年度、2019年度和2020年度实现归属于公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为7.06亿元、12.81亿元和27.59亿元，符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定，且最近3个会计年度扣除按权益享有的歌尔微的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合上述条件。

　　（三）上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50%；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30%

　　公司2020年归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为27.59亿元；歌尔微2020年度的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）为2.88亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　公司2020年末归属于公司股东的净资产为196.53亿元；歌尔微2020年末的净资产为12.12亿元（未经上市专项审计）。因此，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的歌尔微的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四）上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　中喜会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2020年财务报表出具的“中喜审字【2021】第00196号”《审计报告》为无保留意见审计报告。

　　（五）上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。

　　公司不存在最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为歌尔微的主要业务和资产的情形。

　　歌尔微是一家以MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售为主的半导体公司，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六）上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　公司董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：

　　歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份情况如下：

　　因此，歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的10%；歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份，合计未超过歌尔微分拆上市前总股本的30%。

　　此外，2020年9月29日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于子公司拟实施股权激励计划的议案》，该股权期权激励计划的激励对象不包括歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方，不会导致歌尔股份董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本10%的情况；若该股权期权激励计划全部行权，歌尔微董事、高级管理人员及其关联方将合计持有歌尔微股份3,161.43万股，占行权前歌尔微总股本的比例不超过5.43%，亦不会导致歌尔微董事、高级管理人员及其关联方持有歌尔微的股份合计超过歌尔微分拆上市前总股本的30%的情况。

　　（七）上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。歌尔微系公司唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。本次分拆后，公司（除歌尔微及其控股子公司）将继续专注发展除歌尔微主营业务之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、深交所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　（1）同业竞争

　　本次分拆所属子公司歌尔微及其控股子公司系公司唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。公司及公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微及其控股子公司之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形。本次分拆符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、本公司承诺，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本公司及本公司控制企业范围内从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的唯一企业。

　　3、本公司承诺，本次分拆上市完成后，在本公司作为歌尔微控股股东期间，将尽一切合理努力保证本公司及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　4、本公司将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果本公司及/或关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则本公司及/或关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　5、本公司保证不会利用控股股东地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

　　6、如果在实际执行过程中，本公司违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　公司实际控制人姜滨、胡双美作出书面承诺如下：

　　“1、截至本承诺函签署之日，本人及本人控制的企业（不含歌尔微及其控股子公司）与歌尔微不存在构成重大不利影响的同业竞争。

　　2、本人承诺，在本人作为歌尔微实际控制人期间，将歌尔微（包括其控股子公司及分支机构）作为本人控制企业范围内从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的唯一企业。

　　3、本人承诺，本次分拆上市完成后，在本人作为歌尔微实际控制人期间，将尽一切合理努力保证本人控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）不从事与歌尔微及/或其控股子公司主营业务构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　4、本人将对关联企业的经营活动进行监督和约束，本次分拆上市完成后，如果关联企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争，则关联企业将立即通知歌尔微，并尽力促成歌尔微及/或其控股子公司获得该等商业机会，或采取有利于避免和解决同业竞争的其他措施。

　　5、本人保证不会利用实际控制人地位从事或参与从事损害歌尔微及歌尔微其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从歌尔微及/或其控股子公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与歌尔微及/或其控股子公司的主营业务存在重大不利影响的同业竞争的经营活动。

　　6、如果在实际执行过程中，本人违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　歌尔微作出书面承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的企业将继续从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售相关业务。

　　2、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业与控股股东、实际控制人及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）之间不存在构成重大不利影响的同业竞争的情形。

　　3、本公司承诺在歌尔股份作为本公司控股股东期间，姜滨及胡双美夫妇作为本公司实际控制人期间，不会从事与歌尔股份、姜滨及胡双美夫妇及其控制的企业（本公司及本公司控制的企业除外）构成重大不利影响的同业竞争的业务。

　　若本公司违反上述承诺，本公司将及时规范相应的行为，并承担相应的法律责任。”

　　综上，本次分拆后，公司与歌尔微之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于同业竞争的要求。

　　（2）关联交易

　　本次分拆歌尔微上市后，公司仍将保持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，分拆上市不会额外增加公司的关联交易。

　　本次分拆上市后，公司仍为歌尔微的控股股东，歌尔微和公司发生的关联交易仍将计入歌尔微每年关联交易发生额。歌尔微与公司及其关联方之间存在一定金额的关联交易，该等关联交易系出于实际经营需要，具有合理的商业背景，不存在严重影响独立性或显失公平的情形。

　　本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，歌尔微发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持歌尔微的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害歌尔微利益。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本公司将善意行使和履行作为歌尔微股东的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。

　　2、本次分拆上市完成后，本公司将尽可能避免和减少本公司以及本公司控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本公司在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本公司及关联企业的关联交易事项进行审议时，本公司将促使本公司和关联企业提名的董事（如有）以及本公司回避相关表决。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本公司及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。

　　3、本次分拆上市完成后，本公司及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

　　4、本公司将促使本公司的关联企业遵守上述承诺。如本公司和/或关联企业违反上述承诺，本公司将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

　　公司实际控制人姜滨、胡双美作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆上市完成后，本人将善意行使和履行作为歌尔微实际控制人的权利和义务，充分尊重歌尔微的独立法人地位，保障歌尔微独立经营和自主决策。

　　2、本次分拆上市完成后，本人将尽可能避免和减少本人以及本人控制的除歌尔微及其控股子公司之外的其他企业（以下统称“关联企业”）与歌尔微及/或其控股子公司的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与歌尔微及/或其控股子公司签订协议，按照法律法规、公司章程等相关规定履行相应的审批程序和信息披露义务，本人在歌尔微董事会及股东大会对有关涉及本人及关联企业的关联交易事项进行审议时，本人将促使本人和关联企业提名的董事（如有）以及本人回避相关表决。

　　本人保证将按照正常的商业条件严格和善意进行上述关联交易。本人及关联企业将按照公允价格进行上述关联交易，不会向歌尔微及/或其控股子公司谋求超出该等交易以外的利益或收益，不会通过关联交易损害歌尔微及歌尔微其他股东的合法权益。

　　3、本次分拆上市完成后，本人及关联企业将尽可能避免一切违规占用歌尔微及/或其控股子公司的资金、资产的行为。

　　4、本人将促使本人的关联企业遵守上述承诺。如本人和/或关联企业违反上述承诺，本人将已从交易中获得的利益、收益补偿予歌尔微及/或其控股子公司；如因违反上述承诺造成歌尔微及/或其控股子公司经济损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。”

　　歌尔微作出书面承诺如下：

　　“1、本公司（包括本公司控制的企业，下同）将尽量减少和规范与本公司控股股东、实际控制人及上述主体的关联方发生关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允价格进行上述关联交易，并依法与相关控制人及其关联方签订协议，履行合法程序，并按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易，不通过关联交易损害本公司及本公司股东的合法权益。

　　2、本公司将严格和善意地履行与本公司关联方签订的各项关联交易协议；本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。

　　3、本公司将不以任何方式、违法违规为本公司关联方进行违规担保。”

　　综上，本次分拆后，公司与歌尔微不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，歌尔微分拆上市符合中国证监会、深交所关于关联交易的要求。

　　3、上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司和歌尔微均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，歌尔微的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和歌尔微各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有歌尔微与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配歌尔微的资产或干预歌尔微对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和歌尔微将保持资产、财务和机构独立。

　　4、高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　公司和歌尔微均拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在高级管理人员和财务人员交叉任职的情形。

　　5、独立性方面不存在其他严重缺陷

　　截至本预案（修订稿）公告日，公司与歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。本次分拆将促使歌尔微进一步完善其公司治理结构，继续与公司保持资产、业务、机构、财务、人员方面的相互独立，增强业务体系完整性和直接面向市场独立经营的能力。

　　综上，公司分拆歌尔微至深交所创业板上市符合《若干规定》的相关要求，具备可行性。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　分拆控股子公司歌尔微至深交所创业板上市后，公司的股权结构不会发生重大变化，且仍将维持对歌尔微的控制权，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司。

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS器件及微系统模组领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

　　歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS器件及微系统模组领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　综上所述，公司分拆歌尔微至创业板上市将有利于维护公司股东和债权人的合法权益。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　公司本次分拆控股子公司歌尔微至创业板上市符合《分拆规定》的相关要求。公司、歌尔微资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　目前，公司各项业务发展良好，歌尔微与公司其他业务板块之间保持高度的业务独立性，公司本次分拆歌尔微至创业板上市不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。本次分拆上市完成后，歌尔微仍为公司合并报表范围内的子公司，歌尔微的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。通过本次分拆上市，歌尔微的发展与创新将进一步提速，投融资能力以及市场竞争力将进一步增强，进而有助于提升公司未来整体的盈利水平。

　　综上所述，本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　歌尔微作为股份有限公司，严格按照《公司法》《歌尔微电子股份有限公司章程》和各项内部管理制度规范运营，已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并根据《公司法》《上市公司章程指引》等法律、法规以及规范性文件的规定，制定了《歌尔微电子股份有限公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等内部管理制度，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具备相应的规范运作能力。

　　为本次分拆之目的，歌尔微将严格按照《公司法》和《歌尔微电子股份有限公司章程》及相关内部管理制度的要求，并参照深交所关于公司规范运作的相关规定规范运作。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《分拆规定》等相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司监事会对于本次分拆控股子公司歌尔微至深交所上市相关事项履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《分拆规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆上市相关事项，履行了现阶段必需的法定程序。本次分拆上市事项履行的法定程序完整、合法，向相关监管机构提交的法律文件有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆上市事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆上市所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，公司本次分拆上市事项履行的法定程序完整，符合相关法律、 法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　根据相关法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性 及可行性分析如下：

　　（一）本次分拆的目的、商业合理性和必要性

　　1、国家政策支持上市公司分拆上市

　　上市公司分拆是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平，对服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月12日，中国证监会正式公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，自公布之日起施行。《分拆规定》的公布和实施，为公司分拆所属子公司歌尔微至深交所创业板上市提供了依据和政策支持。

　　2、巩固公司精密制造领域核心竞争力，深化MEMS微电子业务布局

　　公司主营业务包括精密零组件业务、智能声学整机业务和智能硬件业务，产品广泛应用于智能手机、平板电脑、智能无线耳机、VR虚拟现实/AR增强现实、智能可穿戴、智能家居等领域。依托于公司在精密制造领域的长期经验积累，公司形成了创新性的竞争优势，可以为客户提供包括声学、光学、MEMS微电子等精密零组件和智能硬件整机系统在内的垂直整合的产品解决方案。歌尔微系公司唯一从事MEMS器件及微系统模组研发、生产与销售的企业。

　　2020年以来党中央、国务院先后发布了《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二三五年远景目标的建议》《国务院关于印发新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展若干政策的通知》等一系列促进集成电路产业发展的相应政策，本次分拆歌尔微独立上市，有利于充分利用当前国家促进集成电路产业发展的政策环境，实现业务聚焦，深化MEMS器件及微系统模组相关领域布局，进一步加大对歌尔微前沿和核心科技的投入力度，促进其快速健康发展。

　　3、发挥子公司上市公司平台优势，拓宽融资渠道

　　本次分拆上市后，歌尔微将实现与资本市场的直接对接，充分发挥资本市场的直接融资功能，拓宽融资渠道，提高融资灵活性，提升融资效率，有效降低资金成本，为歌尔微未来进一步加大在MEMS器件及微系统模组领域的投入和研发提供充足的资金保障，加速其发展并提升经营及财务表现。

　　歌尔微资金实力的提升将有助于强化公司行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在MEMS器件及微系统模组领域的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，促进公司持续、健康的长远发展。

　　4、优化治理结构，提升经营效率

　　分拆上市有利于提升歌尔微的品牌知名度及社会影响力，改善歌尔微的管理体制、经营机制并提升管理水平，进一步优化法人治理结构，实现内部制衡，促进其持续、健康的长远发展。此外，分拆上市有利于完善歌尔微的激励机制，进一步激发其管理层和员工的积极性，吸引和留住各业务领域的优秀人才，推动经营效率不断提升。

　　（二）本次分拆的可行性

　　本次分拆符合《分拆规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　关联监事孙红斌先生回避表决。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　十、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

　　为提高募集资金的利用率，降低财务成本，本着股东利益最大化的原则，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司将12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将及时足额归还至相关募集资金专户，并按相关法规要求披露。（下转D2版）