利欧集团股份有限公司 关于公司为全资子公司提供担保的公告

　　证券代码：002131            证券简称：利欧股份            公告编号：2021-068

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　2020年12月28日召开的利欧集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议及2021年1月13日召开的公司2021年第一次临时股东大会审议批准了《关于2021年度授信规模及对外担保额度的议案》，同意公司及子公司为纳入合并报表范围的控股及全资子公司的担保余额不超过70.43亿元人民币。具体内容详见公司于2020年12月29日在《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网上披露的《关于公司2021年度对控股及全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2020-110）。

　　近日，公司与中国农业银行股份有限公司温岭市支行（以下简称“农业银行温岭支行”）签署了《最高额保证合同》，公司为全资子公司利欧集团浙江泵业有限公司（以下简称“利欧浙泵”）与农业银行温岭支行之间自2021年11月5日起至2023年11月4日期间办理约定的各类业务所形成的债务提供连带责任保证担保，担保的最高余额为人民币40,500万元。

　　公司与中国工商银行股份有限公司温岭支行（以下简称“工商银行温岭支行”）签署了《最高额保证合同》，公司为利欧浙泵与工商银行温岭支行之间自2021年10月12日起至2022年10月11日期间办理约定的各类业务所形成全部债务的履行提供连带责任保证担保，担保的最高余额为人民币10,000万元。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：利欧集团浙江泵业有限公司

　　成立日期：2015年12月23日

　　注册地址：浙江省台州市温岭市东部产业集聚区第三街1号

　　法定代表人：颜土富

　　注册资本：69,369万人民币

　　经营范围：一般项目：泵及真空设备制造；电机制造；普通阀门和旋塞制造(不含特种设备制造）；模具制造；金属工具制造；电力电子元器件制造；水资源专用机械设备制造；机械电气设备制造；农林牧副渔业专业机械的制造；农林牧渔机械配件制造；环境保护专用设备制造；电器辅件制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；农业机械制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；工业自动控制系统装置制造；安防设备制造；智能水务系统开发；市政设施管理；日用口罩（非医用）生产；劳动保护用品生产；产业用纺织制成品制造；泵及真空设备销售；机械电气设备销售；阀门和旋塞销售；模具销售；电力电子元器件销售；农业机械销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；农林牧渔机械配件销售；环境保护专用设备销售；机械零件、零部件销售；电器辅件销售；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；劳动保护用品销售；第二类医疗器械销售；产业用纺织制成品销售；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；污水处理及其再生利用；节能管理服务；工程管理服务；热力生产和供应；普通机械设备安装服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：第二类医疗器械生产；医用口罩生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

　　被担保人与公司关系：公司全资子公司。

　　被担保人的财务状况：

　　2020年度，利欧浙泵实现营业收入196,541.48万元，净利润450,215.28万元。截至2020年12月31日，利欧浙泵资产总额为953,473.68万元，净资产为604,767.15万元。（上述数据为合并数据）

　　2021年前三季度，利欧浙泵实现营业收入232,255.84万元，净利润-25,814.10万元。截至2021年9月30日，利欧浙泵资产总额为979,298.43万元，净资产为578,595.20万元。（上述数据为合并数据）

　　三、保证合同的主要内容

　　（一）最高额保证合同（农业银行温岭支行）

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　债权人：中国农业银行股份有限公司温岭市支行

　　债务人：利欧集团浙江泵业有限公司

　　1、被担保的主债权及最高额

　　1.1 保证人自愿为债权人与债务人形成的债权提供担保，担保的债权最高余额折合人民币（大写金额）肆亿零伍佰万元整。外币业务按本条第（1）项约定的业务发生当日的中国农业银行卖出价折算。

　　（1）债权人自2021年11月5日起至2023年11月4日止，与债务人办理约定的各类业务所形成的债权。该期间为最高额担保债权的确定期间。上述业务具体包括：人民币/外币贷款、减免保证金开证、出口打包放款、商业汇票贴现、进口押汇、银行保函、商业汇票承兑、出口押汇、其他业务；

　　（2）债权人与债务人已形成的主合同项下尚未受偿的债权本金及其相应的利息、罚息、复利、费用等，其中利息、罚息、复利、费用等按相应的主合同约定计算至实际受偿之日止。

　　1.2 本合同所担保的每笔业务的种类、金额、利率、期限等内容以相关法律文书或者凭证为准。

　　1.3 在本合同约定的期间和最高余额内，债权人发放本合同约定的贷款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续。

　　1.4 在本合同约定的期间和最高余额内发生的业务，币种不限，保证人按原币种承担担保责任。

　　2、保证担保的范围

　　保证担保的范围包括债务人在主合同项下应偿付的借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、按《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定确定由债务人和担保人承担的迟延履行债务利息和迟延履行金、保全保险费以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用。

　　3、保证方式

　　本合同保证方式为连带责任保证。

　　4、保证期间

　　4.1 保证人的保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起三年，每一主合同项下的保证期间单独计算。主合同项下存在分期履行债务的，该主合同的保证期间为最后一期债务履行期限届满之日起三年。

　　4.2 商业汇票承兑、信用证和保函项下的保证期间为债权人垫付款项之日起三年。

　　4.3 商业汇票贴现的保证期间为贴现票据到期之日起三年。

　　4.4 债权人与债务人就主合同债务履行期限达成展期协议的，保证人同意继续承担连带保证责任，保证期间自展期协议约定的债务履行期限届满之日起三年。

　　4.5 若发生法律法规规定或者主合同约定的事项，导致主合同债权被债权人宣布提前到期的，保证期间自债权人确定的主合同债权提前到期之日起三年。

　　（二）最高额保证合同（工商银行温岭支行）

　　保证人：利欧集团股份有限公司

　　债权人：中国工商银行股份有限公司温岭支行

　　债务人：利欧集团浙江泵业有限公司

　　1、被保证的主债权

　　1.1 保证人所担保的主债权为自2021年10月12日至2022年10月11日期间（包括该期间的起始日和届满日），在人民币100,000,000.00元（大写：壹亿元整）的最高余额内，债权人依据与债务人签订的本外币借款合同、外汇转贷款合同、银行承兑协议、信用证开证协议/合同、开立担保协议、国际国内贸易融资协议、远期结售汇协议等金融衍生类产品协议、贵金属（包括黄金、白银、铂金等贵金属品种，下同）租赁合同以及其他文件（下称主合同）而享有的对债务人的债权，不论该债权在上述期间届满时是否已经到期。

　　1.2 上条所述最高余额，是指在保证人承担保证责任的主债权确定之日，以人民币表示的债权本金余额之和。

　　其中主债权币种为外币的，按照债权人公布的外汇中间价折算为人民币资金；涉及贵金属租赁的，按照贵金属租赁合同约定的贵金属租赁债权本金折算为人民币资金的折算公式折算（贵金属租赁合同约定的折算方式于主债权确定之日不适用的，为本条之目的，贵金属租赁债权本金按对应贵金属品种在主债权确定之日前一上海黄金交易所交易日的收盘价折算为人民币资金）。

　　2、保证方式

　　保证人承担保证责任的方式为连带责任保证。

　　3、保证担保范围

　　根据第1.1条、第1.2条约定属于本合同担保的主债权的，保证人担保的范围包括主债权本金（包括贵金属租赁债权本金及其按贵金属租赁合同的约定折算而成的人民币金额）、利息、贵金属租赁费、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、贵金属租赁重量溢短费、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）、因贵金属价格变动引起的相关损失、贵金属租赁合同出租人根据主合同约定行使相应权利所产生的交易费等费用以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。

　　4、保证期间

　　4.1 若主合同为借款合同或贵金属租赁合同，则本合同项下的保证期间为：自主合同项下的借款期限或贵金属租赁期限届满之次日起三年；债权人根据主合同之约定宣布借款或贵金属租赁提前到期的，则保证期间为借款或贵金属租赁提前到期日之次日起三年。

　　4.2 若主合同为银行承兑协议，则保证期间为自债权人对外承付之次日起三年。

　　4.3 若主合同为开立担保协议，则保证期间为自债权人履行担保义务之次日起三年。

　　4.4 若主合同为信用证开证协议/合同，则保证期间为自债权人支付信用证项下款项之次日起三年。

　　4.5 若主合同为其他融资文件的，则保证期间自主合同确定的债权到期或提前到期之次日起三年。

　　四、董事会意见

　　此次担保主要是为满足公司全资子公司的自身业务发展需要，有利于开展业务，符合上市公司整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，因此本次担保风险较小且可控，不会损害上市公司的利益。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司实际担保余额为181,716.04万元，均为公司对全资子公司的担保，占本公司最近一期经审计净资产（2020年度合并报表）的14.00%。

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　六、备查文件

　　1、《最高额保证合同》（农业银行温岭支行）

　　2、《最高额保证合同》（工商银行温岭支行）

　　特此公告。

　　利欧集团股份有限公司董事会

　　2021年11月10日