湖南松井新材料股份有限公司 第二届董事会第八次会议决议公告

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份        公告编号：2021-046

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第八次会议于2021年11月9日上午以现场与通讯表决方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件方式于2021年11月4日发出。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议由董事长凌云剑先生召集并主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　因公司实施了2020年度利润分配方案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等相关规定和公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会将对2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）进行相应调整。本次调整后，2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由34.48元/股调整为34.15元/股。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　2、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的2名激励对象离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.35万股限制性股票不得归属并由公司作废。首次授予限制性股票激励对象由25人调整为23人，首次授予限制性股票数量由69.80万股调整为68.45万股。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》。

　　3、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，以及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会认为2020年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2021年11月9日作为预留部分的授予日，向5名激励对象授予10.20万股预留限制性股票，授予价格为34.15元/股。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　4、审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　为加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份        公告编号：2021-047

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　第二届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议于2021年11月9日上午以现场与通讯表决方式召开。本次会议通知以书面、电子邮件方式于2021年11月4日发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由监事会主席贺刚先生主持，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：因2020年度利润分配方案实施完毕，公司对2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）授予价格（含预留授予）进行相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由34.48元/股调整为34.15元/股。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

　　2、审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的2名激励对象离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.35万股限制性股票不得归属并由公司作废。首次授予限制性股票激励对象由25人调整为23人，首次授予限制性股票数量由69.80万股调整为68.45万股。经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告》。

　　3、审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（1）监事会对公司本激励计划的预留授予条件是否成就进行核查，认为：

　　公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司监事会对本激励计划的预留授予日及授予数量进行核查，认为：

　　公司确定的本激励计划预留授予日和授予数量符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月9日，并同意以34.15元/股的授予价格向5名激励对象授予10.20万股限制性股票。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》。

　　4、审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施。该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。 因此，监事会同意本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　具体内容请详见公司同日刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》。

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司监事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份         公告编号：2021-050

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 限制性股票授予日：2021年11月9日

　　● 限制性股票授予数量：10.20万股，占公司当前股本总额7,960.00万股的0.13%

　　● 股权激励方式：第二类限制性股票

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）规定的公司2020年限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，公司于2021年11月9日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定以2021年11月9日为预留授予日，授予价格为34.15元/股，向符合授予条件的5名激励对象授予10.20万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月30日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020 年12月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南松井新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事颜爱民先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年12月31日至2021年1月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-001）。

　　4、2021年1月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-003）。

　　5、2021年1月18日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月9日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　根据公司披露的《2020年年度权益分派实施公告》，以公司总股本 79,600,000股为基数，每股派发现金红利0.33元（含税），该利润分配方案已实施完毕。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划（草案）》的相关规定，需对公司本激励计划的授予价格（含预留授予）进行相应调整，授予价格（含预留授予）由34.48元/股调整为34.15元/股。

　　除上述调整内容外，本次授予事项相关内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　（三）董事会关于符合授予条件的说明，监事会及独董董事发表的明确意见

　　1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划（草案）》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已经成就。

　　2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）公司不存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（2）公司确定的本激励计划的预留授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》及其摘要中有关授予日的相关规定。

　　因此，监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月9日，并同意以34.15元/股的授予价格向5名激励对象授予10.20万股限制性股票。

　　3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划的预留授予日为2021年11月9日，该授予日符合《管理办法》等法律、行政法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合相关法律法规和《公司章程》中关于本激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。

　　（4）公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励与约束机制，增强核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　综上，我们同意公司本激励计划的预留授予日为2021年11月9日，并以34.15元/股的授予价格向5名激励对象授予10.20万股限制性股票。

　　（四）本次授予的具体情况

　　1、预留授予日：2021年11月9日

　　2、预留授予数量：10.20万股，占目前公司股本总额7,960.00万股的0.13%

　　3、预留授予人数：5人

　　4、预留授予价格：34.15元/股

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

　　（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过63个月。

　　（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

　　①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　④中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

　　激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　7、激励对象名单及授予情况

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象包括外籍人士Weilin Tang（美国）。

　　3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上有差异是由于四舍五入所造成。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　（二）本激励计划预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（三）本激励计划预留授予激励对象名单人员符合《公司法》、《证券法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划草案规定的激励对象条件。

　　综上，监事会同意公司本激励计划预留授予的激励对象名单，同意本次限制性股票激励计划的预留授予日确定为2021年11月9日，并同意以34.15元/股的授予价格向5名激励对象授予10.20万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　本激励计划的预留授予激励对象中不包含董事、高级管理人员。

　　四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司本次选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并以授予日2021年11月9日为计算基准日用该模型对授予的10.20万股限制性股票进行了测算。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

　　根据中国会计准则及要求，本激励计划预留授予限制性股票成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本激励计划的激励成本将在成本费用中列支。公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　五、法律意见书的结论性意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　六、独立财务顾问意见

　　上海荣正投资咨询股份有限公司认为：截至本报告出具日，松井股份本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2020年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形；本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等预留授予事项的确定符合《管理办法》、《上市规则》等法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　七、上网公告附件

　　1、湖南松井新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　2、监事会关于2020年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见；

　　3、湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及预留授予事项之法律意见书；

　　4、上海荣正投资咨询股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告。

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份         公告编号：2021-048

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　关于调整2020年限制性股票激励计划

　　授予价格的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》。根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划（草案）》”）的有关规定及公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的授予价格（含预留授予）进行了调整，由34.48元/股调整为34.15元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月30日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020 年12月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南松井新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事颜爱民先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年12月31日至2021年1月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-001）。

　　4、2021年1月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-003）。

　　5、2021年1月18日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月9日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、调整情况说明

　　2021年5月21日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配预案》：以2020年12月31日的总股本79,600,000股为基数，全体股东每10股派发现金股利3.30元人民币（含税），合计派发现金股利26,268,000.00元（含税）；本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。

　　前述公司2020年度利润分配方案已于2021年6月23日实施完毕。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《激励计划（草案）》等相关规定，需对授予价格（含预留授予）进行相应调整,具体调整如下：

　　P=P0-V=34.48元-0.33元=34.15元

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　经过上述调整，公司限制性股票授予价格（含预留授予）由34.48元/股调整为34.15元/股。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整由公司董事会通过即可，无需提交股东大会审议。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对授予价格（含预留授予）的调整因实施2020年度权益分配方案所致，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　因2020年度利润分配方案实施完毕，公司对本激励计划授予价格（含预留授予）进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由34.48元/股调整为34.15元/股。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：因2020年度利润分配方案实施完毕，公司对本激励计划授予价格（含预留授予）进行相应调整，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意2020年限制性股票激励计划授予价格（含预留授予）由34.48元/股调整为34.15元/股。

　　六、法律意见书的结论书意见

　　湖南启元律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第六次会议决议；

　　3、湖南松井新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及预留授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份         公告编号：2021-049

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月30日，公司召开第一届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020 年12月31日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《湖南松井新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-021），根据公司其他独立董事的委托，独立董事颜爱民先生作为征集人就2021年第一次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年12月31日至2021年1月9日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2021年1月11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-001）。

　　4、2021年1月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年1月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-003）。

　　5、2021年1月18日，公司召开第二届董事会第一次会议与第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，授予激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2021年11月9日，公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次作废限制性股票的具体情况

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的2名激励对象离职，据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，离职人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.35万股限制性股票不得归属并由公司作废。原首次限制性股票激励对象由25人调整为23人，首次授予限制性股票数量由69.80万股调整为68.45万股。

　　三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

　　公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　本次部分限制性股票的作废符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。我们同意公司作废部分已获授但尚未归属的限制性股票。

　　五、监事会意见

　　鉴于公司2020年限制性股票激励计划中首次授予的2名激励对象离职，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的1.35万股限制性股票不得归属并由公司作废。首次授予限制性股票激励对象由25人调整为23人，首次授予限制性股票数量由69.80万股调整为68.45万股。

　　经审核，监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，同意公司此次作废部分限制性股票。

　　六、法律意见书的结论书意见

　　湖南启元律师事务所认为：公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第二届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第二届监事会第六次会议决议；

　　3、湖南松井新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　4、湖南启元律师事务所关于湖南松井新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划授予价格调整、部分限制性股票作废及预留授予事项之法律意见书。

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：688157        证券简称：松井股份         公告编号：2021-051

　　湖南松井新材料股份有限公司

　　关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　湖南松井新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。具体情况如下：    一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于同意湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]831号）和上海证券交易所同意，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票1,990万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币34.48元。本次公开发行募集资金总额为人民币686,152,000.00元，扣除本次发行费用人民币67,125,685.24元，募集资金净额为人民币619,026,314.76元。本次募集资金已于2020年6月2日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月2日对募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2020]29927号）。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》等要求，公司已对募集资金进行专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2020年6月8日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《湖南松井新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

　　1、根据募投项目建设进度，由相关部门在签订合同之前确认可以采取银行承兑汇票方式进行支付的款项，履行相应的审批程序后，签订相关合同。

　　2、具体办理支付时，由相关部门填制用款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按公司《募集资金管理制度》规定的资金使用审批程序逐级审核，财务部根据审批后的用款申请单，以银行承兑汇票方式履行付款义务，并建立对应台账。

　　3、财务部按月汇总以银行承兑汇票方式支付募投项目款项明细表，定期统计未置换的以银行承兑汇票方式支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的银行承兑汇票，在银行承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户；对于背书转让的银行承兑汇票，在承兑汇票到期后从募集资金专户中将等额资金转入公司一般账户，并按月汇总报送保荐机构。

　　4、公司在台账中逐笔记载募集资金专户转入一般账户交易的时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的银行承兑汇票交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

　　5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金的情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的检查和问询。

　　三、对公司的影响

　　公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　　四、履行的审议程序

　　2021年11月9日，公司召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目已使用资金。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见。

　　五、专项意见说明

　　1、监事会意见

　　监事会认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施。该事项审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。

　　公司监事会同意本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　2、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，将有利于加快公司票据的周转速度，合理改善募投项目款项支付方式，降低公司财务成本，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引1号--规范运作》和公司《募集资金管理制度》等的规定。

　　公司独立董事同意本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换事项。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：松井股份本次使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，本事项履行了必要的审议程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。保荐机构对公司本次使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、湖南松井新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见；

　　2、德邦证券股份有限公司关于湖南松井新材料股份有限公司使用银行承兑汇票方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　湖南松井新材料股份有限公司董事会

　　2021年11月10日