歌尔股份有限公司 第五届董事会第二十四次会议决议公告(上接D1版)

　　(上接D1版)

　　经认真审核，监事会认为：公司使用闲置募集资金12亿元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金12亿元用于暂时补充流动资金。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　《歌尔股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详 见信息披露媒体巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》 《上海证券报》《证券日报》。

　　十一、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　为进一步完善公司的法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机制，更好地维护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司独立董事履职指引》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第8号——独立董事备案》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关规定和《歌尔股份有限公司章程》，对《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》（2016年9月）进行修订。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》（2021年11月）详见信息披露网站巨

　　潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　十二、审议通过《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

　　为完善公司内部控制和管理治理机制，提高公司年度报告编制、审核及信息披露等相关工作的规范性，充分发挥独立董事监督、协调等职能作用、维护中小投资者利益，根据中国证监会、深圳证券交易所相关规定以及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《歌尔股份有限公司章程》《歌尔股份有限公司独立董事工作制度》、《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，对《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》（2016年9月）进行修订。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度》（2021年11月）详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　十三、审议通过《关于制定<歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》

　　为规范公司及子公司证券投资与衍生品交易行为，防范投资风险强化风险控制，保证公司资金、财产的安全，维护公司股东和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则和《歌尔股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

　　表决结果：同意：3票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案尚需提交至公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度》（2021年11月）详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二一年十一月八日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份       公告编号：2021-118

　　歌尔股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金暂时补充

　　流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月8日召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用120,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将及时归还到公司募集资金专项存储账户。现将相关内容公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　公司经中国证券监督管理委员会（证监许可[2020]780号）《关于核准歌尔股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，于2020年6月12日向社会公开发行了4,000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额400,000万元。本次公开发行可转换公司债募集资金总额为400,000万元，扣除承销保荐费及登记费、其他发行费用后，本次募集资金净额为398,903万元。

　　上述公开发行可转换公司债券募集资金用于投资建设双耳真无线智能耳机项目、AR/VR 及相关光学模组项目---AR/VR项目、AR/VR 及相关光学模组项目---光学模组项目和青岛研发中心项目。

　　二、募集资金使用情况

　　公司于2020年7月9日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金31,572.38万元；审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司进行增资的议案》，同意公司使用可转债募集资金对全资子公司歌尔科技有限公司增资80,000万元；审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，补充流动资金到期日为2021年7月8日。

　　2020年8月20日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体及实施地点暨对全资子公司增资的议案》，同意公司AR/VR 及相关光学模组项目实施主体由歌尔股份变更为全资子公司潍坊歌尔电子有限公司（以下简称“歌尔电子”）及歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”），实施地点相应由潍坊高新区歌尔光电园内变更为潍坊市综合保税区玉清东街以南高新二路以东歌尔电子厂区及潍坊高新区歌尔光电园三期歌尔光学厂区，并使用募集资金60,000万元对歌尔电子进行增资，使用募集资金40,000万元对歌尔光学进行增资，用于上述募集资金投资项目的具体实施。

　　2020年9月17日，公司提前归还上述补充流动资金的募集资金80,000万元于募集资金专项账户。2020年11月4日公司提前归还上述补充流动资金的剩余募集资金170,000万元至募集资金专项账户。公司于2020年7月9日审议通过的暂时补充流动资金的250,000万元全部归还至募集资金专项账户，并将归还情况通知保荐机构和保荐代表人。

　　2020年11月5日,公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用250,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。本次补充流动资金到期日为2021年11月4日。2021年10月29日，公司将上述用于暂时补充流动资金中的50,000万元提前归还至募集资金专户。2021年11月3日，公司将剩余的200,000万元暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月，并将上述归还事项通知公司保荐机构和保荐代表人。

　　截至本公告日，公司已归还全部用于暂时补充流动资金的募集资金至募集资金专用账户。公司在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，通过合理安排，资金运作良好，不存在变相改变募集资金用途的情形。

　　保荐机构和公司独立董事均发表了同意的相关意见。具体内容详见公司披露在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的相关公告。

　　截止目前，公司公开发行可转换公司债券募集资金已使用121,091.82万元，募集资金专项账户余额279,797.23万元（含利息收入）。

　　三、闲置募集资金补充流动资金的金额及期限

　　公司拟使用120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　四、闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施

　　1、公司本次使用120,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金，按银行同期贷款利率测算，预计可节约利息支出约3,800万元。

　　2、导致流动资金不足的原因：公司生产经营规模持续扩大，营运资金占用增加。

　　3、公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金不存在变相改变募集资金投向的行为。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途，也不影响募集资金投资计划的正常进行。本次补充流动资金的时间为不超过十二个月，符合“单次补充流动资金的时间不得超过十二个月”的规定。

　　4、公司在过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行风险投资。

　　5、公司承诺使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

　　6、公司将严格按照《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。在本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期限届满之前，及时归还至募集资金专项账户。若募集资金投资项目因建设需要，实际投资进度超出预期，公司将提前归还，以确保募集资金投资项目的正常进行。

　　五、相关各方意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，有利于提高闲置募集资金使用效率、降低财务费用，符合公司生产经营发展的需要。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形。公司在过去十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺在使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。公司本次部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。独立董事同意公司使用120,000万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　经审议，公司监事会认为：公司使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月，不会影响募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进展，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司生产经营和长期发展。监事会同意公司使用闲置募集资金120,000万元用于暂时补充流动资金。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，中信建投证券股份有限公司认为：歌尔股份拟使用闲置募集资金120,000万元暂时补充流动资金有助于提高募集资金使用效率，降低财务成本。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金是基于募集资金投资项目的投资及建设计划作出的，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途的行为，拟使用期限未超过12个月。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项己经公司董事会审议通过，独立董事和监事会发表了同意意见，履行了必要的审议程序。符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》《中国证监会上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。本保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十四次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事意见；

　　4、中信建投证券股份有限公司《关于歌尔股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二二一年十一月八日

　　证券代码：002241         证券简称：歌尔股份        公告编号：2021-119

　　歌尔股份有限公司

　　关于分拆子公司上市的一般风险提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）拟将所属子公司歌尔微电子股份有限公司（以下简称“歌尔微”）分拆至深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市（以下简称“本次分拆”）。

　　本次分拆完成后，公司的股权结构不会发生变化，且仍将维持对歌尔微的控制权。

　　2021年11月8日，公司召开第五届董事会第二十四次会议及第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》和其他相关议案，具体内容详见公司于2021年11月9日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券时日报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊载的相关公告。

　　根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》，如公司本次分拆事项首次公告前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查的情形，导致本次分拆被暂停、被终止的风险。

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司股东大会对本次分拆方案的正式批准、履行深交所和中国证券监督管理委员会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会                                                                          二○二一年十一月八日

　　证券代码：002241              证券简称：歌尔股份           公告编号：2021-120

　　歌尔股份有限公司

　　关于召开2021年第一次临时股东大会

　　会议通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　经歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十四次会议审议通过，公司将于2021年11月25日召开2021年第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第一次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会由公司第五届董事会第二十四次会议决定召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2021年11月25日14:00。

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月25日上午9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月25日上午9:15—2021年11月25日15:00期间任意时间。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所互联网投票系统和交易系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　（3）公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式进行表决，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2021年11月17日

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司电声园一期综合楼A-1会议室

　　9、提示公告：本次股东大会召开前，公司将于2021年11月25日发布提示性公告。

　　二、会议审议事项

　　1、 《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合相关法律、法规规定的议案》

　　2、 《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》

　　3、 《关于<歌尔股份有限公司关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市的预案（修订稿）>的议案》

　　4、 《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市符合 <上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定> 的议案》

　　5、 《关于分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司至创业板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》

　　6、 《关于公司保持独立性及持续经营能力的议案》

　　7、 《关于歌尔微电子股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》

　　8、 《关于公司所属子公司歌尔微电子股份有限公司分拆上市履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　9、 《关于公司分拆所属子公司歌尔微电子股份有限公司的目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》

　　10、 《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准说明的议案》

　　11、 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理歌尔微电子股份有限公司分拆上市有关事宜的议案》

　　12、 《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事工作制度>的议案》

　　13、 《关于修订<歌尔股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》

　　14、 《关于制定<歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度>的议案》

　　上述议案已经于2021年11月8日公司召开的第五届董事会第二十四次会议审议通过。具体内容详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　根据《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，本次股东大会审议的提案对中小投资者的表决进行单独计票，单独计票结果将及时公开披露。上述议案1-议案11属于特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　三、提案编码

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：

　　（1）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或持股凭证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（详见附件二）、委托人股东账户卡及身份证在通知中确定的登记时间办理参会登记手续。法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书及身份证办理登记手续；委托代理人的，应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、授权委托书（详见附件二）及委托人股东账户卡在通知确定的登记时间办理参会登记手续。

　　（2）异地股东可采用信函或传真的方式登记。传真或信函在2021年11月22日下午5:00前送达或传真至公司董事会办公室。请采用信函或传真方式进行登记的股东，在信函或传真发出后，拨打公司董事会办公室电话进行确认。

　　来信请寄：山东省潍坊市高新技术开发区东方路268号歌尔股份有限公司，邮编：261031（来信请注明“股东大会”字样），传真：0536-3056777。

　　2、登记时间：

　　2021年11月22日，上午09：00—11：30，下午2：00—5：00

　　3、登记地点：

　　山东省潍坊市高新技术产业开发区东方路268号歌尔股份有限公司董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：贾军安、许艳清、徐大朋

　　联系电话：0536-3055688

　　传真：0536-3056777

　　电子邮箱：ir@goertek.com

　　5、参会人员的食宿及交通费用自理（友情提示：鉴于目前处于疫情防控期间，现场参加会议的股东请遵循往返地的有关防疫隔离要求。）

　　6、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

　　7、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响，本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作的内容和格式详见附件一。

　　六、备查文件

　　1、歌尔股份有限公司第五届董事会第二十四次会议决议。

　　歌尔股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362241”，投票简称为“歌尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、 通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月25日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午1:00—3:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月25日（现场股东大会召开日）上午9：15，结束时间为2021年11月25日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为歌尔股份有限公司股东，兹授权           先生/女士（身份证号码：                                    ），代表本人（本单位）出席歌尔股份有限公司于2021年    月    日召开的2021年第一次临时股东大会，并在会议上代表本人（本单位）行使表决权。

　　投票指示如下：

　　委托人名称q量：

　　委托人股东账户号码：

　　委托日期：

　　委托书有效期限：

　　受托人签字：