福建水泥股份有限公司收购报告书摘要

　　签署日期：2021年11月

　　收购人声明

　　一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　　二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。

　　截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　四、本次收购系福建省人民政府国有资产监督管理委员会将其直接持有的福建省能源集团有限责任公司和福建石油化工集团有限责任公司全部股权无偿划转予福建省能源石化集团有限责任公司。本次无偿划转的实施不会导致上市公司福建水泥股份有限公司控股股东和最终实际控制人发生变化，上市公司的控股股东仍为福建省建材（控股）有限责任公司，最终实际控制人仍为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。

　　五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

　　本收购报告书摘要除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　名称：福建省能源石化集团有限责任公司

　　注册地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层

　　法定代表人：谢荣兴

　　注册资本：人民币1,210,000.00万元

　　统一社会信用代码：91350000MA8TUQQM89

　　企业类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　营业期限：2021年8月27日至2071年8月26日

　　股东名称及持股比例：福建省国资委/100.00%

　　通讯地址：福建省福州市鼓楼区北二环西路118号11-16层

　　联系电话：0591-87550033

　　二、收购人控股股东及实际控制人

　　收购人省能源石化集团系国有独资公司，由福建省国资委履行出资人职责。福建省国资委持有收购人100.00%股权，是其控股股东及实际控制人。截至本收购报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构图如下：

　　三、收购人主要下属企业及其主营业务情况

　　省能源石化集团作为省管企业，经营福建省国资委授权范围内的国有资产并开展有关投资业务。依据经福建省人民政府批准的重组方案《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305号），收购人将通过国有股权无偿划转的方式受让福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权。截至本报告书摘要签署日，省能源石化集团未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。

　　四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

　　（一）收购人从事的主要业务

　　截至本报告书摘要签署之日，省能源石化集团的经营范围为：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；医疗服务；矿产资源勘查；危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：发电技术服务；新兴能源技术研发；煤炭及制品销售；矿物洗选加工；远程健康管理服务；新材料技术研发；水泥制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；固体废物治理；国内贸易代理；生物化工产品技术研发；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　省能源石化集团于2021年8月27日设立，为福能集团和石化集团实施联合重组而新设。本次划转完成后，省能源石化集团业务范围将覆盖煤炭、电力、石化、金融、建材、物流商贸、建筑施工及房地产等多个领域，将进一步成为发展更强劲、结构更合理、管理更科学、效益更突显、文化更自信的一流企业集团。

　　（二）收购人最近三年的财务状况

　　省能源石化集团成立于2021年8月27日。截至本报告书摘要签署日，省能源石化集团设立不满一年，暂无财务数据。

　　收购人的控股股东、实际控制人为福建省国资委，为福建省人民政府授权履行出资人职责的政府机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规履行出资人职责。

　　五、收购人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项

　　截至本报告书摘要签署日，收购人最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书摘要签署日，省能源石化集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

　　截至本报告书摘要签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书摘要签署日，收购人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份的情况。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、收购目的

　　为进一步深化国企改革，优化资源配置，加强产业融合，形成改革联动、资源协同、业务共赢的局面，经福建省人民政府同意，根据《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305号）精神，新设省能源石化集团作为省管企业，由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团全部股权注入省能源石化集团。福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团股权划入省能源石化集团后，成为省能源石化集团的子公司。由此，省能源石化集团通过国有股权无偿划转方式取得福能集团100.00%股权，从而能够控制的福建水泥权益股份合计达到31.95%。

　　本次无偿划转的实施不会导致上市公司控股股东和实际控制人发生变化，上市公司福建水泥的控股股东仍为福建建材，最终实际控制人仍为福建省国资委。

　　二、收购履行的程序

　　（一）根据福建省人民政府《关于部分省属企业整合重组方案的批复》（闽政文[2021]305号）精神，新设省能源石化集团，由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团和石化集团股权划入省能源石化集团。2021年8月25日，福建水泥收到福能集团《关于集团整合重组的函》，福能集团将根据《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于福建省能源集团有限责任公司与福建石油化工集团有限责任公司整合重组的通知》（闽国资改革[2021]130号），进行整合重组。

　　（二）2021年11月7日，省能源石化集团收到《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于组建省能源石化集团有限责任公司有关股权划转的函》（闽国资函产权[2021]296号），自收到函之日起接收福建省国资委所直接持有的福能集团100%股权和石化集团49%股权，并按照有关规定要求，落实相关工作。

　　三、收购人在未来12个月内对福建水泥的持股计划

　　截至本报告书摘要签署日，收购人目前未制定未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　本次收购前，收购人未持有福建水泥的股权。

　　福建水泥的控股股东为福建建材，实际控制人为福能集团，最终实际控制人为福建省国资委。福建建材持有上市公司福建水泥131,895,707股，占总股本28.78%，福建煤电持有上市公司福建水泥14,521,000股，占总股本3.17%。福能集团直接持有福建煤电99.40%股权、并通过持有永安煤业100.00%股权间接控制持有福建煤电0.60%股权，福能集团合计持有福建煤电100.00%股权；且福能集团直接持有福建建材51.00%股权。通过福建建材与福建煤电，福能集团间接持有上市公司福建水泥81,787,811股，占总股本17.85%，能够控制的福建水泥权益股份146,416,707股，占总股本合计为31.95%。

　　本次收购前，上市公司福建水泥的股权控制结构如下图所示：

　　本次收购完成后，收购人通过国有股权无偿划转方式取得福建省国资委直接直接持有的福能集团和石化集团全部股权，收购人能够控制的福建水泥权益股份合计为31.95%。

　　本次收购完成后，上市公司福建水泥的股权控制结构如下图所示：

　　二、本次收购的主要内容

　　根据福建省人民政府下发的通知，新设省能源石化集团，由福建省国资委履行出资人职责，将福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团全部股权无偿划转至省能源石化集团。本次收购完成后，收购人能够控制的福建水泥权益股份合计为31.95%。

　　三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况

　　截至本报告书摘要签署之日，本次收购涉及的福能集团能够控制的福建水泥31.95%的股份不存在质押、冻结等权利限制情形。

　　第五节资金来源

　　本次收购系福建省国资委将直接持有的福能集团和石化集团全部股权无偿划转予省能源石化集团，受让方省能源石化集团不需向转让方福建省国资委支付资金，因此本次收购不涉及资金来源问题。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在收购资金直接或间接来源于福建水泥的情形。

　　第六节免于发出要约的情况

　　一、收购人免于发出要约的事项及理由

　　经福建省人民政府批准，福能集团与石化集团实施联合重组，新设省能源石化集团，由福建省国资委履行出资人职责，并将福建省国资委直接持有的福能集团与石化集团股权划入省能源石化集团，上述事项导致省能源石化集团能够控制的福建水泥权益股份合计达到31.95%。

　　因此，本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。

　　综上所述，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。

　　二、本次收购前后上市公司股权结构

　　本次收购前后上市公司股权结构请见本报告书摘要“第四节”之“一、收购人持有上市公司股份情况”。

　　三、本次收购涉及股份的权利限制情况

　　本次收购涉及股份的权利限制情况请见本报告书摘要“第四节”之“三、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况”。

　　第七节其他重大事项

　　一、截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、截至本报告书摘要签署日，收购人不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　三、截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　收购人声明

　　本公司承诺，本收购报告书及其摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书及其摘要内容产生误解应披露而未披露的信息。

　　本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（或授权代表）：

　　谢荣兴

　　福建省能源石化集团有限责任公司（公章）

　　年　　月　　日

　　法定代表人（或授权代表）：

　　谢荣兴

　　福建省能源石化集团有限责任公司（公章）

　　年　　月　　日