长春英利汽车工业股份有限公司 第四届董事会第四次会议决议公告

　　证券代码：601279         证券简称：英利汽车         公告编号：2021-038

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议通知于2021年11月7日以电子邮件及电话方式送达各位董事。并于2021年11月9日以通讯方式召开第四届董事会第四次会议，应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人。本次会议由公司董事长林启彬先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真讨论，审议并通过如下议案：

　　1、审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》

　　表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于控股子公司出售资产的公告》（公告编号：2021-040）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见同日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于控股子公司出售资产的独立意见》。

　　特此公告。

　　长春英利汽车工业股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：601279         证券简称：英利汽车         公告编号：2021-039

　　长春英利汽车工业股份有限公司

　　第二届监事会第四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　长春英利汽车工业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第四次会议通知于2021年11月7日以电子邮件及电话方式送达各位监事。2021年11月9日，第二届监事会第四次会议以现场方式在公司会议室召开，应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事3人。本次会议由监事会主席侯权昌先生召集和主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《监事会议事规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议和表决，通过如下决议：

　　审议通过《关于控股子公司出售资产的议案》。

　　监事会认为：本次出售控股子公司宁波茂祥金属有限公司部分厂房及土地使用权等资产符合公司发展战略规划布局和经营发展需要，有利于公司降低运营成本和经营风险，优化资本结构，提升经营效率。本次资产处置决策程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定，不会对公司正常经营活动产生重大不利影响。因此，监事会同意处置控股子公司部分厂房及土地使用权等资产。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的《长春英利汽车工业股份有限公司关于控股子公司出售资产的公告》（公告编号：2021-040）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　长春英利汽车工业股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：601279         证券简称：英利汽车        公告编号：2021-040

　　长春英利汽车工业股份有限公司

　　关于控股子公司出售资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任

　　重要内容提示：

　　● 根据公司发展及资产优化需要，公司控股子公司宁波茂祥金属有限公司（以下简称“宁波茂祥”）拟以总价款 12,000 万元人民币向宁波勇博智能科技有限公司（以下简称“宁波勇博”、“交易对方”）出售宁波茂祥拥有的位于鄞州区潘火街道下应北路609号的宗地面积为26,656.1㎡的土地、房屋及配套附属设施等不动产（以下简称“标的资产”）。

　　● 交易对方与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

　　● 本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易已经提交公司第四届董事会第四次会议审议通过，不需要提交公司股东大会审议。

　　一、 交易概述

　　（一） 交易的基本情况

　　2021 年 11 月9 日，宁波茂祥与宁波勇博签订了《资产转让协议》（以下简称“本协议”），以总价 12,000 万元（大写：人民币壹亿贰仟万元整）出售宁波茂祥名下宗地面积为 26,656.1㎡土地的使用权（不动产权证号：浙（2021）宁波市鄞州不动产权第0189867号），及该土地上建设的房屋、及配套附属设施等不动产，建筑面积为 20,664.25 ㎡。

　　（二） 交易的审议情况

　　公司于 2021 年 11 月 9 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于控股子公司出售资产的议案》，该议案及《资产转让协议》已经全体董事审议通过，独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本交易不需要提交公司股东大会审议。

　　（三） 其它注意事项

　　本次资产出售不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。

　　二、 交易方基本情况

　　公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查，并确认交易对方与公司不存在关联关系。

　　（一）交易对方的基本情况

　　1、企业名称：宁波勇博智能科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91330212MA7C0J6C9L

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、住所：宁波市鄞州区祥和西路226号

　　5、法定代表人：陈勇

　　6、注册资本：6,000万元人民币

　　7、经营范围：汽车零部件研发；汽车零配件批发；汽车零部件及配件制造；塑料制品制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；电工器材销售；金属材料销售。

　　8、股东构成

　　9、宁波勇博于2021年11月1日注册成立，主营业务为汽车零部件研发、汽车零配件批发、汽车零部件及配件制造等。宁波勇博刚成立不久，尚未进行实际经营，其控股股东为宁波市勇博车业有限公司。

　　宁波市勇博车业有限公司主营业务为：工业产品研发；电子产品研发；汽车配件、塑料制品的制造、加工、销售；金属材料、化工原料、电工器材的批发、零售。截至2020年12月31日，宁波市勇博车业有限公司资产总额36,620.6万元，负债总额14,861.4万元，资产净额21,759.2万元，2020年度营业收入19,528.9万元,净利润1,591.3万元。

　　（二）交易对方与公司的关系说明

　　本次交易对方与公司本次交易之前在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系或者其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其它关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的基本情况

　　1、交易标的

　　宁波茂祥设立于 2000年06月23日，为公司的控股子公司，股东持股比例分别为，本公司持股51.00%；AIMHI TECHNOLOGY GROUP L.L.C.持股49.00%（以下简称:AIMHI）。本次交易标的为宁波茂祥拥有的位于鄞州区潘火街道下应北路609号的土地、房屋及配套附属设施等不动产。

　　本次转让的标的资产具体情况如下：

　　2、权属状况说明

　　交易标的的产权清晰，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，未设定抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在妨碍权属转移的其它情况。

　　3、相关资产运营情况的说明：宁波茂祥于2006年购入上述土地，并在该地块上进行相关房产建设和设备投入后进行生产经营至今。其中土地使用权4,485平方米，办公楼3,200平方米，厂房面积2,358平方米，处于出租状态。

　　4、交易标的的主要财务指标

　　单位：元

　　（二）交易标的评估情况

　　根据吉林省众诚达资产评估有限公司出具的《宁波茂祥金属有限公司拟测算房地产价值项目咨询报告》（吉众诚达评咨字（2021）第002号），交易标的评估基准日2021年9月30日进行估算的价值为11,795.13万元，其中房屋建筑物采用重置成本法进行估算；对设定为其他商服出让用地的土地使用权采用市场比较法进行估算。房屋建筑物评估咨询价值为 2,809.36万元，土地使用权评估咨询价值为8,985.77万元。

　　（三）交易标的不涉及债权债务转移情形。

　　（四）交易标的定价情况及公平合理性分析

　　公司与宁波勇博不存在关联关系，本次交易是双方在平等、自愿、诚信的基础上达成的。本次交易标的资产的评估价值为11,795.13万元，在评估咨询报告的基础上，参考周边市场成交情况，经交易双方协商，本次标的资产的交易价格为12,000.00万元。本次成交价格以资产评估咨询报告为参考、按照市场化原则、双方协商确定，定价公允。

　　四、交易协议的主要内容及履约安排

　　（一）《资产转让协议》的主要内容：

　　1、交易主体

　　甲方：宁波茂祥金属有限公司

　　乙方：宁波勇博智能科技有限公司

　　2、 交易价格

　　根据吉林省众诚达资产评估有限公司出具的《宁波茂祥金属有限公司拟测算房地产价值项目咨询报告》，交易标的评估基准日2021年9月30日进行估算的价值为11,795.13万元，经交易双方协商，本次资产出售中标的资产的交易价格为12,000.00万元。

　　3、 资产交割

　　（1）标的资产交割日前，甲方将标的资产交付至乙方并办理完成相关交付手续后，双方应就标的资产交割事宜共同签署标的资产交割确认书。标的资产的实际交割内容与《标的资产清单》存在差异的，双方应在标的资产交割确认书中予以确认。

　　（2）标的资产交割确认书签署之日即为标的资产交割日。自标的资产交割日起，甲方已完成本次资产出售中标的资产的交割义务，乙方成为标的资产的权利人。

　　（3）标的资产因过户手续、程序及批准未能及时办理完毕，不影响标的资产交割的完成。标的资产交割日后，与标的资产相关的全部权利、义务、风险、责任等转移至乙方。

　　4、现金支付周期

　　（1）双方同意，于2021年11月9日在中国工商银行宁波下应支行共同开立甲方账户为主账户的共管账户用于支付标的资产对价。

　　（2）乙方按照如下周期向甲方支付标的资产对价，并协助办理共管账户支付手续：

　　1.2021年11月9日前，乙方向共管账户支付标的资产定金￥1,000.00万元（人民币壹仟万元整）；本协议生效当日，乙方向共管账户支付标的资产预付款￥5,000.00万元（人民币伍仟万元整）。

　　乙方向共管账户合计支付￥6,000.00万元（人民币陆仟万元整）后，甲方有义务配合乙方开始办理标的资产过户登记手续；乙方有义务根据甲方要求配合解除前述￥6,000.00万元（人民币陆仟万元整）资金的共管，并将前述￥6,000.00万元（人民币陆仟万元整）资金支付至甲方指定银行账户用于标的资产交割相关的税费支付。

　　2.在甲方办理完毕标的资产的完税事项，取得完税证明并取得不动产管理部门关于标的资产过户登记相关资料具备完备性的意见当日，乙方向甲方指定银行账户支付剩余款项￥6,000.00万元（人民币陆仟万元整）。

　　乙方向甲方支付剩余款项￥6,000.00万元（人民币陆仟万元整）后当日，双方应共同向相关不动产管理部门提交办理标的资产过户手续的全部资料。标的资产过户过程中，协议双方有义务积极配合办理标的资产的过户手续，并注销共管账户。

　　（3）如乙方未按照本协议约定开立共管账户或未向甲方支付标的资产交易对价，则乙方每逾期一日，应向甲方支付相当于尚未支付现金对价的0.05%的违约金，直至乙方履行完毕其在本协议项下的现金对价支付相关义务。

　　（4）若向有关国家机关提交完毕办理标的资产过户手续的全部资料并受理后，在国家机关承诺办理完毕的日期内，因甲方原因造成无法完成过户手续的，则每延期一日，应向乙方支付相当于全部已付款项0.05%的违约金，直至办妥标的资产的过户手续。

　　5、权利义务的转移

　　（1）自标的资产交割日起，甲方基于标的资产所享有和承担的一切权利和义务转移由乙方享有和承担，且不论相应的义务和责任是否在标的资产交割日前已经具有或产生。

　　（2）标的资产交割日后，乙方承继甲方在租资产相关的业务合同项下的全部权利、义务；具体租赁事项由乙方与租赁方另行签订租赁协议确定。

　　（3）标的资产交割日后，乙方同意向甲方出租标的资产中的部分不动产，且租赁期限不少于1年，具体租赁事项由乙方与甲方另行签订租赁协议确定。

　　6、税费承担

　　（1）因签订和履行本协议而发生的法定税费，协议双方应按照有关法律法规规定各自承担。

　　（2）因签订和履行本协议而实际发生的其他费用，包括但不限于律师费、审计费、评估费、咨询费等各项费用，均由乙方予以承担。

　　（3）如非因一方或双方违约的原因造成本协议生效条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且互不承担责任。

　　7、本协议的生效条件

　　自下列条件全部满足之日起，本协议方可生效：

　　（1）就本协议的签订和履行，甲方获得其董事会批准或授权；

　　（2）就本协议的签订和履行，乙方获得其内部会议批准或授权。

　　（二）交易对方的履约能力

　　宁波勇博为新设立公司，拟使用自有或自筹资金支付购买价款，目前宁波勇博已支付第一期定金1,000万元，公司会指派专人跟进交易的进展，确保交易对方正常付款，并及时办理资产交割手续。

　　五、出售资产的其他安排

　　本次交易不涉及与标的资产相关的员工安置事宜，与标的资产相关的员工仍与宁波茂祥保持劳动合同关系。交易完成后不会产生关联交易事项，未产生同业竞争情况，出售资产所得款项将用于公司生产经营需要。

　　六、出售资产的目的及对公司的影响

　　鉴于宁波茂祥近年部分房产土地处于闲置或出租状态利用率不高，通过本次交易，公司能盘活现有资产，提高公司资产使用效率，降低公司运营成本，此次出售资产不会影响公司生产经营，有利于公司资产结构优化和管理效率进一步提升，符合公司整体发展战略的需要。

　　本次出售资产合规、价格公允，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。经公司财务部门初步测算，预计出售资产收益对归属于上市公司股东的净利润的影响数约1,780万元，占公司最近一期经审计的归属于上市公司股东的净利润的 10.77%。本次交易对公司净利润的影响及具体会计处理以年审会计师年度审计确认后的结果为准。

　　七、备查文件

　　1、长春英利汽车工业股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；

　　2、长春英利汽车工业股份有限公司第二届监事会第四次会议决议；

　　3、长春英利汽车工业股份有限公司独立董事关于控股子公司出售资产的独立意见；

　　4、宁波茂祥与宁波勇博签订的《资产转让协议》；

　　5、《宁波茂祥金属有限公司拟测算房地产价值项目咨询报告》（吉众诚达评咨字（2021）第002号）。

　　特此公告。

　　长春英利汽车工业股份有限公司

　　董事会

　　2021 年11月10日