陕西煤业股份有限公司 第三届董事会第二十五次会议决议公告

　　证券代码：601225     证券简称：陕西煤业      公告编号： 2021-024

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西煤业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会议通知于2021年11月4日以书面方式送达，会议于2021年11月9日以通讯方式召开。会议应出席的董事7名，实际出席的董事7名。本次会议的召开程序及出席董事人数符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司《章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事一致同意，会议形成决议如下：

　　1、 通过《关于拟参与设立陕煤开源北交所定向股权投资基金暨关联交易的议案》。

　　同意公司与上海开源思创投资有限公司共同发起陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业，公司作为有限合伙人认缴人民币不超过60,000万元，并授权公司管理层根据实际情况办理基金发起及相关文件的签署事宜。

　　关联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，独立董事发表了独立意见。

　　赞成票：4票，反对票：0票，弃权票：0票。

　　三、上网公告附件

　　1、 独立董事关于同意将关联交易议案提交董事会审议的函。

　　2、 独立董事关于第三届董事会第二十五次会议关联交易事项的独立意见。

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2021年11月9日

　　证券代码：601225      证券简称：陕西煤业      公告编号：2021-025

　　陕西煤业股份有限公司

　　关于拟参与设立陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易风险：本次对外投资事项属于关联交易，本次投资基金的设立、募集及投资收益尚存在不确定性

　　● 除本次交易外，过去12个月与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易累计2次，金额分别为11,880.53万元、65,483.44万元

　　● 关联人补偿承诺：无

　　一、 关联交易概述

　　（一） 基本情况

　　随着北京证券交易所（以下简称“北交所”）的设立，开启了资本市场共同服务经济稳健发展、支持科技创新的新格局，使新三板股票的流动性得到了有效提高，助力了优质企业估值的提升。在此契机下，公司为更好的服务实体经济，做强做大公司品牌，拓展延伸战略规划部署的相关产业，拟将通过投资基金的方式实现资本化布局。

　　公司拟与上海开源思创投资有限公司（以下简称“上海开源”）发起陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业，以下简称“开源雏鹰基金”或“本基金”）。

　　开源雏鹰基金拟以开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”）督导的拟登陆北交所上市的优质新三板企业为主要投资目标，涉及投资企业的相关领域包括但不限于：新能源、新材料、智能制造、高端装备、工业物联网等。基金计划总规模为人民币100,000万元，其中，公司作为有限合伙人认缴人民币不超过60,000万元。本次投资资金来源为公司自有资金。

　　（二） 关联交易概述

　　本次拟参与投资设立基金的普通合伙人暨基金管理人上海开源的实际控制人为陕西煤业化工集团有限责任公司（以下简称“陕煤集团”），陕煤集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，上海开源为公司关联企业，本次对外投资构成关联交易。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司未与上海开源发生除日常关联交易以外的其他关联交易，公司与陕煤集团及其下属企业发生的偶发性关联交易达到3,000万元以上，但并未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、 关联方基本情况

　　（一） 上海开源

　　1、公司名称：上海开源思创投资有限公司

　　2、注册资本：人民币25,000万元

　　3、法定代表人：王轶

　　4、注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区船山街49弄35号410室

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、成立日期：2015年8月14日

　　7、经营范围：投资管理，资产管理、项目投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　三、 关联交易标的基本情况及拟签署相关协议的主要条款

　　（一）基金名称

　　陕西开源雏鹰股权投资基金合伙企业。

　　（二）组织形式

　　基金组织形式为有限合伙。

　　（三）基金规模

　　基金计划认缴出资的总规模为10亿元。

　　（四）存续期限

　　存续期限暂定为不超过7年，自成立日起计算。

　　（五）基金管理人

　　基金管理人和执行事务合伙人为上海开源。

　　（六）投资方向

　　开源雏鹰基金拟以开源证券督导的拟登陆北交所上市的优质新三板企业为主要投资目标，涉及投资企业的相关领域包括但不限于：新能源、新材料、智能制造、高端装备、工业物联网等。投资方式包括但不限于财务投资、战略型投资及合作机构间联合进行控股型投资等。

　　（七）管理费费率

　　管理费按实缴出资额计提，投资期每年按照基金实缴规模的2%收取。

　　（八）退出方式

　　合伙企业投资项目拟将主要通过被投资企业在北交所挂牌上市后减持上市公司股票（包括但不限于大宗交易、协议转让、二级市场公开交易等）的方式退出，以及被投企业控股股东回购、重组上市、第三方收购等退出方式。

　　（九）分配原则

　　合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则，合伙企业取得的可分配现金收入先按照各合伙人的实缴出资比例分配，直至各合伙人收回其全部实缴出资。

　　设定基准收益率为6%，基金的年均投资收益率小于或等于6%时，基金管理人不提取业绩报酬，按照各合伙人的实缴出资比例分配；基金的年均投资收益率大于6%时，剩余未分配部分20%作为普通合伙人业绩报酬，其余80%向全体有限合伙人根据其届时已实缴的出资比例分配。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次对外投资暨关联交易事项遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及公司及其它股东利益的情形。

　　五、 本次对外投资目的、风险分析及对上市公司的影响

　　（一）对外投资目的

　　公司拟参与投资的股权投资基金，符合公司产业发展方向，有利于公司借助投资机构、证券公司的资源优势和投资管理经验，积极布局与公司主营业务具有相关性、协同性的优质标的，优化公司产业结构，获取新的利润增长点，进一步提高公司的综合实力，推动公司持续、健康发展。

　　（二）存在的风险

　　1、基金无法成立风险：由于基金合伙协议尚未签署，相关签约主体存在对协议条款无法达成一致或最终无法履行出资义务而导致基金无法成立的风险；或基金合伙协议签署后，无法履约执行协议约定而导致基金无法成立的风险。

　　2、投资收益风险：基金具有投资周期长、流动性较低的特点，在投资和运作的过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，存在投资不能达到预期收益目标的风险。

　　公司将密切关注基金的设立、管理、投资决策及投后管理等进展情况，督促基金管理人加强投前风控论证、投后项目管理，提高科学决策水平，切实降低和规避投资风险，维护公司及各股东的利益。

　　（三）对上市公司的影响

　　本次合作旨在依托上海开源、开源证券的专业团队及投资能力，加大对市场优秀创业公司投资与孵化，获取财务投资风险收益。

　　公司本次对外投资以自有资金投入，公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口规模以认缴出资额为限，因此不会对公司的财务状况和经营情况产生重大影响，不存在损害公司及其它股东利益的情形。

　　六、 本次关联交易履行的审议程序

　　公司于2021年11月9日召开的第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟参与设立陕煤开源北交所定向股权投资基金暨关联交易的议案》。关联董事杨照乾、王世斌和李向东回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次关联交易事宜属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　七、 独立董事事前认可意见和独立意见

　　（一） 事前认可意见

　　1. 公司本次对外投资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；

　　2. 公司本次关联交易的审批将严格遵循法律、法规及《公司章程》的相关规定，有关上述关联交易事项的参考资料详实完备，具备提交第三届董事会第二十五次会议审议的条件；

　　3. 同意将上述关联交易事项作为议案，提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

　　（二） 独立意见

　　1. 公司本次对外投资暨关联交易事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定中关于关联交易的相关规定。本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，各方均以现金形式出资并约定投资各方同一时间进行出资，各方均按照出资金额确定其投资的权益比例，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　2. 公司第三届董事会第二十五次会议对上述交易事项审议并获得通过，在关于拟参与设立陕煤开源北交所定向股权投资基金暨关联交易的议案审议过程中，涉及关联交易履行了必要的审议程序，关联董事杨照乾、王世斌和李向东依法回避表决，上述议案的审议和表决程序符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定。

　　3. 同意公司参与设立陕煤开源北交所定向股权投资基金所涉及的关联交易事项。

　　八、 历史关联交易情况

　　除本次关联交易事项外，本次对外投资前的12个月内，公司未与上海开源发生除日常关联交易以外的其他关联交易；公司与陕煤集团及下属企业发生的除日常关联交易以外的偶发性关联交易金额总计77,363.97万元。

　　九、 备查文件

　　（一） 第三届董事会第二十五次会议决议

　　（二） 独立董事的事前认可意见

　　（三） 独立董事关于关联交易事项的独立意见

　　特此公告。

　　陕西煤业股份有限公司

　　2021年11月9日