北京石头世纪科技股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2021-072

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。结合公司2020年限制性股票激励第一批次归属登记的完成情况、公司业务发展需要，对《公司章程》中部分条款修订如下：

　　除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。该议案尚需经过公司2021年第四次临时股东大会审议。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2021-073

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会及监事会任期将于2021年12月15日届满，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司将于近期召开股东大会审议董事会、监事会换届事宜，股东将通过累积投票制进行投票表决。现将换届相关情况公告如下：

　　一、 董事会换届选举情况

　　公司于2021年11月9日召开第一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》及《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》。根据公司第一届董事会提名，经董事会提名委员会审议候选人资格，公司董事会同意提名昌敬先生、万云鹏先生、孙佳女士、蒋文先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；同意提名黄益建先生、蒋宇捷先生、胡天龙先生为公司第二届董事会独立董事候选人。独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中黄益建先生为会计专业人士。上述董事候选人简历见附件。

　　独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见。根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

　　公司第二届董事会成员将自公司2021年第四次临时股东大会审议通过之日起就任，任期三年。

　　二、 监事会换届选举情况

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司第一届监事会第二十七次会议决议公告》《北京石头世纪科技股份有限公司关于选举职工代表监事的公告》。

　　三、 其他情况说明

　　（一）本次换届选举事项将提交公司2021年第四次临时股东大会审议。在完成董事会、监事会换届选举后，公司将尽快召开董事会、监事会，审议选举公司董事长、监事会主席及聘任高级管理人员的相关议案，并确认董事会下设各专业委员会构成。

　　（二）在完成换届选举之前，公司第一届董事会、监事会成员仍将根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行职务。

　　（三）上述董事、监事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事、监事任职资格的要求，不存在《公司法》和《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事的情形，该等董事候选人、监事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事、监事的其他情形。

　　公司第一届董事会、监事会成员在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和持续发展发挥了积极作用，公司对各位董事、监事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　附件：

　　一、 第二届董事会非独立董事候选人简历

　　昌敬，男，1982年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2006年7月至2007年11月任职于北京傲游天下科技有限公司担任技术经理，2007年11月至2010年2月在微软任程序经理，2010年2月至2011年2月任腾讯高级产品经理，2011年2月至2011年12月创立北京魔图精灵科技有限公司并任CEO，2011年12月至2014年7月任百度高级经理。2014年7月加入公司，现任公司董事长、总经理。

　　截至目前，昌敬先生持有本公司股份15,495,785股；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　万云鹏，男，1980年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2005年6月至2014年10月任职于华为担任产品经理。2014年10月加入公司，现任公司董事、副总经理。

　　截至目前，万云鹏先生持有本公司股份539,813股；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　孙佳，女，1988年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2014年3月至2017年12月任职于中铁十九局国际公司并担任中级工程师。2018年1月加入公司并担任运营经理，现任公司董事会秘书。

　　截至目前，孙佳女士持有本公司股份726股；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　蒋文，男，1985年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。曾任联想集团战略投资部投资总监，现任小米集团战略投资部董事总经理、杭州小沐电子科技有限公司董事、深圳市知知品牌孵化有限公司董事、NUWA Robotics Corp.董事、北京流体网络科技有限公司董事、石家庄市深度动画科技有限公司董事、上海熟圣网络科技有限公司董事、北京米和花影业有限公司董事、深圳闪回科技有限公司董事等职位，现任公司董事。

　　截至目前，蒋文先生未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　二、 第二届董事会独立董事候选人简历

　　黄益建，男，1979年出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永久居留权。2008年6月至今在中央财经大学任教，现任中央财经大学副教授，并担任公司独立董事。

　　截至目前，黄益建先生未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　蒋宇捷，男，1982年出生，中国国籍，硕士研究生学历，无境外永久居留权。2011年至2014年任职于百度担任技术经理。2014年6月至2014年8月就职于杭州徐娜拉电子商务有限公司担任CTO。2014年至今，担任深圳极光信天创业投资有限公司总经理，现任公司独立董事。

　　截至目前，蒋宇捷先生未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　胡天龙，男，1977年出生，中国国籍，博士研究生学历，拥有美国永久居留权。美国纽约州执业律师，中国致公党党员。曾任美国德勤会计师事务所北京分所税务咨询顾问、美国福特汽车公司总部税务咨询顾问、英国安理国际律师事务所香港办公室律师、美国普洛思国际律师事务所律师。现任中国人民大学法学院、财政金融学院副教授，兼任北京京都信苑饭店有限公司监事。

　　截至目前，胡天龙先生未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为董事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　三、第二届监事会非职工代表监事候选人简历

　　李琼，女，1982年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2016年至2017年担任北京无限时空网络技术有限公司商务总监，2017年加入公司，现任公司工会主席、党支部书记、行政主管。

　　截至目前，李琼女士持有本公司股份459股；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　齐来，女，1989年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2015年至2018年在北京善义善美科技有限公司负责绩效管理工作，2018年加入公司，现任公司人力资源经理。

　　截至目前，齐来女士未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　四、第二届监事会职工代表监事候选人简历

　　谢濠键，男，1988年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2011年7月至2014年9月就职于微软（中国）有限公司任软件开发工程师。2014年10月加入公司并担任软件开发总监，现任扫地机事业部总经理。谢濠键先生同时为公司核心技术人员。

　　截至目前，谢濠键先生未直接持有公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2021-075

　　北京石头世纪科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年11月26日   14点00 分

　　召开地点：北京市海淀区黑泉路康健宝盛广场C座4层

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月26日

　　至2021年11月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　（一） 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案公司已于2021年11月9日召开的第一届董事会第三十二次会议及第一届监事会第二十七次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年11月10日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》披露的相关公告。

　　（二） 特别决议议案：2

　　（三） 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5

　　（四） 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　（五） 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式

　　1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　2、自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、持股凭证；委托他人代理出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准，在来信或传真上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述1、2款所列的证明材料复印件，信函上请注明“股东大会”字样，出席会议时需携带原件，公司不接受电话方式办理登记。

　　（二）登记时间、地点

　　登记时间：2021年11月24日（上午10:00-11:30，下午14:30-16:30）

　　登记地点：北京市海淀区黑泉路8号1幢康健宝盛广场C座四层

　　邮政编码：100089

　　联系人：孙女士

　　联系电话/传真：010-50972025

　　邮箱：IR@roborock.com

　　六、 其他事项

　　（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京石头世纪科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月26日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2021-070

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　第一届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第二十七次会议于2021年11月9日在公司会议室以现场方式召开。

　　本次会议的通知于2021年10月27日通过邮件方式送达全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议由监事会主席张志淳先生主持会议，董事会秘书孙佳女士列席会议。经与会监事投票表决，审议通过了如下议案：

　　（一）审议通过《关于授权公司管理层开展外汇套期保值业务的议案》

　　经核查，监事会认为：公司开展外汇套期保值业务主要是为了减少外汇大幅波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并将严格按照制度要求执行。该事项的内容、决策程序符合相关法律、法规和《北京石头世纪科技股份有限公司章程》的相关规定。同意《关于授权公司管理层开展外汇套期保值业务的议案》，并将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京石头世纪科技股份有限公司关于授权公司管理层开展外汇套期保值业务的公告》。

　　（二）审议通过《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》

　　2.01《关于选举李琼为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.02《关于选举齐来为公司第二届监事会非职工代表监事的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　非职工代表监事候选人简历详见附件。该议案尚需经过公司股东大会审议，股东将通过累积投票制对该议案逐项进行表决。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2021年11月10日

　　一、 非职工代表监事候选人简历

　　李琼，女，1982年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2016年至2017年担任北京无限时空网络技术有限公司商务总监，2017年加入公司，现任公司工会主席、党支部书记、行政主管。

　　截至目前，李琼女士持有本公司股份459股；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　齐来，女，1989年出生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2015年至2018年在北京善义善美科技有限公司负责绩效管理工作，2018年加入公司，现任公司人力资源经理。

　　截至目前，齐来女士未持有本公司股份；与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。

　　证券代码：688169         股票简称：石头科技       公告编号：2021-071

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于授权公司管理层开展外汇套期

　　保值业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”或“石头科技”）于2021年11月9日召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于授权公司管理层开展外汇套期保值业务的议案》。董事会同意公司及控股子公司以自有资金开展总额度不超过4.5亿美元（额度范围内资金可滚动使用）的外汇套期保值业务，独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，本事项尚需提交公司股东大会审议，额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　一、开展外汇套期保值业务的背景及目的

　　（一）业务背景

　　公司经营涉及的外汇结算业务量较大，以美元等外币结算为主，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　（二）必要性

　　为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩的不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，公司及控股子公司拟与银行开展外汇套期保值业务。公司的外汇套期保值业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。

　　二、开展外汇套期保值业务的情况

　　（一）业务品种

　　公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务包括远期结售汇、远期外汇买卖、买入期权及期权组合等产品或上述产品的组合。涉及的币种为公司生产经营所使用的主要结算货币，包括但不限于美元等。

　　（二）业务规模及期限

　　公司及控股子公司拟开展的外汇套期保值业务资金额度不超过4.5亿美元（额度范围内资金可滚动使用），额度有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。

　　（三）决策授权

　　2021年11月9日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过《关于授权公司管理层开展外汇套期保值业务的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过后，由公司管理层在不超过上述额度范围内行使外汇套期保值业务的审批权限并签署相关文件，公司财务部门负责具体实施相关事宜，授权期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。预计额度范围内发生的单笔外汇套期保值业务，无需再提交董事会审议。超出额度范围的，将依据相关法律法规及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定履行必要的审议程序。

　　三、开展外汇套期保值业务对公司的风险分析

　　公司及控股子公司开展的外汇套期保值业务遵循锁定汇率、利率风险原则，不做投机性、套利性的交易操作，但外汇套期保值业务操作仍存在一定的风险：

　　（一）价格波动风险：可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动而造成外汇产品价格变动，进而造成亏损的市场风险；

　　（二）内部控制风险：外汇套期保值业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险；

　　（三）流动性风险：可能因市场流动性不足而无法完成交易的风险；

　　（四）履约风险：开展外汇套期保值业务存在合约到期无法履约而造成违约风险；

　　（五）法律风险：因相关法律发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失的风险；

　　（六）其他风险：在具体开展业务时，如发生操作人员未准确、及时、完整地记录外汇套期保值业务信息，将可能导致外汇套期保值业务损失或丧失交易机会的风险。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　（一）公司及控股子公司开展外汇套期保值业务严格遵循合法、审慎、安全、有效的原则，选择流动性强、风险可控的外汇套期保值业务。

　　（二）严格控制外汇套期保值业务的交易规模，公司及控股子公司只能在授权额度范围内进行外汇套期保值交易。

　　（三）公司及控股子公司与具有合法资质的大型商业银行开展外汇套期保值业务，密切跟踪相关领域的法律法规，规避可能产生的法律风险。

　　（四）公司财务部门负责对外汇套期保值业务持续监控，定期向公司管理层报告。在市场剧烈波动或风险增大情况下，或导致发生重大浮盈、浮亏时第一时间报告给公司管理层以积极应对。

　　（五）制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，严格在授权范围内从事外汇套期保值业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。

　　（六）公司制定了相关业务管理制度及风险防范措施，对外汇远期合约产品的购买及决策权限等进行规定，未经授权或审批，其他部门和个人无权做出外汇套期保值业务的决定。

　　五、会计政策及核算原则

　　公司及控股子公司根据财政部《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号—套期保值》《企业会计准则第37号—金融工具列报》《企业会计准则第39号—公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的外汇套期保值业务进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：

　　公司及控股子公司开展外汇套期保值业务将有利于实现以规避风险为目的的资产保值，降低汇率波动对公司的影响。该事项符合有关法律、法规和《公司章程》等相关规定，决策程序合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益，特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意《关于授权公司管理层开展外汇套期保值业务的议案》，并将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：

　　公司开展外汇套期保值业务主要是为了减少外汇大幅波动带来的不良影响，符合公司业务发展需求。公司制定了相应的业务管理制度，建立了健全有效的审批程序和风险控制体系，并将严格按照制度要求执行。该事项的内容、决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。同意《关于授权公司管理层开展外汇套期保值业务的议案》，并将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　八、保荐机构意见

　　保荐机构认为：

　　石头科技授权公司管理层开展外汇套期保值业务已经公司董事会、监事会审议通过，在会议召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，独立董事已就该议案发表了明确同意的独立意见，监事会已发表同意意见，本次事项尚需股东大会审议。

　　公司及控股子公司以自有资金开展外汇套期保值业务符合实际经营需要，可以规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司经营业绩造成不利影响，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用。公司制定了相关业务管理制度及风险防范措施，形成了较为完善的内控制度，相关风险能够有效控制。

　　综上，保荐机构对此次石头科技授权公司管理层开展外汇套期保值业务事项无异议。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司董事会

　　2021年11月10日

　　证券代码：688169        证券简称：石头科技        公告编号：2021-074

　　北京石头世纪科技股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《北京石头世纪科技股份有限公司章程》《北京石头世纪科技股份有限公司监事会议事规则》等法律法规的相关规定，北京石头世纪科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会任期即将届满，新一届监事会将由三名监事组成，其中一名职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。

　　公司于2021年11月9日召开2021年第一次职工代表大会，经与会职工表决通过，会议选举谢濠键先生担任公司第二届职工代表监事。谢濠键先生将与公司2021年第四次临时股东大会选举产生的两名非职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期三年。谢濠键先生简历见附件。

　　特此公告。

　　北京石头世纪科技股份有限公司监事会

　　2021年11月10日

　　附件：职工代表监事简历

　　谢濠键，男，1988年出生，中国国籍，本科学历。2011年7月至2014年9月就职于微软（中国）有限公司任软件开发工程师。2014年10月加入公司并担任软件开发总监，现任扫地机器人事业部总经理。谢濠键先生同时为公司核心技术人员。

　　截至目前，谢濠键先生未直接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分，未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形，不是失信被执行人，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及交易所其他规定等要求的任职资格。