大连天神娱乐股份有限公司 第五届董事会第二十五次会议决议公告

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐          编号：2021—067

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十五次会议通知于2021年11月4日以通讯方式发出，会议于2021年11月9日以现场和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开，会议应出席董事9名，实际出席董事9人。会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长沈中华先生主持，公司董事审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为山西鹏景科技有限公司向湖北今日头条科技有限公司和临汾字节跳动科技有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保，保证范围、金额及保证期间等以具体签署合同的约定为准。《保证合同》所担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：?130,000,000）。

　　具体内容详见与本公告同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　二、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、《保证合同》。

　　特此公告。

　　大连天神娱乐股份有限公司董事会

　　2021年11月9日

　　股票代码：002354         股票简称：天神娱乐          编号：2021—068

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、担保情况概述

　　大连天神娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月9日召开第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。

　　为提升公司数据流量业务在短视频领域的数字营销规模，进一步扩大规模效应，提升数据流量业务竞争力，董事会同意公司为山西鹏景科技有限公司（以下简称“山西鹏景”）向湖北今日头条科技有限公司（以下简称“今日头条”）及临汾字节跳动科技有限公司（以下简称“字节跳动”）提供不可撤销的连带责任保证担保，保证范围、金额及保证期间等以具体签署合同的约定为准。《保证合同》所担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：?130,000,000）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等公司制度的规定，本次对外担保属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保方基本信息

　　（二）被担保方与上市公司的关系

　　山西鹏景为公司控股子公司，经穿透计算，公司持有山西鹏景72%的股权。

　　（三）被担保方最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：人民币元

　　（四）被担保方资信状况

　　山西鹏景不属于失信被执行人。山西鹏景为公司控股子公司，截至2021年9月30日，山西鹏景的资产负债率为60.67%。

　　三、保证合同的主要内容

　　甲方1：湖北今日头条科技有限公司(以下简称“债权人”)

　　甲方2：临汾字节跳动科技有限公司(与甲方1合称“债权人”)

　　甲方1和甲方2合称为甲方。

　　乙方：山西鹏景科技有限公司 (以下简称：“债务人”)

　　丙方：大连天神娱乐股份有限公司(以下简称“担保人”)

　　鉴于：

　　1.甲方1与乙方已于2021年 1月 1日签订《代理商数据推广商务合作协议》(编号：CONT20201231236764)，并于2021年3月23日签订编号为CONT20201231236764-001，同时，甲方与乙方于2021年9月24日签订编号为CONT20201231236764-004的补充协议，合称“商务协议”；

　　2.根据商务协议，乙方委托甲方为乙方客户提供数据推广服务并应向甲方支付相应的数据推广费用；

　　3.乙方及丙方知悉并充分理解商务协议的全部条款和条件以及相关的全部事实和背景；

　　4.各方确认，乙方有义务按照商务协议约定按时足额向甲方支付数据推广费用，丙方自愿就该等数据推广费用的支付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。

　　根据相关法律法规，各方经平等协商，达成如下有法律约束力的一致：

　　第一条.数据推广费用支付

　　1.1  乙方应当按照商务协议约定按时足额向甲方支付相应的数据推广费用。

　　1.2  乙方未能按照商务协议约定按时足额向甲方支付相应数据推广费用的，甲方有权要求乙方支付商务协议约定的滞纳金，如给甲方带来其他损失和费用的(包括诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)，甲方有权向乙方追偿。

　　第二条.连带责任保证担保

　　2.1丙方自愿为乙方数据推广费用的按时足额支付向甲方提供不可撤销的连带责任保证担保。丙方确认，当乙方未按商务协议约定按时足额支付数据推广费用时，将根据甲方的要求在[二(2)日]内将乙方在商务协议项下欠付的金额一次性全额支付至甲方的指定账户。

　　2.2丙方同意：无论甲方对乙方支付数据推广费用的债权是否拥有其他担保权利(包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式)，甲方均有权先要求丙方在本合同约定的保证范围内承担保证责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。

　　2.3本合同项下的保证范围除了乙方在商务协议项下应支付的数据推广费用，还及于由此产生的滞纳金、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用、以及甲方实现担保权利和债权所产生的费用(包括但不限于诉讼费、执行费、财产保全费、律师费、评估费、拍卖费、公告费、送达费、差旅费等)，以及乙方应当向甲方支付的所有其他费用和款项（统称“被担保债务”）本合同所担保债权之最高金额为：壹亿叁仟万元整（小写：?130000000）。

　　2.4保证期间为至商务协议履行期届满之日后[三(3) ]年止。

　　2.5丙方在此确认，甲方给予乙方的任何宽免(包括但不限于甲方根据适用法律在破产重整计划或和解协议中对乙方做出的让步)或甲方与乙方对本合同的任何条款的修改或变更等情形，无需经丙方同意，甲方在本合同项下的权利和权益将不受该等变更的影响，丙方的保证责任不因此而减免。

　　2.6丙方同意，保证期间内甲方将本合同项下债权转让给第三方的，无需征得丙方同意，丙方仍在原保证范围内继续向新的债权人承担不可撤销的连带责任保证担保。甲方将在债权转让后五（5）个工作日内通知丙方。

　　第三条.陈述和保证

　　在被担保债务获得足额清偿前，乙方及丙方个别及连带的向甲方持续做出如下陈述和保证：

　　3.1[其系具有完全民事权利能力和民事行为能力的民事主体]，有权签署本合同，并已取得签署本合同及履行其在本合同项下的义务所需的一切授权及批准；

　　3.2本合同的签署和履行不违反其所应遵守的法律、章程、有权机关的相关文件、判决、裁决，也不违反其已签署的任何合同、协议或承担的任何其他义务；

　　3.3其应在本合同的签署前向甲方如实告知资产受限情况（包括但不限于设置的任何抵押、质押、留置等担保权限，被查封、被冻结、被扣押的情况或可能以及潜在的诉讼、仲裁、行政处罚等事项），其提供的全部资料、信息、文件或财务报表、审计报告均符合所应适用的相关法律规定，且系真实、有效、准确、完整而无任何隐瞒或遗漏的；

　　3.4其将完成为本合同所需的备案、登记或其他手续以及信息披露义务(如适用)；

　　3.5其经营状况、财务条件、资产状况没有已经或可能发生重大不利变化，不存在对其的履约能力造成或可能造成重大不利影响的情况或事件。

　　第四条.约定事项

　　4.1乙方的承诺

　　(1)乙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，未经甲方事先书面同意，不采取下列行为：

　　(a)变更公司名称、住所、法定代表人、董事、高级管理人员、注册资本、经营范围、通讯地址、实际经营场所等；

　　(b)修改公司章程记载事项；

　　(c)承包、联营、对外投资、股份制改造、合并(兼并)、分立、增加债务融资、产权转让、股权转让、减资、停业、解散、申请破产、注销、重整或清算及其它有可能影响其偿债能力的行为；

　　(d)签订可能损害甲方债权的合同、协议和其他法律文件或承担具有相同影响的义务；

　　(e)转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵押、质押或以其他方式处分其资产之全部或大部分；

　　(f)提前清偿长期债务，放弃到期债权，清偿股东或丙方的借款；

　　(g)为第三方(包括但不限于股东、董事、高级管理人员和丙方)提供借款、担保或任何形式的财务资助；

　　(h)导致丙方与乙方的关联关系发生变化。

　　(2)乙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，发生或可能发生下列情形的，将立即书面通知甲方：

　　(a)其在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确、不完整、违反法律规定或失效的；

　　(b)乙方或其控股股东、实际控制人就任何债务融资文件(包括但不限于借贷、债券和担保)或任何其他合同发生违约或到期不能履行；

　　(c)乙方或其控股股东被其他债权人申请破产、重整或清算或被有权机关停业整顿、吊销或撤销，或主营业务许可/资质被终止、吊销或撤销；

　　(d)乙方或其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、财务负责人、其他高级管理人员涉及诉讼、仲裁、纠纷、索赔、立案调查和其他法律程序，或资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施；

　　(e)乙方或其控股股东、实际控制人、法定代表人、董事、财务负责人和其他高级管理人员被有权机关施以不利的决定、裁决、裁判、处罚或具有同样效力的其他措施；

　　(f)乙方的控股股东、法定代表人、董事、财务负责人和其他高级管理人员不能有效存续或正常履职；

　　(g)其他影响甲方债权和/或乙方履约能力的事件和情形。

　　(3)乙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，应根据甲方要求及时提供乙方的财务报表、审计报告和反映财务条件和生产经营情况的其他资料。

　　4.2丙方的承诺

　　(1)丙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，不会提议、促使、默许或放任乙方拟议或进行本第4.1(1)条规定的行为。如果乙方发生或可能发生本第4.1(2)条规定的情形，将立即或督促乙方立即书面通知甲方。

　　(2)丙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，未经甲方事先书面同意，不采取下列行为：

　　(a)(若为法人或其他组织)变更公司名称、住所、法定代表人、董事、高级管理人员、注册资本、经营范围、通讯地址、实际经营场所等；(若为自然人)变更丙方的住所、经常居住地和联系方式；

　　(b)(若为法人或其他组织)修改公司章程记载事项；

　　(c)承包、联营、对外投资、股份制改造、合并(兼并)、分立、增加债务融资、产权转让、股权转让、减资、停业、解散、申请破产、注销、重整或清算及其它有可能影响其偿债能力的行为；

　　(d)签订可能损害甲方债权的合同、协议和其他法律文件或承担具有相同影响的义务；

　　(e)转让(包括出售、赠与、抵债、交换等形式)、抵押、质押或以其他方式处分其资产之全部或大部分；

　　(f)提前清偿长期债务，放弃到期债权，清偿关联方的借款；

　　(g)为第三方(包括但不限于股东、董事、高级管理人员和乙方)提供借款、担保或任何形式的财务资助；

　　(h)导致丙方与乙方的关联关系发生变化。

　　(3)丙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，发生或可能发生下列情形的，将立即通知甲方：

　　(a)丙方在本合同中所做的陈述与保证成为不真实、不准确、不完整、违反法律规定或失效的；

　　(b)丙方涉及仲裁、诉讼、纠纷、索赔、立案调查和其他法律程序，或资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施；

　　(c)丙方直接或间接持有股本权益超过50%的其他公司、企业和实体出现本第4.1(2)条规定的情形；

　　(d)丙方就任何债务融资文件(包括但不限于借贷、债券和担保)或任何其他合同发生违约或到期不能履行；

　　(e)(若为法人或其他组织)丙方被其他债权人申请破产、重整或清算或被有权机关停业整顿、吊销或撤销，或主营业务许可/资质被终止、吊销或撤销；

　　(f)(若为自然人)丙方因身份关系变更等导致与他人共有财产被分割；

　　(g)导致丙方资产或财务状况或履约能力发生不利变化的其他情形。

　　(4) (若为自然人)丙方确认，若甲方的要求，应促使其配偶在本合同签署日妥为签署并交付与本合同附件所附格式一致的《承诺函》；

　　(5)(若为法人或其他组织)丙方承诺，在被担保债务获得足额清偿前，应根据甲方要求及时提供丙方的财务报表、审计报告和反映财务条件和生产经营情况的其他资料；

　　(6)丙方确认，在被担保债务获得足额清偿前，丙方不得向乙方行使因承担本合同担保责任而享有的追偿权及相关权利(包括但不限于以其欠付债务人的任何债务进行抵消)；

　　(7)乙方向甲方偿还全部或部分债务后被撤销的，丙方对撤销后形成的甲方对乙方的债权继续承担连带保证责任。

　　4.3债权证明。丙方所担保的债权的有效凭证以甲方按自身业务规定出具和记载的会计凭证或者其他有效证明材料为准。

　　4.4发票。为避免疑义，乙方或丙方依据本合同履行任何金额支付义务的，甲方不对相应的支付金额承担开立发票的义务，商务协议约定的数据推广费用开立发票的除外。

　　第五条.违约事件及其处理

　　5.1在被担保债务获得足额清偿前，有下列情形之一的，即构成乙方和/或丙方对甲方的违约：

　　(1)乙方和/或丙方在本合同中作出的任何陈述或保证不真实、不准确、具有误导性、已失效或违反法律规定的；

　　(2)乙方和/或丙方未能按时履行本合同第一条或第二条项下义务，或本合同其他约定义务的；

　　(3)乙方和/或(若为法人或其他组织)丙方停业、停产、歇业、整顿、重整、僵局、清算、被接管或托管、解散、营业执照被吊销或被注销或破产的；

　　(4)丙方丧失民事权利能力或民事行为能力，(若为自然人)或假借身份关系变更等转移资产或试图转移资产的；

　　(5)乙方和/或丙方财务状况恶化，经营出现严重困难，或发生对其正常经营、财务状况产生重大不利影响的事件或情况；

　　(6)乙方或其控股股东、法定代表人和/或丙方涉及重大诉讼、仲裁、纠纷、索赔或其他法律程序，或重大资产被扣押、查封、冻结、强制执行或被采取了具有同样效力的其他措施，导致对乙方和/或丙方的偿债能力产生重大不利影响的；

　　(7)乙方或其控股股东、实际控制人和/或丙方就任何债务融资文件(包括但不限于借贷、债券和担保)或任何其他合同发生违约或到期不能履行；

　　(8)发生其他情形，依甲方合理判断可能或已经对乙方和/或丙方的在本合同项下的履约能力构成重大不利影响的。

　　5.2如发生上款所述任一违约事件或法律规定甲方可行使本合同项下担保权利之情形，甲方有权要求担保人依法承担保证责任或提供甲方认可的其他担保(包括但不限于保证金、抵押、质押和保证等)，并有权将乙方在商务协议项下的支付方式从“先消耗后付费”模式变更为“预付费”。

　　第六条.其他条款

　　6.1适用法律。本合同适用中华人民共和国法律(就本合同而言，在此不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律)并按其解释。

　　6.2争议解决。有关本合同的一切争议可通过友好协商解决；协商不成的，向本协议签署地北京市海淀区人民法院起诉。争议期间，各方仍应继续履行未涉争议的条款。

　　6.3生效、变更和解除。

　　(1)本合同经甲方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章、乙方法定代表人或授权签字人签字并加盖公章及丙方(若为自然人)签字、(若为法人或其他组织)法定代表人签字并加盖公章后生效，至本合同项下被担保的债权全部清偿完毕后终止；

　　(2)本合同任何条款的无效、被撤销或不可执行，不影响其他合同条款的有效性和可执行性。本合同的无效、被撤销或不可执行，乙方仍然应向甲方支付数据推广费用和赔偿损失，丙方对乙方因支付数据推广费用和赔偿损失形成的债务也承担不可撤销的连带责任保证担保；

　　(3)本合同生效后，合同各方任何一方不得擅自变更或提前解除本合同。除本合同第2.5条约定的情形外，如本合同需要变更或解除时，应经本合同各方协商一致，并达成书面协议。

　　6.4保密。

　　乙方和丙方不得对外披露本合同项下的任何安排和信息，不得将本协议的具体内容披露给任何第三方。

　　6.5杂项。

　　(1)就本合同而言，本合同提及“法律”时，应包括法律、法规、规章、地方性法规、司法解释及其他任何可适用之规定；

　　(2)就本合同而言，本合同提及“合同”、“协议”等文件时，均包括该等文件后续的修改、变更或补充；本合同提及的各方主体，包括但不限于担保人、债权人、债务人等，均包括该等主体自身以及其后续的合法继承人或承继者；

　　(3)本合同附件是本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等的法律效力；

　　(4)本合同正本一式[叁]份，其中甲方执[壹]份、乙方及丙方各执[壹]份，具有同等法律效力。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保前，公司累计对外担保额度为9,000万元；本次担保后，公司累计对外担保额度为22,000万元，占公司最近一期经审计净资产的7.91%。前述担保全部为公司对子公司的担保，公司及控股子公司未发生对合并报表外单位提供的担保。

　　五、董事会意见

　　山西鹏景专注于数据流量精准营销业务，已获得今日头条授权的巨量引擎全国地区除独代范围以外综合代理商、巨量千川电商营销服务商和快手广告授权的KA效果代理商等媒体代理商资质，服务于国内工具类软件、电商、网络服务、金融保险等行业重点客户，能够为客户的各类产品提供基于短视频广告的推广方案制作、创意素材创作、投放运营优化、电商营销推广、大数据跟踪检测等精准数字营销服务。

　　公司与今日头条及字节跳动签订《保证合同》，目的是为了今日头条及字节跳动能为山西鹏景增加授信额度，进一步提高山西鹏景的资金使用效率，提升公司在短视频领域的数字营销业务规模，进一步扩大业务规模效应，提升公司数据流量业务竞争力。

　　此次担保主要是为满足公司控股子公司的自身业务发展的需要，有利于开展业务，符合公司整体利益。本次公司对山西鹏景提供的担保中，该公司的其他股东未按出资比例提供同等担保或者反担保。本次担保对象为公司控股子公司，公司能有效地防范和控制担保风险，且山西鹏景生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，不会损害公司及全体股东的利益，担保风险较可控。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司董事会对本次为控股子公司提供担保事项的审议及表决符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。被担保对象为公司控股子公司，本次公司为控股子公司提供担保有助于其自身业务发展的需要，风险可控，符合本公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次为控股子公司提供担保事项。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第二十五次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、《保证合同》。

　　大连天神娱乐股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月9日