（上接C1版）上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C3版）

　　（上接C1版）

　　高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

　　五、核心技术人员持股情况

　　截至本上市公告书签署日，公司核心技术人员的基本情况及直接或间接持有本公司股份的情况如下（不含通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份）：

　　注：间接持股数量计算方式为间接持股比例*公司股份总数，计算结果可能因四舍五入而存在误差。

　　上表披露有关人员直接或间接所持发行人股份的相关限售安排详见本上市公告书之“第八节重要承诺事项”之“本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

　　除上表披露的持股情况外，本次发行后，公司部分核心技术人员作为高级管理人员和核心员工通过中金财富安路1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划和中金财富安路2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划持有本公司股份，上述战略配售集合资产管理计划持有本公司股份的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算，具体情况详见本节“八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况”。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　六、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　（一）目前公司员工持股计划的基本情况

　　截至本上市公告书签署日，本公司的员工持股平台为上海安芯、上海安路芯、宁波芯翱、宁波芯翔、宁波芯展、宁波芯骋、宁波芯隆、宁波芯擎、宁波芯坦。

　　上海安芯、上海安路芯为本公司的直接员工持股平台，上海安芯直接持有本公司23.79%的股份，上海安路芯直接持有本公司0.96%的股份。

　　七个宁波持股平台为本公司的间接员工持股平台。宁波芯翱持有上海安芯20.73%的份额，宁波芯翔持有上海安芯4.96%的份额，宁波芯展持有上海安芯1.92%的份额；宁波芯骋持有上海安路芯12.93%的份额，宁波芯隆持有上海安路芯10.24%的份额，宁波芯擎持有上海安路芯4.40%的份额，宁波芯坦持有上海安路芯2.43%的份额。

　　本公司持股员工通过上海安芯、上海安路芯、七个宁波持股平台间接持有公司股份。截至2021年10月8日，公司员工持股计划的基本情况如下表所示：

　　（二）股权激励实施的基本情况

　　发行人以通过向激励对象授予发行人的股份或股份期权的方式（具体方式上体现为授予激励对象各持股平台的份额或份额期权）实施股权激励。截至2021年10月8日，发行人合计授予804.946万元激励份额，合计授予645.291万元激励期权，具体情况如下：

　　2021年3月，公司根据前述已实施的股权激励情况，统一安排代持还原及员工行权，具体为：（1）对于已经通过代持方式取得上海安芯份额的激励对象，童家榕与该等激励对象的代持关系解除，该等激励对象转为通过持有宁波芯翱的份额间接持有发行人股份；（2）对于已经取得上海安芯、上海安路芯份额对应的期权的激励对象，该等激励对象行使其持有的期权并取得七个宁波持股平台的份额，从而间接持有发行人股份。

　　截至2021年10月8日，创始人童家榕、章开和以及公司7名核心管理层人员为上海安芯、上海安路芯的有限合伙人，通过上海安芯、上海安路芯间接持有发行人股份；共有252名激励对象为七个宁波持股平台的有限合伙人，通过七个宁波持股平台持有发行人股份。共有261名激励对象参与公司的员工持股计划，该等激励对象均为公司员工。

　　截至2021年10月8日，所有激励对象已经足额缴纳激励份额的出资。

　　（三）股权激励已获得的授权

　　公司自2014年至2021年多次在上海安芯、上海安路芯等员工持股平台层面实施了员工股权激励计划。

　　1、上海安芯层面员工股权激励所履行的决策程序

　　2014年8月，上海安芯设立时，由当时安路有限全体股东同意上海安芯作为持股平台并预留部分份额用于公司后续员工激励，具体由总经理HUA WEN（文化）制定激励方案实施。

　　2、上海安路芯层面员工股权激励所履行的决策程序

　　2019年8月，安路有限作出股东会决议，同意公司注册资本增加至2,729.98万元，其中由上海安路芯作为员工持股平台以100万元的价格认缴安路有限3.24万元新增注册资本。

　　2020年7月，安路有限作出股东会决议，同意由上海安路芯作为员工持股平台以720万元的价格认缴安路有限23.32万元新增注册资本。

　　2019年至今在上海安路芯层面实施的员工股权激励计划均由公司总经理HUA WEN（文化）制定具体激励方案实施。

　　3、全体股东对股权激励事项的确认意见

　　根据公司全体股东出具的《关于上海安路信息科技股份有限公司历史出资瑕疵问题及相关股权激励事宜的确认函》，全体股东确认对上述股权激励事项并无异议，对该等股权激励事项不存在纠纷或潜在纠纷，也不会就该等股权激励事项提起诉讼、仲裁等法定程序。

　　上海安芯及上海安路芯的执行事务合伙人上海导贤出具了《确认备忘录》，一致确认并追认：上海安芯及上海安路芯于其设立时即确定将预留份额用于安路科技员工股权激励，具体由总经理HUA WEN（文化）制定激励方案，包括但不限于人员、价格、激励股权性质、实施方案等，并具体落实执行。

　　综上，公司实施的历次员工股权激励计划履行了安路有限内部决策程序。

　　（四）员工持股平台基本情况

　　上海安芯、上海安路芯的基本情况详见本节“三、第一大股东和第二大股东情况”之“（二）上海安芯、上海芯添、上海安路芯”。

　　七个宁波持股平台的基本情况如下：

　　1、宁波芯翱

　　截至2021年10月8日，宁波芯翱的合伙人构成、出资情况如下表所示：

　　2、宁波芯翔

　　截至2021年10月8日，宁波芯翔的合伙人构成、出资情况如下表所示：

　　3、宁波芯展

　　截至2021年10月8日，宁波芯展的合伙人构成、出资情况如下表所示：

　　4、宁波芯骋

　　截至2021年10月8日，宁波芯骋的合伙人构成、出资情况如下表所示：

　　5、宁波芯隆

　　截至2021年10月8日，宁波芯隆的合伙人构成、出资情况如下表所示：

　　6、宁波芯擎

　　截至2021年10月8日，宁波芯擎的合伙人构成、出资情况如下表所示：

　　7、宁波芯坦

　　截至2021年10月8日，宁波芯坦的合伙人构成、出资情况如下表所示：

　　（五）股权激励/员工持股对本公司的影响

　　本公司管理团队及员工骨干通过上海安芯、上海安路芯、七个宁波持股平台间接持有本公司股权，有利于公司稳定优秀人才，有效激励技术、营销和管理核心团队，对产品和技术的持续改进及业务的长期持续发展具有积极影响。

　　报告期内，上述股权激励的会计处理及对公司的业绩影响参见招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）期间费用分析”。

　　就发行人股权激励事项，截至2021年10月8日存在两名已离职员工股权激励情况相关的异议，该等员工离职时涉及的上海安芯合伙份额为240,000元，涉及的发行人权益比例仅为0.60%。保荐机构、发行人律师认为，该等异议不会构成本次发行上市的实质性障碍。

　　（六）上市后的锁定安排

　　员工持股平台上海安芯、上海安路芯、七个宁波持股平台的执行事务合伙人均为上海导贤，且均签署了内容和格式基本相同的《合伙协议》。《合伙协议》关于锁定期、离职时的份额流转安排约定如下：

　　（1）服务期：有限合伙人（即激励对象）入职之日起一年内为有限合伙人的最低服务期限（“最低服务期限”），最低服务期限内，有限合伙人不得以任何形式直接或间接转让其合伙权益、在其合伙权益上设定质押或其他权利负担或以任何其他方式处置其合伙权益。在有限合伙人最低服务期限届满之日起，有限合伙人可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之二十五；最低服务期限届满一周年之日起，有限合伙人可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之五十；在有限合伙人最低服务期限届满两周年之日起，有限合伙人可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之七十五；在有限合伙人最低服务期限届满三周年之日起，有限合伙人可以转让其持有的全部合伙权益中的百分之一百。

　　（2）离职时的份额流转安排

　　公司上市前离职：在公司完成首次公开发行股份并上市前，如有限合伙人不再于公司或公司关联方任职，不再为公司或公司关联方提供服务的，则该等有限合伙人应当根据普通合伙人指示签署所有必要的协议、进行所有必要的行为，将其所持全部或部分合伙权益转让给普通合伙人或其指定的主体（指定的主体应当为其他有限合伙人或者其他符合条件的公司的员工），对于已满足服务期条件解锁的份额，该等份额转让价格应为该有限合伙人取得相应合伙份额所支付的价款原价加上等同于同期银行短期贷款的利息，但最高不得高于该有限合伙人间接享有的公司的净资产份额；对于仍处于解锁期内的份额，该等份额转让价格应为该有限合伙人取得对应合伙份额所支付的价款原价。

　　公司上市后离职：在公司完成首次公开发行股份并上市后，如有限合伙人不再于公司或公司关联方任职，不再为公司或公司关联方提供服务的，则该等有限合伙人应当根据普通合伙人指示签署所有必要的协议、进行所有必要的行为，将其所持的仍处于解锁期内的份额转让给普通合伙人或其指定的主体（指定的主体应当为其他有限合伙人或者其他符合条件的公司的员工），该等转让价格应为该有限合伙人取得对应合伙权益所支付的价款原价。

　　七、本次发行前后公司股本结构变动情况

　　本次发行前，本公司总股本为350,000,000股。本次发行人民币普通股5,010万股，占公司发行后总股本的12.52%，本次发行前后公司的股本结构如下：

　　注：根据《上市公司国有股权监督管理办法》的规定，国有股东的证券账户应标注“SS”；其他类国有持股主体其证券账户应标注为“CS”。

　　七、本次发行后持股数量前十名股东

　　本次发行后、上市前，公司持股数量前十名的股东情况如下：

　　八、发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售的情况

　　2021年7月9日，发行人召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于公司部分高级管理人员及核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立专项资产管理计划参与公司本次发行战略配售，并同意签署相应认购协议，具体信息如下：

　　（一）投资主体

　　发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划：中金财富安路1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划和中金财富安路2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划。

　　其中，中金财富安路1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的设立时间为2021年7月6日，募集资金规模为8,628.00万元，管理人、实际支配主体为中金财富。

　　其中，中金财富安路2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划的设立时间为2021年7月6日，募集资金规模为1,715.00万元，管理人、实际支配主体为中金财富。

　　（二）参与规模及获配情况

　　前述资产管理计划参与战略配售的数量为不超过本次公开发行规模的10.00%，同时包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过10,000.00万元（包括新股配售经纪佣金和相关税费）。其获配情况具体如下：

　　注：本表中获配金额不含新股配售经纪佣金和相关税费。

　　（三）参与人姓名、职级与比例

　　中金财富安路1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　注1：中金财富安路1号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　中金财富安路2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划参与人姓名、职务与比例具体如下：

　　注1：中金财富安路2号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划为混合类资管计划，以不超过其募集资金的80%用于参与认购，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售佣金和相关税费，扣除新股配售经纪佣金和相关税费后，实际投资于权益类资产的比例低于80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。

　　注2：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　（四）限售期限

　　自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　九、保荐机构子公司跟投情况

　　（一）保荐机构子公司名称：中国中金财富证券有限公司

　　（二）与保荐机构的关系：保荐机构的全资子公司

　　（三）获配股票数量：2,004,000股

　　（四）获配金额：5,210.40万元

　　（五）占本次公开发行股票数量的比例：4.00%

　　（六）本次获得配售股票的限售期限：自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行后公司的总股数为400,100,000股，其中本次公开发行股份数为50,100,000股，发行股份占公司发行后股份总数的比例为12.52%。本次发行全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。

　　二、发行价格

　　本次发行价格为26.00元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1.00元。

　　四、发行市销率

　　37.02倍（每股收入按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的营业收入除以本次发行后总股本计算）；

　　五、发行市净率

　　本次发行市净率为6.82倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）。

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为-0.1952元（以2020年度经审计的扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的较低者除以本次发行后已发行股份总数计算）。

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为3.81元（按2020年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额130,260.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为120,064.25万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月9日出具了信会师报字[2021]第ZA15786号《验资报告》。经审验，截至2021年11月9日止，变更后的注册资本为人民币400,100,000.00元，实收资本（股本）为人民币400,100,000.00元。

　　九、发行费用总额及明细构成

　　本次发行费用总额为：10,195.75万元，具体如下：

　　注：以上费用均不含增值税与印花税。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为120,064.25万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为30,502户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售股数5,831,017股，占本次发行数量的11.64%。

　　网上有效申购数量为3,869,281.00万股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,543.01倍，高于100倍，发行人和主承销商决定启动回拨机制，从网下向网上回拨本次公开发行股票数量的10.00%（向上取整至500股的整数倍，即4,427,000股）从网下回拨到网上。本款所指的公开发行股票数量应按照扣除最终战略配售数量后的网下、网上发行总量计算。

　　在网上、网下回拨机制启动后，网上最终发行数量为12,944,000股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的29.24%，网上定价发行的中签率为0.03345324%。网上投资者缴款认购12,832,676股，放弃认购数量111,324股。网下最终发行数量为31,324,983 股，约占扣除最终战略配售数量后发行数量的70.76%。其中网下投资者缴款认购31,324,983股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份的数量为111,324股，包销金额为2,894,424.00元。包销股份的数量占扣除最终战略配售数量后发行数量的0.25%，占发行数量的0.22%。

　　第五节 财务会计资料

　　公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无保留意见的《审计报告》（信会师报字[2021]第ZA15571号）。相关数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本上市公告书不再披露，敬请投资者注意。

　　2021年11月1日，公司第一届董事会第九次会议审议通过了公司2021年1-9月的财务会计报表，并在本上市公告书中披露，公司上市后将不再另行披露2021年第三季度报告。立信会计师对公司2021年9月30日的合并及母公司资产负债表，2021年1-9月的合并及母公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表及相关财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（信会师报字[2021]第ZA15728号），敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　注：涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值；2020年12月，安路科技整体变更为股份公司，故2020年1-9月基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益、每股经营活动产生的现金流量净额不适用

　　二、经营情况简要分析

　　2021年1-9月，公司实现营业收入49,538.98万元，较去年同期上升110.29%，同比增长显著，主要系国内FPGA芯片下游市场需求稳健增长，公司芯片产品出货量增长所致；实现归属于母公司股东的净利润-215.19万元，较去年同期下降107.03%，主要系上年同期其他收益中政府补助金额较多所致；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-2,405.34万元，较去年同期上升1,337.12万元，主要系公司经过多年经营与发展逐渐形成了较为完善的产品布局，市场竞争力持续增强，业已进入快速增长阶段，公司收入大幅增长带动了净利润的提升，经营情况较上年同期有所改善。

　　2021年9月末，公司流动负债为16,752.01万元，较上年末增加66.18%，主要原因是随着公司销售规模增长，备货金额相应提高，加之行业产能紧张，公司加大了备货支出以保障产能及后续销售，应付票据、应付账款余额上升所致。

　　2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为-14,454.64万元，较去年同期显著下降，主要原因是：（1）公司根据客户订单及未来销售预期进行备货，随着公司销售规模增长，备货金额相应提高，加之行业产能紧张，公司加大了备货支出以保障产能及后续销售，因而购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅上升；（2）随着公司业务规模扩大、员工人数增多，支付给职工以及为职工支付的现金同比有所提高。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　财务报告审计截止日后至本上市公告书签署日，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利因素，未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司已与中国国际金融股份有限公司和存放募集资金的商业银行分别签订募集资金专户存储三方监管协议。募集资金专户存储三方监管协议对发行人、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。公司募集资金专户的开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项。具体如下：

　　（一）本公司主营业务发展目标进展情况正常；

　　（二）本公司所处行业和市场未发生重大变化；

　　（三）本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化；

　　（四）本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易；

　　（五）本公司未发生重大投资；

　　（六）本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及转换；

　　（七）本公司住所未发生变更；

　　（八）本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

　　（九）本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

　　（十）本公司未发生重大对外担保事项；

　　（十一）本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

　　（十二）本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常；

　　（十三）本公司未发生其他应披露的重大事件。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构中国国际金融股份有限公司作为安路科技首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》及《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为安路科技具备首次公开发行A股股票并在科创板上市的基本条件。因此，本机构同意保荐安路科技首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

　　二、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构名称：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　住所：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　联系电话：（010）65051166

　　传真：（010）65051156

　　保荐代表人：姚迅、贾义真

　　联系人：姚迅、贾义真

　　联系方式：（010）65051166

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　姚迅：高级经理，于2020年11月取得保荐代表人资格，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

　　贾义真：执行总经理，于2014年取得保荐代表人资格，曾经担任联泓新材料科技股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目、天津捷强动力装备股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目、北京华峰测控技术股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目、苏州泽璟生物制药股份有限公司首次公开发行A股股票并上市项目、保定天威保变电气股份有限公司非公开发行A股股票、中国航发动力股份有限公司非公开发行A股股票、中国中铁股份有限公司非公开发行A股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

　　（一）公司第一大股东华大半导体、公司第二大股东上海安芯就所持公司股份锁定事宜出具承诺如下：

　　“一、自安路科技股票上市之日起三十六个月内，本公司/本企业将不转让或委托他人管理本公司/本企业直接或间接持有的安路科技首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前已发行的股份，也不由安路科技回购该部分股份。

　　二、安路科技本次发行上市时未盈利的，在安路科技实现盈利前，自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本公司/本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的安路科技股份；自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本次发行上市前的股份不得超过安路科技股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理

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