上海安路信息科技股份有限公司 首次公开发行股票科创板上市公告书（上接C2版）

　　（上接C2版）

　　人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；安路科技实现盈利后，本公司/本企业可以自当年年度报告披露后次日起减持本公司/本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的安路科技股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　三、安路科技上市后六个月内，如安路科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者安路科技上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本公司/本企业持有安路科技股票的锁定期限自动延长六个月，但如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。

　　四、本公司/本企业所持安路科技股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于安路科技首次公开发行股票价格，但如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。

　　五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司/本企业直接和间接所持安路科技股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　六、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司/本企业应依法承担相应责任。

　　以上承诺为不可撤销之承诺。”

　　（二）公司股东上海芯添、上海安路芯就所持公司股份锁定事宜出具承诺如下：

　　“一、自本企业取得安路科技股份之日起至安路科技股票上市之日起三十六个月内，本企业将不转让或委托他人管理本企业直接或间接持有的安路科技首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市前已发行的股份，也不由安路科技回购该部分股份。

　　二、安路科技本次发行上市时未盈利的，在安路科技实现盈利前，自本次发行上市之日起3个完整会计年度内，不减持本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的安路科技股份；自本次发行上市之日起第4个会计年度和第5个会计年度内，每年减持的本次发行上市前的股份不得超过安路科技股份总数的2%，并应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定；安路科技实现盈利后，本企业可以自当年年度报告披露后次日起减持本企业于本次发行上市前已直接或间接持有的安路科技股份，但应当符合《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或届时适用的法律、法规、规范性文件或监管部门、证券交易所关于减持股份的相关规定。

　　三、安路科技上市后六个月内，如安路科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者安路科技上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本企业持有安路科技股票的锁定期限自动延长六个月，但如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。

　　四、本企业所持安路科技股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于安路科技首次公开发行股票价格，但如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整导致低于发行价的情形除外。

　　五、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司/本企业直接和间接所持安路科技股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　六、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司/本企业应依法承担相应责任。

　　以上承诺为不可撤销之承诺。”

　　（三）除公司第一大股东华大半导体、公司第二大股东上海安芯及其一致行动人上海安路芯、上海芯添外，公司其他股东就所持公司股份锁定事宜出具承诺如下：

　　“一、除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本公司/企业将不转让或委托他人管理直接和间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、自公司股票上市之日起十二个月内，本公司/企业将不转让或委托他人管理本公司/企业直接和间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　三、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本公司/企业直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　以上承诺为不可撤销之承诺。”

　　（四）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就所持公司股份锁定事宜出具承诺如下：

　　（1）董事、监事及高级管理人员承诺

　　“一、自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　三、前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，本人在就任公司董事、监事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人直接或间接所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。

　　四、本人所持公司股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。

　　五、如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；如在前述期间离职的，继续遵守本条承诺。

　　六、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　七、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其报酬时直接扣除相应款项。

　　以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”

　　（2）核心技术人员承诺

　　“一、自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　二、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。

　　三、自本人所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不超过上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。在离职后6个月内，不转让本人所持的公司首发前股份。

　　四、本人所持公司股份锁定期满之日起4年内，如进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。

　　五、如公司上市时未盈利，在公司实现盈利前，自公司股票上市之日起三个完整会计年度内，不减持首发前股份；如在前述期间离职的，亦继续遵守本条承诺。

　　六、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人直接和间接所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。

　　七、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。

　　以上承诺为不可撤销之承诺，不因本人在公司职务变更、离职等原因而影响履行。”

　　（五）公司第一大股东华大半导体、第二大股东上海安芯及其一致行动人上海安路芯、上海芯添就所持公司股份及减持意向出具承诺如下：

　　“一、本单位未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有公司股份。

　　二、本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的30%（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。

　　三、如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本单位应依法承担相应责任。

　　五、本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。”

　　（六）公司股东产业基金、深圳思齐、上海科创投、士兰微、士兰创投就所持公司股份及减持意向出具承诺如下：

　　“一、本单位未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有公司股份。

　　二、本单位所持公司股票锁定期满之日起两年内，本单位将遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。每年减持股份价格不低于公司发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。

　　三、如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本单位应依法承担相应责任。

　　五、本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。”

　　（七）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就所持公司股份及减持意向出具承诺如下：

　　（1）董事、监事及高级管理人员承诺

　　“一、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有公司股份。

　　二、本人所持股票锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转増股本、増发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。

　　三、如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他款项时直接进行相应扣除。

　　五、本承诺自签署之日即行生效并不可撤销，不因本人在公司职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。”

　　（2）核心技术人员承诺

　　“一、本人未来持续看好公司及其所处行业的发展前景，愿意在较长时期内稳定持有公司股份。

　　二、本人所持股票锁定期满之日起四年内，每年减持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不低于首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转増股本、増发新股等原因进行除权、除息的，将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。

　　三、如进行减持，将提前三个交易日通知公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。减持将按照法律法规及证券交易所的相关规则要求进行，减持方式包括但不限于交易所集中竞价方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他款项时直接进行相应扣除。

　　五、本承诺自签署之日即行生效并不可撤销。”

　　二、关于稳定股价的措施和承诺

　　（一）启动稳定股价措施的条件

　　公司上市三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价均低于最近一期定期报告的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷公司股份总数，下同）时，公司第一大股东、第二大股东、董事和高级管理人员应当向公司董事会提交稳定股价措施，公司应当在5日内召开董事会、20日内召开临时股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。公司应按上海证券交易所的信息披露规定发布相关公告。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当启动稳定股价预案的条件成就时，根据具体情况，公司应当选择以下稳定股价措施中的至少一项措施：

　　“1、经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。公司用于回购股票的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股票数量不低于回购时公司股本的1%，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　2、公司第一大股东、第二大股东增持公司股票，单次增持股票金额不低于其在最近三个会计年度内取得公司现金分红款（税后）总额的20%。

　　3、公司董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票，增持股票金额不低于其在公司上一会计年度取得薪酬（税后）总额的20%。

　　4、法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

　　5、发行人新聘用的董事、高级管理人员须遵照本次发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价的承诺要求履行相关义务。”

　　（三）预案停止条件

　　“1、在上述稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

　　2、若某一会计年度内公司股价多次触发上述需采取股价稳定措施条件的，则公司应遵循以下原则：

　　（1）单一会计年度，用以稳定股价的回购资金累计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的30%，如已达到该比例，则以通过公司回购股票方式稳定公司股价措施不再实施。

　　（2）单一会计年度，作为稳定公司股价措施，公司董事和高级管理人员增持公司股票已实施一次，则除非董事和高级管理人员另行自愿提出增持计划，通过该种方式稳定公司股价措施不再实施。

　　（3）单一会计年度，如前述（1）（2）项情形均已发生，且公司第一大股东、第二大股东累计增持公司股票支出已超过人民币1000万元，则公司本年度稳定股价预案可以不再启动。”

　　（四）未按预案实施稳定股价措施的责任

　　“1、如第一大股东、第二大股东未能按照《预案》的要求提出或促使公司股东大会制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长十二个月。

　　2、如董事和高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，则所持限售股锁定期自期满后自动延长六个月。”

　　三、利润分配政策的承诺

　　公司关于利润分配承诺如下：

　　“公司对本次发行完成后股利分配政策进行了规划，并制定了上市后三年分红回报规划和股份回购政策如下：

　　一、利润分配顺序

　　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　二、利润分配具体政策

　　1、利润分配的方式

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

　　2、实施现金分配的条件：

　　（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润为正值。

　　（2）公司累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。

　　（3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告。

　　3、利润分配期间间隔

　　在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　4、现金分红的条件和比例

　　公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　重大资金支出是指公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者研发支出等资本性支出累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产5%以上，募集资金投资项目除外。

　　5、公司发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好且董事会认为公司未来成长性较好、每股净资产偏高、公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　三、利润分配方案的决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配预案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订，经董事会审议通过并经半数以上独立董事同意后提请股东大会审议。独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配预案进行审核并出具书面意见。

　　董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、如公司符合现金分红条件但不提出现金利润分配预案，或以现金方式分配的利润低于当年实现的可分配利润的10%，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　四、公司利润分配政策的变更

　　如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的制订和修改由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上表决通过，审议时公司应提供网络投票系统进行表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

　　五、利润分配政策的披露

　　公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　六、其他事项

　　公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　（一）公司关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　公司为加强募集资金的管理和运用，确保募集资金效益，扩大业务规模，全面提升公司的综合实力和核心竞争力，降低公司面临的主要风险，增强公司盈利能力，充分保护中小投资者的利益，公司拟采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能力，具体承诺如下：

　　“一、积极实施募集资金投资项目，进一步加强研发投入，尽快获得预期投资回报

　　公司已对本次发行上市的募集资金投资项目进行可行性研究论证，符合行业发展趋势和公司未来发展规划。若本次募集资金投资项目顺利实施，将有利于提高公司的盈利能力。公司将积极实施募集资金投资项目，尽快获得预期投资回报，降低上市后即期回报被摊薄的风险。

　　二、大力拓展现有业务，开拓新市场和新领域

　　公司自成立以来，专注于FPGA领域，未来公司将进一步扩大现有业务的市场规模，开拓新市场和新领域，并不断开发新技术新产品，使公司产品在技术水平上保持国内领先水平，从而持续提升公司的盈利能力。

　　三、加强募集资金管理

　　本次发行上市的募集资金到账后，公司将根据相关法律法规、规范性文件以及《募集资金管理办法》的规定开设募集资金专户，加强对募集资金的管理、使用和监督。

　　四、加强经营管理和内部控制，降低公司运营成本，提升经营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面控制公司经营和管控风险。同时，公司在日常经营中细化项目预算的编制，对主要原材料通过集中采购降低成本，以降低公司运营成本，提升公司业绩。

　　五、优化投资回报机制

　　公司将建立持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。”

　　（二）公司董事、高级管理人员对本次发行上市摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　（四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　（五）如公司未来推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

　　如违反上述承诺，给公司及投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　五、关于欺诈发行上市的股份购回承诺

　　（一）发行人承诺

　　“一、发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

　　二、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，发行人将在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述违法事实的最终认定或生效判决后五个工作日内启动股份购回程序，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并报相关主管部门批准或备案；发行人将依法回购本次公开发行的全部新股，回购价格将按照发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积金转赠股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）加算银行同期存款利息确定，并根据相关法律、法规及《公司章程》等规定的程序实施。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规及《公司章程》等另有规定的，从其规定。”

　　（二）公司第一大股东、第二大股东承诺

　　“一、发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

　　二、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业将督促发行人在中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人存在上述违法事实的最终认定或生效判决后五个交易日内启动股份购回程序，根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规及《上海安路信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定召开董事会、拟定股份回购的具体方案并按法定程序召集、召开临时股东大会进行审议，并报相关主管部门批准或备案；督促发行人依法购回本次公开发行的全部新股，购回价格将以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）确定。在实施上述股份回购时，如相关法律、法规及《公司章程》等另有规定的，从其规定。”

　　（三）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　“一、发行人不存在不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。

　　二、若因发行人本次发行上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，如经中国证监会或人民法院等有权部门作出发行人构成欺诈发行或重大信息披露违法的最终认定或生效判决且本人对该等违法负有个人责任的，本人将在该等认定或判决作出后五个工作日内按照《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定及中国证监会等有权部门的决定采取补救措施，承担相应的法律责任。”

　　六、关于虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的回购股份或进行赔偿的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“一、上海安路信息科技股份有限公司（“公司”）本次发行招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格按基准利率加算同期银行存款利息（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。

　　二、公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，公司将依照《证券法》和《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。

　　三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。

　　四、本承诺自公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

　　（二）公司第一大股东、第二大股东承诺

　　“一、上海安路信息科技股份有限公司（“公司”）本次发行招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司/企业承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

　　二、公司招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司/企业将依法赔偿投资者损失。

　　三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/企业将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。

　　四、本承诺自本公司/企业签署之日起即行生效且不可撤销。”

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　“一、上海安路信息科技股份有限公司（“公司”）本次发行招股说明书及其他信息披露资料内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如公司招股说明书及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　二、以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。

　　三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。

　　四、本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。”

　　七、未履行承诺的约束措施

　　发行人及全体股东、全体董事、监事及高级管理人员对本次发行上市作出的相关承诺，将积极接受社会监督。具体承诺如下：

　　（一）发行人承诺

　　“本公司在首次公开发行股票并在科创板上市过程中作出及披露的公开承诺构成本公司的义务，若未能履行，则：本公司将公告原因并向股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：

　　1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、立即采取措施消除违反承诺事项；3、提出并实施新的承诺或补救措施；4、按监管机关要求的方式和期限予以纠正；5、造成投资者损失的，依法赔偿损失。”

　　（二）发行人股东及董事、监事和高级管理人员承诺

　　“本人/企业在上海安路信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市过程中作出及披露的公开承诺构成本人/企业的义务，若未能履行，则：本人/企业将及时向公司说明原因由公司公告并向公司股东和社会公众投资者公开道歉，同时采取或接受以下措施以保障投资者合法权益：

　　1、及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、立即采取措施消除违反承诺事项；3、提出并实施新的承诺或补救措施；4、造成投资者损失的，依法赔偿损失且在未承担赔偿责任之前，不转让本人/企业直接或间接持有的公司股份。”

　　八、避免同业竞争的承诺

　　为避免与发行人之间可能出现的竞争，公司第一大股东华大半导体承诺：

　　“一、截止本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的企业组织（以下统称“本公司及相关企业”）目前未从事与安路科技构成同业竞争的业务（指业务相同或近似等经济行为，包括但不限于未单独或连同、代表任何人士、商号或公司（企业、单位），发展、经营或协助经营、参与、从事相关业务，下同）。本公司及相关企业目前与安路科技不存在同业竞争。

　　二、本公司及相关企业未来将不会参与（包括直接或间接等方式）任何与安路科技构成同业竞争的业务，也不会生产与安路科技构成竞争的产品；本公司及相关企业不会直接或间接控股从事与安路科技构成同业竞争的业务的企业（以下简称“竞争企业”），或以其他方式拥有竞争企业的控制性股份、股权或权益。

　　三、若本公司及相关企业在业务来往中可能利用自身优势获得与安路科技构成同业竞争的业务机会时，则在获取该机会后，将在同等商业条件下将其优先转让给安路科技或者纳入到安路科技进行经营；若安路科技不受让该等项目，本公司及相关企业将在该等项目进入实施阶段之前整体转让给其他非关联第三方，而不就该项目进行实施。

　　四、本公司承诺，自本承诺函出具之日起，本公司及相关企业不会以任何方式为与安路科技竞争或可能竞争的企业、机构或其他经济组织提供专有技术、提供销售渠道、客户信息等商业机密以及提供任何资金、业务、技术和管理等方面的帮助。

　　五、对于本公司通过直接或间接方式所控制的企业，本公司将通过派出机构和人员（包括但不限于董事、总经理）以及控制关系使该等企业履行在本承诺中的义务。

　　六、如本公司及相关企业违反上述承诺，本公司将立即停止或安排停止与安路科技构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救。同时，安路科技有权采取（1）要求本公司及相关企业立即停止同业竞争行为，和/或（2）要求本公司及相关企业赔偿相应损失等措施。

　　七、以上承诺在本公司作为安路科技第一大股东期间持续有效。”

　　九、关于规范关联交易的承诺

　　（一）公司主要股东承诺

　　“一、本企业及本企业控制的其他企业组织（包括除安路科技及其下属子公司外其他所有全资子公司、控股子公司及其他拥有实际控制权或重大决策影响的企业组织，下同）将尽量避免或减少与安路科技（包含其控制的企业组织，下同）之间的关联交易，对于安路科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由安路科技与独立第三方进行。本企业及本企业控制的其他企业将严格避免向安路科技拆借、占用安路科技资金或采取由安路科技代垫款、代偿债务等方式侵占安路科技资金。

　　二、对于本企业及本企业控制的其他企业与安路科技之间确需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平执行。

　　三、本企业及本企业控制的其他企业与安路科技之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并将严格遵守安路科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，本企业在安路科技权力机构审议有关关联交易事项时将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。

　　四、本企业保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使安路科技承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致安路科技损失或利用关联交易侵占安路科技利益的，安路科技有权单方终止关联交易，安路科技因此遭受的损失由本企业承担。

　　五、上述承诺在本企业持有安路科技5%以上股份期间持续有效。”

　　（二）公司董事、监事、高级管理人员承诺

　　“一、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的企业组织将尽量避免或减少与安路科技（包含其控制的企业组织，下同）之间的关联交易，对于安路科技能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由安路科技与独立第三方进行。本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的企业组织将严格避免向安路科技拆借、占用安路科技资金或采取由安路科技代垫款、代偿债务等方式占用安路科技资金。

　　二、对于本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的企业组织与安路科技之间确需发生的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平执行。

　　三、本人及本人近亲属、本人及本人近亲属所控制的企业组织与安路科技之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确约定，并将严格遵守安路科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在安路科技权力机构审议有关关联交易事项时本人将主动依法履行回避义务；对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方予执行。

　　四、本人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使安路科技承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致安路科技损失或利用关联交易侵占安路科技利益的，安路科技有权单方终止该等关联交易，安路科技因此遭受的损失由本人承担。

　　五、上述承诺在本人构成安路科技关联方期间持续有效。”

　　十、其他承诺

　　中介机构关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

　　中金公司作为本次发行的保荐机构及主承销商，承诺如下：

　　“因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

　　因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　立信会计师作为本次发行的审计师及验资复核机构，承诺如下：

　　“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

　　锦天城作为本次发行的律师，承诺如下：

　　“因本所为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　东洲评估作为本次发行的资产评估机构，承诺如下：

　　“因本公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　十一、保荐机构及发行人律师核查意见

　　经核查，保荐机构认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　经核查，发行人律师认为，发行人及相关责任主体的上述公开承诺内容及未履行承诺时的约束措施合理、有效，符合相关法律法规的规定。

　　上海安路信息科技股份有限公司

　　中国国际金融股份有限公司

　　2021年11月11日