上海罗曼照明科技股份有限公司 第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：605289           证券简称：罗曼股份         公告编号：2021-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况：

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2021年11月9日上午10:30在公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年11月2日以书面方式向全体董事发出。本次会议应出席董事9名，实际出席9名。

　　会议由孙凯君董事长主持，全体监事、高管列席。本次会议的召集和召开符合相关法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》；

　　为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟新增全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）为“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体，公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过增资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。针对部分募投项目增加实施主体事项，公司将及时安排开设募集资金专户，并与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2021-061）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于向全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司提供借款的议案》。

　　根据公司战略规划和业务需要，嘉广聚拟向上海惠岚房地产开发有限公司购买办公楼。为满足嘉广聚的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况，公司拟向嘉广聚提供总额不超过人民币10,000万元的借款，借款利息为无息，借款期限以实际签订的合同为准。本次借款事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向全资子公司提供借款的公告》（公告编号：2021-062）。

　　议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董   事   会

　　2021年11月11日

　　证券代码：605289           证券简称：罗曼股份         公告编号：2021-060

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　第三届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况：

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十四次会议于2021年11月9日上午11:00在公司一楼会议室召开。会议通知已于2021年11月2日以书面方式向全体监事发出。本次会议应出席监事3名，实际出席3名。

　　会议由监事会主席朱冰先生主持，高管列席。本次会议的召集和召开程序符合法律法规、《公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》。

　　议案内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的公告》（公告编号：2021-061）。

　　监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户，符合公司经营需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。

　　公司监事会同意 “城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”增加实施主体及募集资金专户。

　　议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　监 事 会

　　2021年11月11日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2021-062

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于向全资子公司提供借款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　借款方：上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）

　　出借方：上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）

　　借款金额：不超过人民币10,000万元。

　　一、借款事项概述

　　上海罗曼照明科技股份股份有限公司于2021年11月9日召开第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司提供借款的议案》。根据公司战略规划和业务需要，嘉广聚拟向上海惠岚房地产开发有限公司购买办公楼，具体容详见公司公告《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的公告》（公告编号：2021-055）。为满足嘉广聚的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影响自身运营的情况，公司拟向嘉广聚提供总额不超过人民币10,000万元的借款，借款利息为无息，借款期限以实际签订的合同为准。

　　本次借款事项属于董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、借款方基本情况

　　1、借款方名称：上海嘉广聚智能科技有限公司

　　2、成立时间：2001年8月28日

　　3、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　4、注册地址：上海市杨浦区政通路100弄11号

　　5、法定代表人：王琳

　　6、注册资本：300 万元

　　7、经营范围：

　　许可项目：建筑劳务分包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：智能科技、智能控制系统集成、灯饰、景观灯光设计的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，景观灯光安装、灯箱制作安装（除广告外），园林绿化工程施工，物业管理，信息系统集成服务，电线、电缆经营，五金交电、水泥制品、建筑材料、安防设备、智能无人飞行器、人工智能硬件的销售，软件开发，云计算装备技术服务，云计算设备销售，互联网数据服务，计算机、软件及辅助设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8、嘉广聚是公司100%全资子公司，最近一年又一期主要财务指标如下：

　　单位：元

　　公司拟以自有资金对嘉广聚进行增资，增资金额为人民币8,500万元。本次增资完成后，嘉广聚的注册资本将由人民币300万元增加至人民币8,800万元，公司对嘉广聚的持股比例不变，公司仍持有嘉广聚100%股权。具体容详见公司公告《关于向全资子公司增资暨同意其购买办公楼的公告》（公告编号：2021-055）。

　　三、借款协议的主要内容：

　　借款人：上海嘉广聚智能科技有限公司

　　出借人：上海罗曼照明科技股份有限公司

　　所借款项的金额不超过人民币10,000万元，借款利息为无息，借款期限以实际签订的合同为准。

　　四、本次借款事项对公司的影响

　　公司本次提供借款的对象为公司全资子公司。目前公司及嘉广聚的经营情况良好，能够对所提供借款的风险进行有效控制，不涉及利益输送，不存在损害公司股东利益的情形。

　　五、董事会意见

　　1、董事会的审议情况：

　　2021年11月9日，公司召开第三届董事会二十七次会议，审议通过了《关于向全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司提供借款的议案》。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，独立董事对本次借款事项进行了审查并发表了同意的独立意见。

　　2、独立董事发表如下意见：

　　公司为全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司提供借款是基于公司整体业务发展的实际需要，有利于降低公司总体融资成本，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司及嘉广聚的经营情况良好，本次借款风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。本次借款事项的审议表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们一致同意《关于向全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司提供借款的议案》。

　　六、备查文件

　　1、《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2021年11月11日

　　证券代码：605289         证券简称：罗曼股份        公告编号：2021-061

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　关于部分募投项目增加实施主体

　　及募集资金专户的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司（以下简称“公司”、“罗曼股份”）2021年11月9日召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确同意的核查意见，同意公司增加全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司（以下简称“嘉广聚”）为“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体，以及新增开设对应的募集资金专户，募投项目其他内容均不发生变更。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海罗曼照明科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]282号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,167万股，发行价格为27.27元/股，募集资金总额为59,094.09万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为52,854.88万元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年4月21日对公司首次公开发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“上会师报字 [2021]第4487号”《验资报告》。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司开设了募集资金专项账户，并与保荐机构、开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　三、本次新增募投项目实施主体情况

　　为满足募投项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟新增全资子公司上海嘉广聚智能科技有限公司为“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体，公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过增资、内部往来等方式具体划转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。新增实施主体具体情况如下：

　　公司此次新增全资子公司嘉广聚作为募投项目“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，符合公司经营需要，不存在损害股东利益的情形。募投项目所面临的风险与招股说明书中提示风险仍然保持相同。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，严格规范使用募集资金。

　　本次新增募投项目实施主体将不会对公司造成重大不利影响。

　　四、新增募集资金专户的情况

　　为规范公司募集资金管理和使用，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求，针对部分募投项目增加实施主体事项，公司将及时安排开设募集资金专户，并与募集资金存放的银行、保荐机构签署募集资金专户存储监管协议。公司拟新增签订的募集资金监管协议文本与公司现行已签署的募集资金监管协议文本无重大差异。

　　五、新增募投项目实施主体的原因

　　上海嘉广聚智能科技有限公司系罗曼股份全资子公司，上海市高新技术企业，主营业务：景观照明远程集控管理，截止目前拥有14项专利技术和22项软件著作权，业务已经拓展至上海市十个行政区域以及延安高架等核心地段，在内蒙古、湖南、浙江及云南等省份的项目也有区域性实施，已经满足景观照明远程故障预警、远程读表和亮灯状态及能源数据反馈等功能，实现了景观照明更有效的管理、更节能的控制、更安全的系统和更多样的展现，具有较高客户认可度。

　　为加快募投项目“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施进度，结合公司募投项目对建设场地规模、人力资源、政策支持的需求，并考虑优化管理及资源配置等因素，公司新增全资子公司嘉广聚为“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体，旨在整合资源以保障募投项目的顺利实施。

　　六、新增募投项目实施主体的影响

　　本次部分募投项目新增实施主体，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对项目实施造成实质性影响，是公司根据实际经营需要作出的决定，不影响公司募投项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，同时还有利于充分发挥公司的业务优势、优化资源配置、提高管理效率、降低管理成本，保障募投项目的顺利实施，符合公司的长远规划和发展战略，也不存在损害其他股东利益的情形。

　　公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，维护公司和全体股东的利益。

　　七、本次增加募集资金投资项目实施主体履行程序

　　（一）审议程序

　　2021年11月9日，公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的议案》，同意新增全资子公司嘉广聚为“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”的实施主体以及新增开设对应的募集资金专户。除新增前述子公司作为实施主体外，项目其他内容均不发生变更。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构出具了明确同意的核查意见。

　　本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。

　　（二）公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事认为：本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户，符合公司发展规划及实际经营需要，未改变募集资金的投资方向，有利于募投项目的顺利进行。符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金使用管理办法（2013年修订）》等相关法规的要求。不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成不利影响。

　　公司独立董事一致同意公司“城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”增加实施主体及募集资金专户。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户，符合公司经营需要，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不会对募投项目的实施产生实质性的影响，不存在损害股东利益的情形。

　　公司监事会同意 “城市照明运营维护平台及数据分析中心项目”增加实施主体及募集资金专户。

　　八、保荐机构专项核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见。公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事项是公司根据募集资金投资项目实施的客观需求做出的安排，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度。保荐机构对公司本次部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的事项无异议，本次变更事项无需提交股东大会审议通过。

　　九、上网公告附件

　　1、《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议》；

　　2、《上海罗曼照明科技股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》；

　　3、《上海罗曼照明科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》；

　　4、海通证券股份有限公司《关于上海罗曼照明科技股份有限公司部分募投项目增加实施主体及募集资金专户的核查意见》。

　　特此公告。

　　上海罗曼照明科技股份有限公司

　　董 事 会

　　2021年11月11日