汕头东风印刷股份有限公司 关于“东风转债”转股价格调整的公告

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2021-059

　　债券代码：113030         债券简称：东风转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 调整前“东风转债”的转股价格：6.45元/股

　　● 调整后“东风转债”的转股价格：6.40元/股

　　● “东风转债”本次转股价格调整实施日期：2021年11月12日

　　● “东风转债”本次转股价格调整的原因：公司已于2021年11月3日完成了非公开发行人民币普通股（A股）股票对应的登记托管手续，并已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的相关登记证明。“东风转债”的转股价格需依据《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中约定的转股价格调整公式进行调整。

　　● “东风转债”自2021年11月11日停止转股，并于2021年11月12日起恢复转股。

　　一、“东风转债”发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2549号）核准，汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年12月24日公开发行可转换公司债券2,953,280张，每张面值100元，发行总额人民币29,532.80万元，期限六年。经上海证券交易所自律监管决定书[2020]16号文同意，公司本次发行的人民币29,532.80万元可转换公司债券于2020年1月20日在上海证券交易所上市交易（债券简称“东风转债”，债券代码“113030”）。

　　根据有关规定和《汕头东风印刷股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“东风转债”自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日，即2020年6月30日起可转换为公司股份，转股价格为6.90元/股。

　　“东风转债”历次转股价格调整情况如下：

　　1、因公司实施2019年度利润分配，“东风转债”的转股价格由原来的6.90元/股调整为6.75元/股，调整后的转股价格自2020年6月23日起生效。具体内容详见公司于2020年6月17日在上海证券交易所网站披露的《东风股份关于“东风转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：临2020-031）。

　　2、因公司实施2020年度利润分配，“东风转债”的转股价格由原来的6.75元/股调整为6.45元/股，调整后的转股价格自2021年5月27日起生效。具体内容详见公司于2021年5月21日在上海证券交易所网站披露的《东风股份关于“东风转债”转股价格调整的提示性公告》（公告编号：临2021-033）、《东风股份关于“东风转债”转股价格调整的提示性公告之补充公告》（公告编号：临2021-034）。

　　二、转股价格调整依据

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]611号）的核准，核准公司非公开发行不超过400,320,310股新股。公司本次实际非公开发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，每股发行价格6.06元。公司已于2021年11月3日完成了非公开发行人民币普通股（A股）股票对应的登记托管手续，并已收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。具体内容详见公司于2021年11月5日在上海证券交易所网站披露的《东风股份关于非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：临2021-052）。

　　根据《募集说明书》相关条款规定，在“东风转债”发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按相关公式进行转股价格的调整。

　　因此，“东风转债”转股价格将进行调整，本次调整符合《募集说明书》的规定。

　　三、转股价格调整公式

　　根据《募集说明书》相关条款规定，具体的转股价格调整公式如下：

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1 = P0 ÷ (1+n)；

　　增发新股或配股：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )；

　　上述两项同时进行：P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )；

　　派送现金股利：P1 = P0 - D；

　　上述三项同时进行：P1 = ( P0 – D + A × k ) ÷ ( 1 + n + k )。

　　其中：P1为调整后转股价；P0为调整前转股价；n为派送红股或转增股本率；A为增发新股价或配股价；k为增发新股或配股率；D为每股派送现金股利。

　　根据上述公式中“P1 = ( P0 + A × k ) ÷ ( 1 + k )”进行计算，P0为调整前转股价人民币6.45元/股，A为非公开发行人民币普通股（A股）股票价格人民币6.06元/股，k为每股增发新股率15.09%（201,320,132股/1,334,400,000股，不考虑因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），计算调整后转股价格如下：

　　P1 = ( 6.45 + 6.06 × 15.09% ) ÷ ( 1 + 15.09% ) = 6.40元/股。

　　根据上述公式，“东风转债”的转股价格由目前转股价格人民币6.45元/股调整为人民币6.40元/股。

　　调整后的“东风转债”转股价格拟自2021年11月12日开始生效。“东风转债”自2021年11月11日停止转股，并于2021年11月12日起恢复转股。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：601515        证券简称：东风股份       公告编号：临2021-060

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于签署募集资金三方监管协议的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准汕头东风印刷股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕611号）核准，汕头东风印刷股份有限公司(以下简称“公司”)以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股（A股）股票201,320,132股，每股发行价格为人民币6.06元。本次发行募集资金总额为人民币1,219,999,999.92元，扣除发行费用（不含增值税）人民币19,861,657.37元后，实际募集资金净额为人民币1,200,138,342.55元。

　　苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行A股股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年10月13日出具了《汕头东风印刷股份有限公司验资报告》（苏亚验[2021]29号）。公司对募集资金采取专户存储制，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金的存放与使用，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规以及公司《募集资金管理办法》的规定，公司及保荐机构华泰联合证券有限责任公司对本次非公开发行A股股票募集资金采取了专户储存和使用，并于2021年11月10日分别与中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行签署了《三方监管协议》。《三方监管协议》的内容与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2021年10月26日止，公司本次非公开发行股票募集资金专户的开立及存储情况如下：

　　备注：上表中公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行开立的募集资金专户余额不包含公司以存单方式存放的募集资金。

　　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　　（一）公司在中国工商银行股份有限公司汕头安平支行开立的募集资金专户之《三方监管协议》；

　　甲方：汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国工商银行股份有限公司汕头安平支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为2003020329200303852，截至2021年10月26日，专户余额为301,161,031.62元。该专户仅用于甲方全资子公司湖南福瑞印刷有限公司高端包装印刷智能工厂技改搬迁建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。另外甲方以存单方式存放的募集资金429,000,000.00元。

　　甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟超、李威可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2022年12月31日）起失效。

　　11、本协议一式10份，甲、乙、丙三方各持2份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备1份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

　　（二）公司在中国民生银行股份有限公司汕头分行开立的募集资金专户之《三方监管协议》；

　　甲方：汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：中国民生银行股份有限公司汕头分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为633574935，截至2021年10月26日，专户余额为人民币67,442,200.00元。该专户仅用于甲方研发中心及信息化建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。另外甲方以存单方式存放的募集资金60,000,000.00元。

　　甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟超、李威可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2022年12月31日）起失效。

　　11、本协议一式10份，甲、乙、丙三方各持2份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备1份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

　　（三）公司在招商银行股份有限公司深圳分行开立的募集资金专户之《三方监管协议》；

　　甲方：汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：招商银行股份有限公司深圳分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：华泰联合证券有限责任公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为755916166910808，截至2021年10月26日，专户余额为346,292,499.92元。该专户仅用于甲方收购重庆首键药用包装材料有限公司75%股权项目、收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权项目和补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人孟超、李威可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月10日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

　　6、甲方一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，乙方应当及时以传真或电子邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且丙方督导期结束之日（2022年12月31日）起失效。

　　11、本协议一式10份，甲、乙、丙三方各持2份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备1份，其余留甲方备用，均具有同等法律效力。

　　四、备查文件

　　1、公司及华泰联合证券有限责任公司分别与中国工商银行股份有限公司汕头安平支行、中国民生银行股份有限公司汕头分行、招商银行股份有限公司深圳分行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月11日