常州银河世纪微电子股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券预案

　　证券代码：688689            证券简称：银河微电            上市地点：上海证券交易所

　　二二一年十一月

　　公司声明

　　一、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

　　三、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　五、本预案所述事项并不代表审核、注册部门对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议、上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册。

　　释  义

　　在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

　　注：本预案中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据合并报表口径财务数据计算的财务指标。本预案中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

　　一、本次发行符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明

　　根据《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，对照科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券相关资格和条件的要求，并经公司董事会对公司实际情况逐项自查核对后，公司各项条件符合现行法律、法规及规范性文件中关于科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　（二）发行规模

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　（三）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　（四）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　（五）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　（六）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　1、年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　2、付息方式

　　（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　（4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（七）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　（八）转股价格的确定及其调整

　　1、初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2、转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）

　　增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P?=P?-D

　　上述三项同时进行：P?=（P?-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　（九）转股价格向下修正条款

　　1、修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2、修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　（十）转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十一）赎回条款

　　1、到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2、有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（十二）回售条款

　　1、附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　2、有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（十三）转股后有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　（十四）发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（十五）向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　（十六）债券持有人会议相关事项

　　1、债券持有人的权利

　　（1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　（2）根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　（7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　（8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、债券持有人的义务

　　（1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　（2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　（5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　3、债券持有人会议的召开情形：

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　（1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

　　（3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　（4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议：

　　（6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（7）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　（1）公司董事会；

　　（2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　（3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　（十七）本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：2021年11月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，同意使用超募资金4,894.00万元，用于采购公司“车规级半导体器件产业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。即车规级半导体器件产业化项目的投资资金主要由可转债募集资金及前次超募资金构成，不足部分再由公司自筹。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　募集资金投资项目具体情况详见公司同日公告的《常州银河世纪微电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

　　（十八）募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　（十九）担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　（二十）评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　（二十一）本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、财务会计信息及管理层讨论与分析

　　公司2018年度、2019年度及2020年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了报告号为“信会师报字[2020]第ZF10836号”（包含2018年度和2019年度报告）、“信会师报字[2021]第ZF10405号”（包含2020年度报告）标准无保留意见的审计报告。公司于2021年10月29日公告了2021年三季度报告。

　　本节中关于公司2018年度、2019年度、2020年度的财务数据均摘引自经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告；2021年1-9月的财务数据，摘引自公司公布的2021年三季度报告，未经审计。

　　（一）最近三年及一期财务报表

　　1、合并资产负债表

　　单位：万元

　　2、合并利润表

　　单位：万元

　　3、合并现金流量表

　　单位：万元

　　4、母公司资产负债表

　　单位：万元

　　5、母公司利润表

　　单位：万元

　　6、母公司现金流量表

　　单位：万元

　　（二）合并报表范围变化情况

　　截至2021年9月30日，公司纳入合并报表范围的子公司情况如下：

　　报告期内，除常州银微隆电子有限公司于2019年1月子纳入合并范围，公司合并范围无其他变更。

　　（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

　　1、主要财务指标

　　注：流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=负债总额/资产总额×100%

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均价值

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额

　　归属于母公司股东的每股净资产：归属于母公司股东权益/期末股本总额

　　2、净资产收益率和每股收益

　　按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求，公司加权平均净资产收益率及每股收益如下表所示：

　　注：2021年1-9月指标未经年化处理。

　　（四）公司财务状况分析

　　1、资产分析

　　报告期各期末，公司的资产结构如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司资产总额分别为65,555.12万元、69,943.93万元、80,910.55万元和133,215.88万元，资产规模逐年稳步增长。2021年9月末，公司资产规模大幅增长，主要系当年公司首次公开发行股票募集资金38,611.68万元。

　　从公司资产结构看，公司资产以流动资产为主，且占比逐年提升。报告期各期末，流动资产的金额分别为42,906.33万元、49,772.07万元、58,897.29万元和101,614.09万元，占当期资产总额的比例分别为65.45%、71.16%、72.79%和76.28%。

　　报告期各期末，公司的流动资产情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，货币资金、应收票据、应收账款和存货是公司流动资产的主要组成部分，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末四者合计占公司流动资产的比例分别为99.30%、97.66%、97.08%和60.47%。2021年9月末的交易性金融资产系公司运用暂时闲置资金进行现金管理。

　　报告期各期末，公司的非流动资产情况如下所示:

　　单位：万元

　　报告期各期末，固定资产、在建工程和无形资产是公司非流动资产的主要组成部分，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末三者合计占公司非流动资产的比例分别为96.22%、94.34%、90.62%和81.39%。

　　2、负债分析

　　报告期各期末，公司的负债结构如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，公司负债金额分别为18,235.70万元、19,348.30万元、23,289.77万元和29,610.64万元，其中流动负债分别为17,254.68万元、18,305.25万元、22,340.73万元和28,751.37万元，占当期负债总额的比重分别为94.62%、94.61%、95.93%和97.10%，占比较高。

　　报告期各期末，公司的流动负债情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，应付票据、应付账款和应付职工薪酬是公司流动负债的主要组成部分，2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末三者合计占公司流动负债的比例分别为96.95%、96.71%、96.40%和95.56%。

　　报告期各期末，公司的非流动负债情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期各期末，递延所得税负债和递延收益-非流动负债是公司非流动负债的主要组成部分。

　　3、偿债能力分析

　　报告期各期，公司主要偿债能力指标如下所示：

　　报告期内，公司主要偿债能力指标整体较为稳定，公司资产负债率、流动比率、速动比率保持合理水平。公司首次公开发行股票募集资金于2021年1月到位，因此当期资产负债结构进一步改善，偿债能力大幅提升。

　　4、营运能力分析

　　报告期各期，公司的主要营运能力指标如下所示：

　　注：2021年1-9月周转率数据未年化处理

　　最近三年及一期，公司应收账款周转率分别为3.69、3.60、4.20和3.84，公司存货周转率分别为5.74、5.04、4.94和3.59。报告期内，公司应收账款周转率、存货周转率基本保持稳定，应收账款管理能力良好，整体回款情况正常，资产周转情况良好。

　　5、盈利能力分析

　　最近三年及一期，公司盈利能力情况如下所示：

　　单位：万元

　　公司是一家专注于半导体分立器件研发、生产和销售的高新技术企业。以封装测试专业技术为基础，公司不断推进研发创新，已经具备多门类系列化器件设计、部分品种芯片制造、多工艺封装测试以及销售和服务的一体化经营能力。公司掌握了20多个门类、近80种封装外形产品的设计技术和制造工艺，已量产8,000多个规格型号的分立器件，是细分行业中产品种类最为齐全的公司之一，可以为客户提供适用性强、可靠性高的系列产品及技术解决方案，满足客户一站式采购需求。公司产品广泛应用于计算机及周边设备、家用电器、适配器及电源、网络通信、汽车电子、工业控制等领域，公司2017-2019年被中国半导体行业协会评为“中国半导体功率器件十强企业”、2019年被中国半导体行业协会封装分会评为“中国分立器件封装产能十强企业”。此外，公司成功加入国际汽车电子协会，在半导体器件领域与英飞凌、安森美等公司同为该协会技术委员会(AECTechnicalCommittee)成员。2018年度、2019年度和2020年度，公司营业收入分别为58,538.27万元、52,789.38万元和61,023.50万元，整体呈波动增长趋势。

　　四、本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：2021年11月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，同意使用超募资金4,894.00万元，用于采购公司“车规级半导体器件产业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。即车规级半导体器件产业化项目的投资资金主要由可转债募集资金及前次超募资金构成，不足部分再由公司自筹。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　五、利润分配情况

　　（一）公司现行利润分配政策

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告﹝2013﹞43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及上海证券交易所的相关要求，

　　《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

　　“第一百六十条公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的基本原则

　　公司充分考虑对投资者的回报，每年按公司当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利，公司利润分配政策的基本原则为：

　　1、充分考虑对投资者的合理投资回报，不损害投资者的合法权益；

　　2、保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

　　3、优先采用现金分红的利润分配方式；

　　4、充分听取和考虑中小股东的要求；

　　5、充分考虑货币政策环境。

　　（二）利润分配形式及时间间隔

　　公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润，分配的利润不得超过累计可分配利润的范围。具备现金分红条件时，公司优先采取现金分红进行利润分配。公司原则上每年度进行一次现金分红，董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议公司进行中期现金分红。

　　（三）现金分红的具体条件

　　1、公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

　　2、公司累计可供分配利润为正值；

　　3、公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　（四）现金分红的比例

　　在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出安排的情况下，公司每个年度以现金方式累计分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或任意连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

　　重大资金支出安排是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5000万元。

　　（五）发放股票股利的具体条件

　　公司经营情况良好，且董事会认为公司股本规模与公司规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及现金流情况提出股票股利分配预案。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　1、利润分配预案应经公司董事会审议通过后方能提交股东大会审议。

　　2、董事会在审议利润分配尤其是现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配尤其是现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应发表明确的书面独立意见。

　　3、股东大会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会对利润分配方案进行审议时，除设置现场会议投票外，公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与表决。

　　4、公司当年盈利而未提出现金分红预案的，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表书面意见后提交股东大会审议。

　　（七）利润分配方案的实施

　　公司董事会需在股东大会审议通过利润分配具体方案后的2个月内完成利润分配。公司监事会应当对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

　　（八）利润分配政策的调整

　　1、调整利润分配政策的具体条件

　　如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化对公司生产经营造成重大影响，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，公司可对利润分配政策和股东回报规划进行调整。

　　“外部经营环境或自身经营状况发生重大变化”指经济环境的重大变化、不可抗力事件导致公司经营亏损；主营业务发生重大变化；重大资产重组等。

　　2、调整利润分配政策的决策程序和机制

　　公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事项时，必须提供网络投票方式。

　　（九）利润分配信息披露机制

　　公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。

　　对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合法、合规和透明等。”

　　（二）公司利润分配情况

　　2020年度利润分配以实施权益分派股权登记日登记的公司总股本128,400,000股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派2.5元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币32,100,000元（含税）。上述利润分配方案已经2021年5月18日召开的公司2020年年度股东大会审议通过。本次利润分配已于2021年6月实施完毕。

　　公司2020年普通股现金分红情况表如下：

　　单位：万元

　　注：公司2021年1月在上海证券交易所科创板上市，现行《公司章程》规定的分红政策于公司上市后执行。

　　公司滚存未分配利润主要用于公司的日常生产经营，以支持公司发展战略的实施和可持续性发展。公司上市以来按照《公司章程》的规定实施了现金分红，今后公司也将持续严格按照《公司章程》的规定及相应分红规划实施现金分红。

　　六、公司董事会关于公司不存在失信情形的声明

　　根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2016]141号）、《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》（发改财金[2017]427号），并通过查询“信用中国”网站、国家企业信用信息公示系统等，公司及子公司不存在被列入海关失信企业等失信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的失信行为。

　　七、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

　　关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外，未来十二个月内的其他再融资计划，公司作出如下声明：

　　“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月10日