常州银河世纪微电子股份有限公司 关于修订《公司章程》的公告

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电         公告编号：2021-041

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。具体情况公告如下：

　　一、修订公司章程部分条款相关情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，拟对《常州银河世纪微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款进行修订，具体情况如下：

　　除上述修订内容外，其他条款不变。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二、公司章程的修订的后续程序

　　上述修订《公司章程》等事项已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过，并同意提交公司2021年第三次临时股东大会审议，本次《公司章程》修订事项需经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理《公司章程》备案登记等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：688689         证券简称：银河微电        公告编号：2021-044

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议于2021年11月10日（星期三）在常州银河世纪微电子股份有限公司一楼会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已于2021年11月5日通过邮件的方式送达各位监事。本次会议由公司监事会主席朱伟英女士召集并主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开方式符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

　　根据现行有效的《公司法》《证券法》以及《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规及规范性文件的规定，经结合实际情况逐项自查，公司符合现行科创板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（二）逐项审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》

　　公司向不特定对象发行可转换公司债券方案如下：

　　2.1 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司普通股（A股）股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.2 发行规模

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.3 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.4 债券期限

　　本次发行的可转换公司债券期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.5 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.6 还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

　　（1）年利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转换公司债券发行首日。

　　2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.7 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期限自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.8 转股价格的确定及调整

　　（1）初始转股价格的确定

　　本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

　　派送股票股利或转增股本：P?=P?/（1+n）

　　增发新股或配股：P?=（P?+A×k）/（1+k）

　　上述两项同时进行：P?=（P?+A×k）/（1+n+k）

　　派送现金股利：P?=P?-D

　　上述三项同时进行：P?=（P?-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P?为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P?为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.9 转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.10 转股股数确定方式

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：Q指可转换公司债券的转股数量；V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为1股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额所对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.11 赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.12 回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　（2）有条件回售条款

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十一）赎回条款”的相关内容。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.13 转股后有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期利润分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.14 发行方式及发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.15 向现有股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司现有股东优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。

　　公司现有股东优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.16 债券持有人会议相关事项

　　（1）债券持有人的权利

　　1）依照其所持有的可转债数额享有约定利息；

　　2） 根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的可转债转为公司股票；

　　3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

　　5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；

　　7）依照法律法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　8）法律法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　（2）债券持有人的义务

　　1）遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》另有约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　5）法律、法规及公司章程规定应当由债券持有人承担的其他义务。

　　（3）债券持有人会议的召开情形：

　　在本次可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，出现下列情形之一的，应当召集债券持有人会议：

　　1）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　2）公司不能按期支付当期应付的可转债本息；

　　3）公司发生减资（因股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　4）保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　5）在法律法规和规范性文件规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议：

　　6）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　7）根据法律法规、规范性文件及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

　　1）公司董事会；

　　2）单独或合计持有本次可转债当期未偿还的债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　3）法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.17 本次募集资金用途

　　本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币50,000.00万元（含本数），募集资金总额扣除发行费用后将用于以下项目：

　　单位：万元

　　注：2021年11月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，同意使用超募资金4,894.00万元，用于采购公司“车规级半导体器件产业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。即车规级半导体器件产业化项目的投资资金主要由可转债募集资金及前次超募资金构成，不足部分再由公司自筹。

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.18 募集资金管理及存放账户

　　公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.19 担保事项

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.20 评级事项

　　公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转换公司债券出具资信评级报告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.21 本次发行方案的有效期

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券的预案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《关于前次募集资金使用情况的报告》（公告编号：2021-045）。公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。报告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案 》

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-046）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）《可转换公司债券持有人会议规则》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的议案》

　　公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划是根据公司的运营需要做出的，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形；决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的公告》（公告编号：2021-038）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》

　　公司本次拟使用超募资金投入建设及购买设备是根据公司的经营需要做出的合理决策，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形；决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司拟使用超募资金投入建设及购买设备的事项。

　　具体内容详见公司同日披露于上交所网站（www.see.com.cn）的《关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的公告》（公告编号：2021-038）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司监事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电         公告编号：2021-040

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于向不特定对象发行可转换公司债券

　　预案披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开了第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议，会议审议通过了关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关议案。具体详见公司于2021年11月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》及相关文件，敬请广大投资者注意查阅。

　　向不特定对象发行可转换公司债券预案披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，向不特定对象发行可转换公司债券预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议及上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会注册，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电        公告编号：2021-045

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于前次募集资金使用情况的报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了本公司截至2021年9月30日止的《常州银河世纪微电子股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会于2020年12月23日出具《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566号）同意注册，常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“银河微电”）首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,210万股，每股面值1.00元，每股发行价格14.01元，募集资金总额449,721,000.00元，扣除总发行费用（不含增值税）63,604,175.47元后,募集资金净额为386,116,824.53元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZF10026号）。

　　（二）募集资金的使用和结余情况

　　截至2021年9月30日，募集资金的使用和结余情况具体如下：

　　单位：人民币元

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规及规范性文件，制定了《常州银河世纪微电子股份有限公司募集资金管理制度》。公司依据相关规定对募集资金进行专户存储管理，公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司太湖路支行、苏州银行股份有限公司常州新北支行、中信银行股份有限公司常州新北支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年9月30日，募集资金存储如下：

　　单位：人民币元

　　【注】：两笔大额存单系一般性存款，账户专用于公司在苏州银行股份有限公司常州新北支行开设的募集资金专项账户51450700000919的部分资金以存单方式存放，同受《募集资金专户存储三方监管协议》的监管。

　　三、募集资金的实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》使用募集资金，报告期募投项目的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表1）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,617.99万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。同时，公司使用募集资金622.64万元置换以自筹资金预先支付的发行费用。合计使用募集资金3,240.63万元置换前述预先投入的自筹资金。

　　上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《关于常州银河世纪微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]第ZF10069号）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年9月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2021年2月8日，公司召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，在确保不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，公司可使用额度不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，购买投资期限不超过12个月的安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品，在不超过上述额度及决议有效内，资金可循环滚动使用。

　　截至2021年9月30日止，公司闲置募集资金现金管理的余额为14,000.00万元，投资相关产品情况如下：

　　说明：公司与上述合作银行不存在关联关系。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年9月30日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　截至2021年9月30日，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年9月30日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　公司于2021年2月8日召开第二届董事会第七次会议以及第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》。同意公司在不影响募集资金投资计划正常进行及公司正常经营的前提下，使用银行承兑汇票、信用证及自有外汇等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年9月30日，公司不存在募投项目变更的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年9月30日，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况

　　截至2021年9月30日，公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情况。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　附表 1：

　　前次募集资金使用情况对照表

　　截至2021年9月30日止

　　金额单位：人民币万元

　　注：截至2021年9月30日止，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况、不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　证券代码：688689          证券简称：银河微电       公告编号：2021-038

　　常州银河世纪微电子股份有限公司

　　关于首发募投项目新增实施地点

　　和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟对首发上市时的募投项目作出如下调整：1、调整“半导体分立器件产业提升项目”实施地点，新增实施地点“巢湖路208号”；2、变更前募项目建设规划，建筑面积由1.8万平方米变更为2.4万平方米。

　　● 公司拟使用超募资金共6,394.00万元追加建设生产厂房及购买设备。

　　● 公司关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3566号）同意注册，公司向社会公开发行人民币普通股3,210万股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币14.01元，合计募集资金人民币44,972.10万元，扣除各项发行费用人民币6,360.42万元后，募集资金净额为38,611.68万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次首次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2021年1月19日出具了《验资报告》（2021第ZF10026号）。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，募集资金到账后，公司按照规定对募集资金采取了专户存储管理，公司、保荐机构与募集资金专户开户商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见2021年1月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据《常州银河世纪微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》披露，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　公司合计募集资金人民币44,972.10万元，扣除各项发行费用人民币6,360.42万元后，募集资金净额为38,611.68万元，其中超募资金6,406.72万元。

　　公司于2021年2月8日分别召开第二届董事会第七次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币2,617.99万元。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。

　　三、首发募投项目新增实施地点和变更建设规划

　　（一）首发募投项目新增实施地点的基本情况

　　为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司情况，在募集资金投入总额不变的前提下，公司拟对首发上市时的募投项目“半导体分立器件产业提升项目”的实施地点作出调整。

　　公司原计划自建厂房作为募投项目实施地点，为加快募投项目实施进度，现计划采用租赁房产的方式满足部分场地需求，同时原自建厂房计划照常实施。租赁费用将由公司通过自有资金支付，租赁房产的地址位于江苏省常州市新北区巢湖路208号，面积为3,744m2。截至本公告披露之日，公司已完成租赁协议的签署。

　　募投项目新增实施地点前后情况如下：

　　（二）首发募投项目变更建设规划的基本情况

　　根据公司首发上市时的募投项目规划，公司拟利用公司现有场地，新建1.8万平方米的生产厂房作为首发上市时募投项目的实施场所。该投资项目于2020年3月31日取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《企业投资项目备案通知书》（常新行审外备〔2021〕21号）。

　　2021年上半年，公司根据未来发展规划，对上述建设规划进行升级，建筑面积变更为2.2万平方米。升级后的建设规划已取得常州国家高新技术产业开发区（新北区）行政审批局出具的《江苏省投资项目备案证》（常新行审备〔2021〕198号）和常州市自然资源和规划局出具的《建设工程规划许可证》（建字第320411202100062号）。

　　现公司根据实际业务运营需要，拟在升级后的2.2万平方米的总建筑面积的基础上，进一步将建设规划升级为2.4万平方米的总建筑面积。公司将于近期取得有关审批单位的备案及许可。

　　升级后的建设规划所需的新增建设资金由公司首发超募资金满足。

　　（三）首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的原因

　　通过本次新增实施地点可以在不影响现有建设进度的情况下提前安排部分生产工序，缩减项目实施周期，有利于公司及时缓解产能缺口，加快募投项目实施进度，提高募集资金的使用效率。本次新增的实施地点交通便利，周边配套成熟，距离公司现办公地点约1.4千米，便于物料运输及管理，有利于保证项目顺利实施，符合公司总体战略规划。

　　本次变更建设规划是根据公司未来发展规划及实际业务运营需要做出的必要调整，新增的建设面积将用于满足公司未来投资项目的场地需求。

　　（四）首发募投项目新增实施地点和变更建设规划对公司的影响

　　首发募投项目新增实施地点和变更建设规划，是根据公司募投项目未来实施规划及实际业务运营需要做出的调整，有利于优化建设布局、推进募投项目顺利实施，符合公司长期利益和募集资金使用安排。

　　本次调整未改变募投项目的实际建设内容、拟投入募集资金金额与用途，不会影响募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

　　四、使用超募资金投入建设及购买设备

　　（一）使用超募资金投入建设及购买设备的基本情况

　　1、使用超募资金投入建设

　　建设项目的具体情况详见本公告之“三、首发募投项目新增实施地点和变更建设规划”之“（二）首发募投项目变更建设规划的基本情况”。

　　公司拟投入超募资金1,500万元，作为变更后的建设规划中追加的0.6万平方米建设面积的建设费用。

　　2、使用超募资金购买设备

　　公司计划使用超募资金4,894.00万元，用于采购公司“车规级半导体器件产业化项目”所需的部分光刻机、减薄机、划片机、装片机等设备。

　　“车规级半导体器件产业化项目”是公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目。若本次可转债发行因审核未获通过等原因终止，公司将通过自筹资金等其他方式投资该项目，不影响超募资金用于采购该项目设备的计划。项目的具体情况详见公司于同日披露的向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告。

　　项目的具体情况详见公司于同日披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。

　　（二）本次使用超募资金投入建设及购买设备对公司的影响分析

　　本次拟使用超募资金共6,394.00万元追加建设生产厂房及购买设备。上述厂房及设备将均用于未来投资项目，经过公司董事会审慎研究并出具可行性分析报告，有助于公司抓住市场发展机遇、加快产能布局、优化公司产品体系，以达到推进公司发展战略、提升公司整体竞争力的目的。

　　本次使用超募资金投入建设及购买设备属于公司合理资金管理范畴，有利于充分提升募集资金的使用效率，提升经营效益，且不会影响首发募投项目的正常实施。

　　因此，本次使用超募资金符合公司长远利益，有利于实现公司长期发展战略规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。

　　五、风险提示

　　“车规级半导体器件产业化项目”在实施过程中可能存在市场风险、技术风险、管理风险等不利因素，购买设备受卖方制造进度、交货时间、调试进度等因素影响，项目进程和预期效益存在一定的不确定性；项目实施尚需办理环评等前置手续，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化及融资环境发生变化，项目的实施可能存在顺延、变更、中止或终止的风险。在新项目实施过程中，公司将积极关注国内外宏观政策及行业趋势，及时调整经营策略，同时严格执行公司治理和内部控制，加强项目建设的质量、预算和安全管理，并持续跟踪项目建设及运营过程中遇到的各方面问题，积极沟通协调，采取有效措施解决问题，确保新项目尽快建成投产。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　六、审议程序和专项意见

　　（一）首发募投项目新增实施地点和变更建设规划

　　1、董事会、监事会审议情况

　　2021年11月10日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的议案》，同意“半导体分立器件产业提升项目”新增实施地点、变更建设规划。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划是根据公司的运营需要做出的，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形；决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的事项。

　　3、独立董事意见

　　经审议，全体独立董事认为：首发募投项目新增实施地点和变更建设规划，符合公司募投项目未来实施规划及实际业务运营的需要，审议程序符合相关法律、法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、建设内容以及损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，一致同意公司首发募投项目新增实施地点和变更建设规划的事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）使用超募资金投入建设及购买设备

　　1、董事会、监事会审议情况

　　2021年11月10日，公司分别召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十次会议，审议并通过了《关于拟使用超募资金投入建设及购买设备的议案》，同意使用超募资金投入建设及购买设备。独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　2、监事会意见

　　经审议，监事会认为：公司本次拟使用超募资金投入建设及购买设备是根据公司的经营需要做出的合理决策，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情形；决策和审批程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同意公司拟使用超募资金投入建设及购买设备的事项。

　　3、独立董事意见

　　经审议，全体独立董事认为：本次拟使用超募资金投入建设及购买设备，符合公司实际业务运营的需要，审议程序符合相关法律、法规的要求及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在改变或变相改变募集资金用途、建设内容以及损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，一致同意公司拟使用超募资金投入建设及购买设备的事项，并同意提交股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：银河微电前次首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的事项经过了公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序；符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规章和规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定；不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　因此，保荐机构对银河微电前次首发募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备事项无异议。

　　七、上网公告附件

　　1. 常州银河世纪微电子股份有限公司独立董事关于公司第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　2. 中信建投证券股份有限公司《关于前次募投项目新增实施地点和变更建设规划暨使用超募资金投入建设及购买设备的的核查意见》。

　　特此公告。

　　常州银河世纪微电子股份有限公司董事会

　　2021年11月11日