中伟新材料股份有限公司 第一届董事会第二十一次会议决议公告

　　证券代码：300919               证券简称：中伟股份               公告编号:2021-075

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议于2021年11月10日上午10点以通讯方式召开。会议通知于2021年11月5日以电子邮件等形式发出，会议应到董事七人，实到七人。会议由董事长邓伟明先生主持，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定，会议合法有效。

　　二、 会议审议情况

　　以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司中伟香港新能源与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资补充协议的议案》

　　具体内容详见公司于同日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司中伟香港新能源与RIGQUEZA新增签署红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资协议的公告》。

　　三、备查文件

　　1.公司第一届董事会第二十一次会议决议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十一日

　　证券代码：300919              证券简称：中伟股份               公告编号:2021-076

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于全资子公司中伟香港新能源

　　与RIGQUEZA新增签署红土镍矿冶炼

　　年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目

　　合资协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。

　　3.本次签署的合资补充协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　一、 对外投资概述

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月10日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司中伟香港新能源与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资补充协议的议案》。

　　经公司2021年4月7日召开的第一届董事会第十四次会议审议通过，双方原已签署《关于RIGQUEZA INTERNATIONAL PTE.LTD.与中偉香港新能源科技有限公司之红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资协议》（下称“合资协议”），约定在印度尼西亚苏拉威西省，Morowali县印尼摩洛哇丽工业园（IMIP）内，投资开发建设印尼中青新能源有限公司（英文名称为“PT.ZhongTsing New Energy”，以下简称“合资公司”）红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目（下称“一期项目”），其中约定一期项目一阶段产能为1万吨；双方于2021年7月10日签署《红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资协议之补充协议》一份（以下简称“补充协议一”），将一期项目一阶段产能由1万吨调整为2万吨；双方于2021年8月30日签署《红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资协议之补充协议二》一份（以下简称“补充协议二”），就合资公司股东会、董事会保留决策事项进行修订。

　　以上事宜详见公司2021年4月9日在中国证监会指定创业板信息披露平台巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于全资子公司中伟香港新能源与RIGQUEZA签署红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨（印尼）项目合资协议的公告》。

　　鉴于合资公司PT.ZhongTsing New Energy在印度尼西亚完成注册，且一期项目进入实施阶段。基于双方对红土镍矿冶炼高冰镍产业持续看好，拟对合资公司追加投入，在印度尼西亚共同投资新建红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨项目（下称“二期项目”）。经双方友好协商，现就对合资公司追加投资、扩充产能有关事宜，达成本补充协议。

　　本次签署合资补充协议不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、合资补充协议主体基本情况

　　（一） 名称：中伟香港新能源科技有限公司

　　法定代表人：陶吴

　　注册号：3032431

　　注册资本：1,000万港元

　　注册地点：中国香港九龍尖沙咀廣東道21號海港城英國保誠保險大廈21樓2111-13 室

　　经营范围：海外市场开发、产品销售、进出口贸易、投资、技术研发及推广

　　股东结构：公司持有100%股权

　　中伟香港新能源设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

　　（二）名称：RIGQUEZA INTERNATIONAL PTE.LTD.

　　注册地址：2 BATTERY ROAD #27-01 MAYBANK TOWER SINGAPORE（049907）

　　注册号：202108318G

　　董事：李瑞玲

　　股东结构：Plenty Limited持有100%股权

　　RIGQUEZA设立时间不足一年，尚没有完整的财务报表。

　　（三）关联关系说明

　　RIGQUEZA与公司及其子公司均不存在关联关系。

　　三、合资补充协议的主要内容

　　第一条 二期项目概况

　　1.1双方一致同意在一期项目基础上，在印尼新建红土镍矿冶炼年产高冰镍含镍金属3万吨项目（二期项目）。本次产能调整后，双方合资协议项下合作项目产能由年产高冰镍含镍金属3万吨调增至年产高冰镍含镍金属6万吨。

　　1.2二期项目实施地点为：印尼摩洛哇丽工业园（IMIP）。

　　1.3双方一致同意由合资公司分阶段实施二期项目。

　　第二条  投资额度及资金安排

　　2.1二期项目总投资约为330,000,000.00 USD（大写：叁亿叁仟万美元整），包括二期项目建设投资、建设期利息及流动资金，具体以双方一致认可的二期项目可行性研究报告为准。

　　2.2因设计单位对一期项目进行设计优化，采用新工艺、新技术、新设备，且存在原材料价格上涨、物流成本攀升、现场安装调试费用提高等情形，故双方一致同意将一期项目总投资由243,000,000.00 USD（大写：贰亿肆仟叁佰万美元整）变更为330,000,000.00 USD（大写：叁亿叁仟万美元整），包括一期项目建设投资、建设期利息及流动资金。

　　2.3基于一期项目投资总额调增及增加二期项目投资，合资协议项下总投资额变更为约660,000,000.00 USD（大写：陆亿陆仟万美元整）。

　　2.4二期项目总投资额30%的资金，由双方根据其在合资公司所持有的股权比例以自有资金向合资公司提供，自有资金中授权资本和股东借款的比例，由双方协商确定。二期项目总投资额70%的资金，由公司负责以合资公司为借款主体进行项目融资，RIGQUEZA应当积极配合。如果二期项目总投资70%的资金无法获得项目融资或未足额取得项目融资的，则不足部分由公司负责以股东借款方式向合资公司提供资金，该等股东借款的利率、期限参照合资协议利率约定执行。

　　2.5一期项目原定总投资额243,000,000.00 USD（大写：贰亿肆仟叁佰万美元整）按照合资协议之约定筹集。一期项目总投资调增的87,000,000.00 USD（大写：捌仟柒佰万美元整）视为超支资金，由中伟负责按照合资协议之约定筹集。

　　第三条  二期项目实施计划

　　3.1双方应按照合资协议约定，分工合作，紧密配合，做好一期项目备案变更、二期项目投资备案等工作，确保一期项目、二期项目按双方确认的计划落地、实施。

　　3.2一期项目共计3条产线，目前已有2条产线启动建设，双方一致同意将一期项目剩余待建的1条产线与二期项目3条产线同步实施。

　　3.3一期项目、二期项目6条产线具体产线建设时间及产能释放节奏，由双方另行书面协商确认及实施。

　　四、本次交易的目的和影响

　　基于新能源汽车产业爆发性增长，成为引领世界绿色发展的主力产业，三元动力电池成为新能源汽车的主流动力。随着新能源汽车长续航、高安全、低成本的发展趋势，高镍化趋势继续，三元材料镍需求提速。根据中国有色金属工业协会数据统计，国内三元前驱体对镍需求量从2018年的7.9万金属吨，增长至2020年的12.9万金属吨，增长28%。未来高镍三元前驱体对镍的需求量将保持爆发式增长，镍资源的战略安全成为全行业共同关心的问题。

　　印度尼西亚是世界红土镍矿资源最丰富的国家之一，占有世界红土镍矿储量的10%以上，主要资源集中在苏拉威西岛和附近岛屿。公司与RIGQUEZA双方共同在印度中苏拉维西省摩洛哇丽县印尼摩洛哇丽工业园区投建高冰镍冶炼项目，将充分发挥各方优势，在印尼开展镍资源冶炼与深加工。本项目的建设有利于实现产业与资源的对接，通过镍产品冶炼加工促使镍矿资源达到最适宜的开采成本效率并集中资源，以提高冶炼产品的附加值。同时，本项目生产的高冰镍是制造高纯度硫酸镍的原材料，高纯度硫酸镍是三元前驱体不可或缺的核心材料，将为公司业务的发展提供可靠的资源保障，打通并进一步优化公司原材料供给，进而降低公司高镍三元前驱体生产成本。本次交易有助于公司构建完整的新能源材料上下游产业链，符合公司发展战略方向，增加公司核心竞争力。

　　本次交易需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效，能否获得上述相关许可和备案尚具有不确定性。同时，本次签署的合资协议项目在具体实施进度方面可能存在不确定性。本次对交易涉及资金将以自有资金或通过其他融资方式分期出资，不会对公司的财务状况和经营状况产生不利影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

　　五、 风险提示

　　1.本项目是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但行业的发展趋势、市场行情的变化等均存有不确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。

　　2.合资公司的主要产品镍有色金属未来价格走势存在不确定性，若镍价在存在大幅波动，将给本项目的盈利能力带来不确定性。

　　3.本次签署的合资补充协议在项目具体实施进度方面还存在不确定性，本次交易尚需经过中国国内境外投资管理机构核准后生效。公司将积极关注该事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1.第一届董事会第二十一次会议决议；

　　2.项目合资补充协议。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十一日

　　证券代码：300919             证券简称：中伟股份              公告编号:2021-077

　　中伟新材料股份有限公司

　　关于与SungEelHiTech签署

　　《战略合作备忘录》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1.本备忘录属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，尚存在不确定性。本备忘录所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.本备忘录的签署对公司本年度及未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。

　　3.公司最近三年签署的框架协议不存在无进展的情况。

　　4.本次签署的备忘录不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、 备忘录的基本情况

　　中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“中伟股份”）与SungEel Hitech Co. Ltd（以下简称“SungEel Hitech”）于2021年11月10日签署《战略合作备忘录》（以下简称“本备忘录”）。基于双方在战略合作方面的互补性和兼容性，为充分发挥双方技术、资源等方面优势，提升企业效益，实现合作共赢。双方一致同意在在回收利用、湿法冶金、前驱体等层面建立全面合作关系。

　　本备忘录的签署无需提交董事会或股东大会审议。后续双方若有正式合作协议签署，公司届时将根据相关事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

　　本备忘录的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作对方介绍

　　公司名称：SungEel Hitech Co. Ltd

　　住所：韩国全罗北道群山市群山产团路 143-12（飞鹰岛洞）

　　代表董事 （法定代表人）：Kang Myung Yi

　　成立日期：2017年3月24日

　　经营范围： (1) 废电池再利用；(2) 有色金属制品的制造及销售业；(3) 太阳能及城市矿产业等新能源相关业务 ；(4) 化学制品制造及销售业；(5) 有色金属初次熔炼及精炼；(6) 废弃物收集、处理、利用业；(7) 矿物资源开发及销售业；(8) 电子及电力产业产生废料中回收金属；(9) 贵金属精工及日常装饰品的废料中回收金属；(10)化学制药产业废弃催化剂中回收金属；(11)汽车产业废弃催化剂中回收金属；(12)高纯度铝的生产、销售；(13)回收金属材料的生产及销售业；(14)电力、电子产品的制造及销售业；(15)其他有色金属铸造业；(16)金属表面处理用化合物；(17)不动产租赁业；(18)工程服务（建筑工程服务、环境咨询相关工程服务、其他工程服务）；(19)工程及建设业；(20)机械设备施工业；(21)器械、器具的研究、开发、制作及销售；(22)海外建设业及海外开发业务；(23)蓄电池材料的开发、制造、销售及研究；(24)电力储蓄用电池材料的开发、制造、销售及研究；(25)自然科学及工学研究开发业；(26)直接或间接与进行上述业务相关的一切业务及投资。

　　关联关系说明：经公司2021年9月召开的总裁办公会审议，公司全资子公司中伟香港新能源科技有限公司（以下简称“中伟香港新能源”）出资125亿韩元（折算人民币约为6745.36万元）增资SungEel Hitech，持有其3.83%的股权。

　　SungEel Hitech经营状况和财务状况良好，具有良好的信誉和履约能力。

　　三、备忘录的主要内容

　　甲方：SungEel Hitech Co. Ltd

　　乙方：中伟新材料股份有限公司

　　（一）主要合作内容与方式

　　通过本备忘录，双方将在共同关心的领域开展合作，实现互利共赢，并决定共同努力实现共同目标。

　　A.双方在中国的回收和湿法冶炼业务方面互相享有优先合作权。

　　B.如公司需要SungEel Hitech处理电池废料，SungEel Hitech将尽力配合，给予公司未来3号工厂的优先使用权。

　　C.双方拟在欧洲开展电池回收、拆解及湿法冶炼项目合作。双方将共同研究该项目的可行性，如果可行，将制定合作方案。SungEel Hitech将努力从韩国公司收集电池废料资源，公司将努力从中国公司收集电池废料资源。

　　D.双方期待建立全面的开放合作，在回收利用、湿法冶炼、前驱体等领域实现互利共赢。

　　（二）期限和终止

　　本备忘录将从签署生效日期开始，一直持续到2023年12月31日（“初始期限”）。 如果一方违反本备忘录，并且在未违约的一方发出书面通知后30天内未能纠正该违约行为，则守约方可终止本备忘录。在初始期限届满前至少90天，双方应真诚地讨论进一步延长本备忘录期限的可能性。

　　四、备忘录对公司的影响

　　SungEel HiTech是韩国一家电子废物回收和精炼公司，致力于从废旧锂电池中回收重要的能源金属。目前SungEel Hitech电池回收网络遍及韩国、中国、匈牙利、波兰、马来西亚，具备每年处理24000吨锂离子电池材料的能力，并计划通过其韩国湿法冶金厂将其年产量提高至56000吨，用以回收镍、钴、锰和锂等金属材料。

　　公司与SungEel Hitech签署战略合作备忘录有利于双方建立长期、稳定的战略合作关系，发挥双方业务协同效应。本次合作符合公司的发展战略，属于公司产业链合作的重要举措，为公司双轮驱动战略打下坚实的基础。公司将与SungEel Hitech共同在全球完善废旧电池回收网络体系，海外湿法回收体系，构建并实现产业链的资源闭环，更好的服务下游客户。

　　五、风险提示

　　1.本备忘录属于双方合作意愿和基本原则的框架性、意向性、初步的约定，尚存在不确定性。本备忘录所涉及的具体合作事项需另行签订相关正式合作协议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　2.本备忘录的签署对公司本年度及未来各会计年度财务状况的具体影响存在不确定性。

　　3.本备忘录签订前三个月内，控股股东、持股5%以上股东持股未发生变动；截至本公告披露日，公司未收到公司控股股东、持股5%以上股东拟在未来三个月内减持公司股份的通知。

　　4.公司最近三年战略合作框架协议签署情况

　　六、备查文件

　　公司与SungEelHiTech签署的《战略合作备忘录》。

　　特此公告。

　　中伟新材料股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十一月十一日