科大讯飞股份有限公司 第五届监事会第十五次会议决议公告

　　(上接D28版)

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》，由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销。同时，因2020 年年度权益分派，公司根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，对第二期限制性股票激励计划回购价格进行相应调整，回购价格调整为18.08元/股。

　　2021年11月10日，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售的条件已成就。具体内容详见刊登在 2021年11月11日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　公司限制性股票激励计划的实施，对稳定骨干团队起到了积极的促进作用，激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　二、回购价格的调整情况

　　根据公司2020年年度股东大会决议，公司2020年度利润分配向全体股东按每10股派息2元（含税）。2020年度权益分派的股权登记日为2021年6月7日，除权除息日为2021年6月8日，公司2020 年年度权益分派已实施完毕。

　　依据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量、价格。

　　其中，派息的调整方法如下：

　　P= P0-V 其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于1。

　　根据该等调整方法，公司第二期限制性股票激励计划的回购价格作如下调整：

　　回购价格：P=18.28-0.20=18.08元/股

　　三、回购注销部分已授予限制性股票的相关说明

　　公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中，因有1人当选监事、59人离职已不再具备激励资格，其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司进行回购注销。本次限制性股票激励计划的实施，对公司稳定骨干团队起到了积极的促进作用：上述离职的59人占第二期限制性股票激励计划激励对象人员总数的比例为3.11%（其获授限制性股票数量占第二期限制性股票激励计划限制性股票总额的比例为1.635%），激励对象离职率远低于人工智能行业平均水平；同时，本次限制性股票激励计划中获授10万股以上的重要骨干员工未出现一人离职，公司在激励的人才竞争中继续保持了高端人才的稳定性。

　　公司本次回购注销上述60人已授予但尚未解除限售的限制性股票合计449,300股，占公司第二期限制性股票激励计划总计授予股份的比例为1.67%，占公司总股本比例为0.0195%。回购价格为18.08元/股。

　　本次用于回购注销限制性股票的资金总额为8,123,344元，以上资金来源为公司自有资金。

　　本次回购注销部分已授予限制性股票尚需提交股东大会审议，不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施。

　　四、股本结构变动情况表

　　注：最终股本变动情况以回购实施时中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记的股本结构为准。

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分已授予限制性股票，不会影响激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响。

　　六、相关核查意见

　　1、独立董事意见

　　因公司2020年度权益分派方案已经 2020年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，根据股东大会的授权，对第二期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。本次调整是依据《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序进行的，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上市公司业务办理指南第9号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　由于原激励对象有1人当选职工监事，59人离职，公司将对上述激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的限制性股票进行回购注销，不会影响公司第二期限制性股票激励计划的继续实施；符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司首期和第二期限制性股票激励计划之《激励计划（草案）及摘要》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定。我们同意公司回购注销部分已授予限制性股票，并同意将此事项提交公司股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　因公司2020年度权益分派方案已经2020年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对第二期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司第二期限制性股票激励计划之《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象有1人当选职工监事，59人离职，董事会根据股东大会的授权决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司第二期限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划中部分激励对象因当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，公司董事会对激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、律师事务所法律意见

　　公司本次调整回购价格及回购注销相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，回购价格的调整、回购注销的原因、数量及价格等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《第二期限制性股票激励计划》的相关规定。本次调整回购价格及回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司相关事项的独立意见；

　　4、安徽天禾律师事务所关于公司调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的法律意见书。

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十一月十一日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-090

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届监事会第十五次会议于 2021 年 11 月5日以书面及电子邮件方式发出会议通知，2021 年 11 月 10 日以现场和通讯表决同时进行的方式在公司会议室召开。应参会监事 5 人，实际参会监事 5 人，其中高玲玲女士以通讯表决（“讯飞听见”视频会议）方式出席会议，会议由监事会主席高玲玲女士主持，本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。

　　监事会对公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整后的限制性股票激励对象名单及其授予数量进行了再次确认，认为：由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人，本次调整是合法的；本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对2021年股票期权与限制性股票激励计划的限制性股票激励对象及其授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所上市公司业务办理指南9号——股权激励》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（二）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司2021年股票期权与限制性股票激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，限制性股票的授予条件成就，董事会确定2021年11月10日为授予日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划关于限制性股票授予日的规定；公司本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》和公司本次激励计划规定的禁止授予权益的情形。由于汪理、牛鑫、周义鹏、张亮、刘晓飞、刘扬、刘君、徐东阳共8名原激励对象离职、牛杰杰、张贺泽、姚怡斌共3名原激励对象因资金不足等个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，公司董事会根据股东大会的授权，将上述11名激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整，将相关股份分配给原激励对象名单内除董监高以外的其他相关激励对象，本激励计划的限制性股票激励对象人数由2,264人相应地调整为2,253人。除上述情况外，本次授予的限制性股票激励对象名单和限制性股票数量总额与公司2021年第二次临时股东大会审议通过的一致，激励对象的主体资格合法、有效。同意董事会确定2021年11月10日为公司本次限制性股票激励计划的授予日，并同意公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司本次激励计划的相关规定授予2,253名激励对象2,432.02万股限制性股票。

　　（三）以4票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》。关联监事路雪玲女士回避表决。

　　经核查，监事会认为：因公司2020年度权益分派方案已经2020年年度股东大会审议通过，董事会现按相关规则，对第二期限制性股票激励计划的回购价格进行调整。公司本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，符合《第二期限制性股票激励计划（草案）》中规定的调整方法和调整程序，不存在损害公司和股东利益的情况。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司第二期限制性股票激励计划之《激励计划（草案）》、《激励计划实施考核管理办法》等相关规定，由于原激励对象有1人当选职工监事，59人离职，董事会根据股东大会的授权决定回购注销其已获授但尚未解除限售的相应部分的限制性股票，本次回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票合计449,300股。公司董事会审议上述回购注销限制性股票事项的程序符合相关规定，合法有效。同时，监事会对公司第二期限制性股票激励计划调整后的激励对象名单进行了再次确认，认为：由于公司第二期限制性股票激励计划中部分激励对象因当选职工监事、离职等原因，已不再具备激励资格，公司董事会对激励对象进行了相应调整，本次调整是合法的，本次调整后的最终激励对象均为在公司任职人员，公司董事会对激励对象的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，调整后的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。

　　（四）以5票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　经核查，监事会认为：根据公司《第二期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司按照相关规定办理第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售事宜。同时，监事会对解除限售资格合法有效的激励对象名单进行了确认，认为相关激励对象满足公司第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期相应的解除限售条件，同意公司为其办理解除限售手续。

　　三、备查文件

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十五次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司监事会

　　二二一年十一月十一日

　　证券代码：002230        证券简称：科大讯飞       公告编号：2021-089

　　科大讯飞股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　科大讯飞股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2021年11月5日以书面及电子邮件方式发出会议通知，2021年11月10日在公司会议室召开。应参会董事11人，实际参会董事11人，其中刘昕先生、江涛先生、赵旭东先生、赵锡军先生、刘建华先生以通讯表决（“讯飞听见”视频会议）方式出席会议，会议由董事长刘庆峰先生主持，部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）以10票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的议案》。关联董事段大为先生对该议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详见公司2021年11月11 日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn上的《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票激励对象名单及其授予数量的公告》。

　　（二）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事段大为先生对该议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　根据《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定和公司2021年第二次临时股东大会的授权，公司2021年股票期权与限制性股票激励计划规定的限制性股票授予条件已经成就，董事会确定以2021年11月10日为授予日，向2,253名激励对象授予2,432.02万股限制性股票。

　　详见公司2021年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》。

　　（三）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　由于公司第二期限制性股票激励计划的激励对象中有部分员工当选监事或离职，公司拟对相关60名激励对象已授予但尚未解除限售的相应部分的449,300股限制性股票进行回购注销，回购价格调整为18.08元/股。本次回购注销符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司章程、第二期限制性股票激励计划等的相关规定。详见公司2021年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于调整第二期限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分已授予限制性股票的公告》。

　　（四）以10票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。关联董事段大为先生对该议案回避表决。公司独立董事对该议案发表了独立意见。

　　详见公司2021年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于第二期限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》。

　　（五）以11票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》。

　　详见公司2021年11月11日刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2021年第三次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十次会议决议

　　特此公告。

　　科大讯飞股份有限公司

　　董 事 会

　　二二一年十一月十一日