中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书

　　保荐机构（联席主承销商）

　　联席主承销商

　　二二一年十一月

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　董事声明

　　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　释义

　　在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

　　第一节本次发行的基本情况

　　一、上市公司基本情况

　　中文名称：中国东方航空股份有限公司

　　英文名称：China Eastern Airlines Corporation Limited

　　企业类型：股份有限公司

　　法定代表人：刘绍勇

　　统一社会信用代码：913100007416029816

　　成立日期：1995年4月14日

　　注册资本：16,379,509,203元

　　注册地址：上海市浦东新区国际机场机场大道66号

　　办公地址：上海市闵行区虹翔三路36号东航之家

　　办公地址邮政编码：201202

　　A股股票上市地：上海证券交易所

　　A股股票简称：中国东航

　　A股股票代码：600115

　　H股股票上市地：香港联合交易所

　　H股股票简称：中国东方航空股份

　　H股股票代码：00670

　　ADR上市地：纽约证券交易所

　　ADR股票简称：China Eastern

　　ADR股票代码：CEA

　　联系电话：021-22330920、021-22330930

　　传真：021-62686116

　　电子信箱：ir@ceair.com

　　网址：www.ceair.com

　　经营范围：国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务；通用航空业务；航空器维修；航空设备制造与维修；国内外航空公司的代理业务；与航空运输有关的其他业务；保险兼业代理服务（意外伤害保险）。电子商务（不涉及第三方平台等增值电信业务）；空中超市（涉及许可证配额及专项许可的商品除外）；商品的批发、零售(涉及国家限制及许可证的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　二、本次发行履行的相关程序

　　（一）本次发行履行的内部决策过程

　　1、2021年2月2日，发行人召开第九届董事会第9次普通会议，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　2、2021年3月29日，发行人召开2021年第一次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东大会及2021年第一次H股类别股东大会，审议通过了本次非公开发行的相关议案。

　　（二） 本次发行的监管部门核准过程

　　1、2021年3月20日，公司控股股东东航集团出具《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股份有关事项的批复》（东航发[2021]33号），原则同意公司本次非公开发行的总体方案。

　　2、2021年3月25日，香港证监会出具关于本次非公开发行A股股票清洗豁免的无异议函。

　　3、2021年5月24日，发行人取得了中国民用航空华东地区管理局出具的《民航企业及机场联合重组改制准予许可决定书》（民航华东政法〔2021〕1号），本次非公开发行股票的申请已获得民航华东局准予批复。

　　4、2021年9月27日，发行人本次非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　5、2021年10月21日，公司公告收到中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）。

　　（三）募集资金到账和验资情况

　　本次非公开发行的发行对象为东航集团，共1名符合中国证监会规定的特定对象。

　　2021年10月25日，发行人和联席主承销商向东航集团发出《缴款通知书》，通知投资者将认购款划至联席主承销商指定的收款账户。

　　截至2021年10月26日止，东航集团已将认购资金全额汇入联席主承销商国泰君安的发行专用账户。

　　2021年10月28日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2021)验字第61056687_B01号《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票认购资金缴存于国泰君安证券股份有限公司账户的验资报告》。根据该报告，截至2021年10月26日止，联席主承销商指定的收款账户已收到中国东航本次非公开发行A股股票认购资金共计人民币10,827,999,997.50元。

　　2021年10月27日，国泰君安已将上述认购款项扣除保荐承销费后的余额划转至发行人开立的本次募集资金专户内。

　　2021年10月28日，安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具了安永华明(2021)验字第61056687_B02号《中国东方航空股份有限公司验资报告》。根据该报告，中国东航已向特定投资者发行人民币普通股（A股）2,494,930,875股，每股发行价格4.34元，每股面值1元，募集资金总额为人民币10,827,999,997.50元；扣除不含税的发行费用人民币7,638,943.48元后，实际募集资金净额为人民币10,820,361,054.02元。其中增加股本人民币2,494,930,875.00元，剩余部分计入资本公积。

　　本次公开发行费用总额（不含税）人民币7,638,943.48元，具体包括：

　　发行人将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

　　（四）股份登记情况

　　本次发行新增股份已于2021年11月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，获配投资者所认购股份限售期均为36个月，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。

　　三、本次发行股票的基本情况

　　1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　2、每股面值：人民币1.00元。

　　3、发行数量：2,494,930,875股，均为现金认购。

　　4、发行定价方式及发行价格：本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第9次普通会议决议公告日，发行价格为4.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日发行人A股股票的交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　5、募集资金数量：本次发行募集资金总额为10,827,999,997.50元，扣除不含税各项发行费用人民币7,638,943.48元后，实际募集资金净额为人民币10,820,361,054.02元，募集资金净额将拟全部用于补充流动资金和偿还债务。

　　6、限售期：本次非公开发行完成后，本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行对象所取得公司非公开发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　7、发行股份上市地点

　　本次发行的股份将在上海证券交易所上市。

　　四、发行对象的基本情况

　　（一）发行对象及认购情况

　　本次发行股票数量为2,494,930,875股，认购对象的认购情况具体如下：

　　东航集团以现金方式认购本次非公开发行的股票，认购金额未超过其资产规模或资金规模。

　　（二）发行对象情况介绍

　　1、东航集团概况

　　公司名称：中国东方航空集团有限公司

　　注册地址：上海市虹桥路2550号

　　法定代表人：刘绍勇

　　注册资本：25,287,149,035元

　　统一社会信用代码：91310000MA1FL4B24G

　　企业类型：有限责任公司（国有企业）

　　成立日期：1986-8-9

　　经营期限：1986-8-9至无固定期限

　　经营范围：经营集团公司及其投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　2、股权关系

　　截至本报告书签署日，东航集团股权控制关系如下：

　　3、发行对象控制的核心企业和核心业务

　　截至本报告出具日，除中国东航外，东航集团控制的核心企业基本情况如下：

　　4、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼、处罚等情况

　　东航集团及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　5、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争和关联交易情况

　　（1）同业竞争

　　本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与东航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

　　（2）关联交易

　　东航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输业务中与东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如飞机等设备租赁、航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、金融服务、物业租赁服务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与东航集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。有关日常关联交易的具体内容详见本公司上市公司定期报告、临时公告等信息披露文件。

　　东航集团认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票完成后不会增加本公司与东航集团之间的关联交易。

　　（三）关于发行对象是否涉及私募基金及其备案情况的核查

　　本次非公开发行的认购对象东航集团为境内非国有法人，涉及认购主体共计1名，未超过200名，无需穿透核查，无需私募基金备案。

　　（四）关于本次发行对象出资情况的说明

　　本次非公开发行的发行对象为东航集团，共1名符合中国证监会规定的特定对象，认购金额为10,827,999,997.50元，认购股数为2,494,930,875股。

　　东航集团用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

　　（五）关于本次发行对象适当性的说明

　　根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，联席主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

　　本次中国东航非公开发行风险等级界定为R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。

　　本次中国东航发行对象东航集团已提交相应核查材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

　　经核查，本次非公开发行股票的投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定。

　　五、本次发行的相关机构

　　（一）保荐机构（联席主承销商）

　　名称：国泰君安证券股份有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

　　法定代表人：贺青

　　保荐代表人：马玉苹、杨鹏宇

　　项目协办人：杨冬

　　其他项目组成员：王云枭

　　联系电话：010-59312845

　　联系传真：010-66162609

　　（二）联席主承销商

　　1、申万宏源证券承销保荐有限责任公司

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室

　　法定代表人：张剑

　　经办人员：陆剑伟

　　联系电话：021-33389888

　　联系传真：021-54047982

　　2、摩根大通证券（中国）有限公司

　　注册地址：中国（上海）自由贸易试验区银城中路501号4901至4908室

　　法定代表人：黄国滨

　　经办人员：史云鹏、刘若阳、董伊、彭辉、蔡秋实、卢宇婷、周明达、范佳阳、裘翔、杨麟子、柯奕

　　联系电话：021-61066214

　　联系传真：021-50650075

　　3、光大证券股份有限公司

　　注册地址：上海市静安区新闸路1508号

　　法定代表人：刘秋明

　　经办人员：刘钦

　　联系电话：021-52523159

　　联系传真：021-52523024

　　（三）发行人律师

　　名称：北京大成律师事务所

　　注册地址：北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地大厦7层

　　负责人：彭雪峰

　　签字律师：范兴成、张洪、林晨

　　联系电话：021-58788907

　　联系传真：021-58786866

　　（四）审计机构

　　名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　负责人：毛鞍宁

　　签字会计师：孟冬、高涛

　　联系电话：021-22286206

　　联系传真：021-22280000

　　（五）验资机构

　　名称：安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)

　　注册地址：北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室

　　负责人：毛鞍宁

　　签字会计师：孟冬、高涛

　　联系电话：021-22286206

　　联系传真：021-22280000

　　第二节本次发行前后公司相关情况对比

　　一、本次发行前后公司A股前十名股东变动情况

　　（一）本次发行前公司A股前10名股东情况

　　本次发行前，截至2021年9月30日，公司A股前十大股东持股情况如下：

　　（二）本次发行后公司A股前10名股东情况

　　本次发行完成后，截至2021年11月9日（股份登记日），公司A股前十名股东情况如下：

　　二、本次非公开发行股票对公司的影响

　　（一）本次发行对股本结构的影响

　　本次非公开发行的股份数为2,494,930,875股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

　　本次非公开发行前，东航集团及其全资子公司合计持有公司8,156,480,000股股份，占公司总股本的49.80%，为中国东航的控股股东。国务院国资委持有东航集团68.42%的股权，为东航集团控股股东、实际控制人，为中国东航实际控制人。

　　本次非公开发行后，东航集团及其全资子公司合计持有公司10,651,410,875股股份，占公司总股本的56.43%。东航集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为中国东航实际控制人。

　　（二）本次发行对资产结构的影响

　　本次非公开发行A股募集资金到位后，将降低公司资产负债率，提升公司偿债能力，减少公司财务成本，进一步改善财务状况和资产结构，有利于进一步提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

　　（三）本次发行对业务结构的影响

　　本次非公开发行A股的募集资金将主要用于补充流动资金和偿还债务，不会对本公司的主营业务结构产生重大影响。

　　（四）本次发行对公司治理的影响

　　本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

　　（五）本次发行对高管人员结构的影响

　　本次非公开发行A股完成后，本公司高管人员结构不会发生变化。

　　（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

　　1、本次发行对关联交易的影响

　　东航集团与本公司之间的关联交易主要为日常关联交易，是公司开展航空运输业务中与东航集团、东航集团下属控股子公司及其他关联方发生的关联交易，如飞机等设备租赁、航空配餐服务、广告委托代理服务、客机腹舱承包经营服务、金融服务、物业租赁服务等。为保护投资者利益，尤其是中小股东利益，本公司已与东航集团及其关联方签订了关联交易协议以对关联交易予以规范，并且相应履行了必要的程序。

　　东航集团认购公司本次非公开发行A股股票，构成与公司的关联交易。公司就此按照法律法规等相关规定履行关联交易程序。本次发行A股股票完成后不会增加本公司与东航集团之间的关联交易。

　　2、本次发行对同业竞争的影响

　　本次非公开发行A股股票完成后，本公司所从事的业务与东航集团及其控制的除本公司及本公司控股子公司以外的其他企业不存在同业竞争或者潜在的同业竞争关系。

　　第三节保荐机构及联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　经核查，保荐机构及联席主承销商认为：

　　1、本次非公开发行经发行人董事会、股东大会批准和授权，并取得中国证监会的核准，审批程序合法、合规。

　　2、本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规的相关规定以及向中国证监会报备的发行方案。

　　3、本次发行确定的认购对象东航集团符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定、公司股东大会审议通过的本次发行方案的相关要求、向中国证监会报备的发行方案，具备相应主体资格。

　　4、本次非公开发行的发行对象为东航集团。东航集团系公司控股股东，为公司关联方，本次非公开发行构成关联交易。

　　东航集团用于认购本次非公开发行股票的资金是其合法合规的自有资金或自筹资金，不存在任何争议或潜在纠纷，也不存在对外公开募集资金的情形；认购资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，也不存在任何分级收益等结构化安排、结构化融资等情形；不存在委托股份、信托持股等特殊利益安排情形。

　　第四节律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

　　发行人律师北京大成律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

　　1、发行人本次非公开发行已依法取得了必要的发行人内部批准和授权、国有资产监督管理主体及行业主管机关的批准、中国证监会的核准，具备实施的法定条件；

　　2、发行人本次非公开发行的认购对象为依法设立并有效存续的有限责任公司，具备认购本次非公开发行股票的主体资格，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》及本次发行方案的相关规定；

　　3、发行人本次非公开发行的发行价格、发行数量的确定符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定及发行人关于本次发行的股东大会决议和中国证监会批复的规定，合法、有效；

　　4、发行人本次非公开发行的发行过程涉及的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；发行人本次发行的缴款及验资符合附条件生效的《中国东方航空股份有限公司非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，募集资金已全部到位；发行人本次发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

　　5、发行人本次非公开发行新增股份的上市交易尚需取得上交所同意。

　　第五节有关中介机构声明

　　第六节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）出具的《国泰君安证券股份有限公司关于中国东方航空股份有限公司2021年度非公开发行A股股票之保荐机构尽职调查报告》；

　　2、保荐机构（联席主承销商）国泰君安证券股份有限公司及联席主承销商申万宏源证券承销保荐有限责任公司、摩根大通证券（中国）有限公司、光大证券股份有限公司出具的《关于中国东方航空股份有限公司非公开发行的发行过程和认购对象合规性之审核报告》；

　　3、北京大成律师事务所出具的《北京大成律师事务所关于中国东方航空股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》；

　　4、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的安永华明(2021)验字第61056687_B01号《中国东方航空股份有限公司关于非公开发行A股股票认购资金缴存于国泰君安证券股份有限公司账户的验资报告》和安永华明(2021)验字第61056687_B02号《中国东方航空股份有限公司验资报告》；

　　5、经中国证监会审核的全部申报材料；

　　6、中国证监会出具的《关于核准中国东方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3298号）；

　　7、其他与本次发行有关的重要文件。

　　二、备查文件地点

　　中国东方航空股份有限公司

　　联系地址：上海市闵行区虹翔三路36号

　　电话：021-22330930

　　传真：021-62686116

　　联系人：汪健

　　中国东方航空股份有限公司

　　2021年11月10日