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宏发科技股份有限公司关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　证券代码：600885 证券简称：宏发股份编号：临2021—073

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2021年11月10日召开，会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，并经上海证券交易所同意，宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公开发行可转换公司债券2,000万张，每张面值为人民币100元，募集资金总额为人民币200,000万元，扣除发行费用计人民币30,739,009.99元后，实际到位募集资金净额为人民币1,969,260,990.01元。上述募集资金净额已于2021年11月3日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了大华验字【2021】000733号验证报告。上述公开发行可转债募集资金，公司已按照要求存放在开立的募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　三、使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的情形和操作流程

　　为加强募集资金使用管理，提高资金使用效率，公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用承兑汇票及自有外币资金方式支付募投项目资金并以募集资金等额置换。

　　（一）使用银行承兑汇票、自有资金及自有外币资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情形

　　1、公司募投项目的实施过程中需要购买部分进口设备。（1）根据海关的操作要求，对于购置进口设备支付的关税、增值税等相关税费，应当从海关、公司及银行三方签定的资金账户中统一支付，该已签约账户为公司自有资金账户；（2）根据国外设备供应商要求，进口设备购置款需要使用外币资金支付。因此公司在购置募投项目所需的进口设备过程中，存在以自有资金支付关税、增值税等相关税费，以自有外币资金支付设备采购价款，后续以募集资金等额置换的实际需求。

　　2、为提高募集资金使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，节约财务费用，公司计划在募投项目实施期间，在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，且在以募集资金专户资金直接支付设备、材料采购款及其相关税费存在障碍时，可以根据实际需要先以银行承兑汇票、自有资金及自有外币资金方式支付，后续以募集资金等额置换。

　　对于发生的以银行承兑汇票、自有资金及自有外币资金支付募投项目的相关设备、材料采购款及相关税费情况，公司按月统计并经审核后，从募集资金专户等额划转至公司的非募集资金账户。

　　（二）使用银行承兑汇票、自有资金及自有外币资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程

　　1、根据募投项目的相关设备、材料采购及项目建设进度，由相关部门在签订合同之前征求财务部门的意见，确认可采取承兑汇票、自有外币资金方式进行支付的款项，履行相应审批程序，签订合同。

　　2、具体支付承兑汇票或自有外币资金时，由相关部门填制付款申请单，根据合同条款，注明付款方式，按照公司《募集资金管理制度》履行相应的审批程序，财务部门根据审批后的付款申请单办理承兑汇票支付（或背书转让支付）或自有资金外币支付，并建立当月使用承兑汇票、自有外币资金支付募投项目的台账（外币支付按照自有外币资金付款当日中国人民银行公布的人民币对该外币的汇率中间价折算的人民币金额），并报送保荐代表人备案。

　　3、财务部门于次月月初对上月未置换的以承兑汇票支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，按以下方式操作：对于自开的承兑汇票，在承兑汇票到期后从募集资金账户中等额转入公司一般账户；对于背书转让的承兑汇票，在背书转让后从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按季报送保荐机构。

　　4、财务部门于次月月初对上月未置换的以自有外币资金支付募投项目的款项，按募集资金支付的有关审批流程，在审核、批准后，从募集资金账户中等额转入公司一般账户，并按季报送保荐机构。

　　5、公司自有外币资金不足以支付进口设备采购等款项的，将以自有人民币资金账户进行购汇支付。

　　6、公司应该建立专门台账，逐笔记录募集资金专户转入一般账户交易时间、金额、账户等，并与该笔资金相关的票据、外币支付进行匹配记载。对采用该方式使用募集资金的支付凭证（承兑汇票、外币）、交易合同、付款凭证以及履行的审批程序等单独建册存档，确保募集资金仅用于本次募投项目。

　　7、保荐机构及保荐代表人有权定期或不定期对公司使用承兑汇票、外币支付募投项目所需资金进行现场检查，如发现存在使用及置换不规范现象，公司应积极更正。

　　四、对公司的影响

　　公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司资金的使用效率，合理改进募投项目款项支付方式，降低公司财务费用，符合股东和广大投资者利益，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司关于使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换事项进行了审慎审核，一致认为：公司使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金，有利于提高募集资金的使用效率，且公司已对使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募集资金投资项目资金制定了具体操作流程，不影响公司募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合公司及公司股东利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和公司《募集资金使用管理办法》等相关的规定，全体独立董事一致同意公司使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募集资金投资项目资金并以募集资金等额置换的事项。

　　六、监事会意见

　　2021年 11 月10 日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，监事会认为：在公开发行可转债募集资金投资项目实施期间，公司使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金使用效率、降低资金使用成本、更好地保障公司及全体股东的利益，不存在影响公司募投项目的正常运行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司监事会同意公司在募投项目实施期间，使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：

　　公司本次公司使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规、交易所规则及《公司章程》等相关规定。

　　公司使用银行承兑汇票、自有外币资金方式先行支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，合理改进募集资金投资项目款项支付方式，符合公司和股东的利益，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。保荐机构对本次公司使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项无异议。

　　八、备查文件

　　1、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　2、第九届监事会第十七次会议决议。

　　3、第九届董事会第十八次会议决议。

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司使用银行承兑汇票、自有外币资金支付募投项目资金并以募集资金等额置换的核查意见。

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月11日

　　股票代码：600885 公司简称：宏发股份公告编号：临2021--067

　　宏发科技股份有限公司

　　关于使用自有资金购买理财产品

　　到期赎回并继续购买理财产品的公告

　　重要内容提示：

　　? 委托理财受托方：厦门银行股份有限公司厦门分行

　　? 本次委托理财金额： 18000万元

　　? 委托理财产品名称：结构性存款

　　? 委托理财期限：2021年10月27日—2021年12月13日

　　? 履行的审议程序：于2021年2月2日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，为了合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意使用不超过100,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。上述内容详见公司于2021年2月3日在上海证券交易所网站披露的《宏发科技股份有限公司关于2021年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的公告》（编号：临2021-011号）

　　一、使用闲置自有资金购买理财产品到期赎回的情况

　　近期，公司赎回二笔到期理财产品，收回本金26447.7万元，并取得收益155.91万元，具体情况如下：

　　金额：万元

　　二、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　（二）资金来源的一般情况

　　公司本次委托理财的资金全部来源于公司自有资金

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司董事会授权公司管理层安排财务部相关人员对理财产品进行分析、评估建议及执行跟踪，并建立了较为完善的授权和管控体系，能够审慎进行决策和审批。投资期间，一旦负责人员判断或发现存在不利因素，公司将及时采取相应的保全措施，最大限度控制投资风险，确保资金安全。

　　三、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款

　　名称：厦门银行结构性存款

　　产品号码：CK2104380

　　投资币种：人民币

　　产品名称: 结构性存款

　　委托认购日：2021年10月22日

　　收益起算日：2021年10月27日

　　到期日：2021年12月13日

　　期限：47天

　　收益支付和认购本金返还：本结构性存款产品到期或提前终止时，一次性支付所有产品收益并全额返还产品认购本金，相应的到期日或提前终止日即为收益支付日和产品认购本金还日。

　　（二）委托理财的资金投向

　　主要投资于银行间市场央票、国债金融债、企业债、短融、中期票据、同业

　　拆借、同业存款、债券或票据回购等，以及挂钩利率的期权产品。

　　（三）风险控制分析

　　公司购买标的为期限不超过12个月的中低风险理财产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品购买的审批和执行程序，有效开展和规范运行理财产品购买事宜，确保理财资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司财务部门相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，

　　如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控

　　制理财风险。

　　2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请

　　专业机构进行审计。

　　3、公司财务部门必须建立台账对购买的理财产品进行管理，建立健全会计账

　　目，做好资金使用的账务核算工作。

　　4、公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理财

　　产品投资以及相应的损益情况。

　　此次购买的单位人民币结构性存款，属于保本收益型，厦门银行股份有限公司厦门分行对该产品的本金及固定利息提供完全保障，该产品的风险属于低风险，符合公司内部的管理要求。

　　四、委托理财受托方的情况

　　本次委托理财受托方为厦门银行股份有限公司厦门分行与公司、公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系。

　　五、公司董事会的尽职调查情况

　　本公司长期同受托方保持着理财合作业务关系，未发生未兑现或者本金和利

　　息损失的情况，上市公司也查阅了受托方2020年年年度报告及2020年度审计报告，

　　未发现存在损害公司理财业务开展的具体情况。

　　六、对公司的影响

　　公司近一年财务数据情况：

　　本次理财所使用的资金为闲置自有资金，截至2020年12月31日，公司货币资金余额为89,824.24万元，本次购买理财产品的金额为18000万元，占公司期末净资产的比例为2.43%，占公司期末资产总额的比例为1.66%，不影响公司日常营运资金需求。

　　本次购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产” ，利息收益计入利润表中“投资收益” 。

　　七、风险提示

　　1、公司本次购买的上述理财产品为保本浮动收益型低风险产品，但在结构性存款产品存续期内，仍不排除因政策风险、市场风险、延迟兑付风险、流动性风险、再投资风险、募集失败风险、信息传递风险、不可抗力及意外事件风险等原因引起的影响本金和收益的情况。

　　2、相关工作人员的操作和监控风险。

　　八、决策履行的程序

　　公司于2021年2月2日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于2021年度使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》，为了合理利用闲置自有资金，增加公司收益，同意使用不超过100,000万元的自有资金进行现金管理，用于购买银行、证券公司、保险公司或信托公司等金融机构的低风险等级理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　九、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2020年11月11日

　　证券代码：600885 证券简称：宏发股份编号：临2021—068

　　宏发科技股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目

　　自筹资金的公告

　　宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2021年11月10日召开，会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金44,377.84万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　公司董事会可根据实际情况，在不改变募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金拟投入金额进行调整。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　三、以自筹资金预先投资募集资金投资项目情况

　　截至2021年11月3日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币44,377.84万元，公司拟置换募集资金投资金额为人民币44,377.84万元，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0011947号），具体情况如下：

　　公司拟通过控股子公司厦门宏发电声股份有限公司对七个募投项目实施主体进行增资，增资情况如下：

　　注：上表中合计数与各明细项相加之和尾数上的差异，是数据计算时四舍五入所致。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎审核，一致认为：本次置换时间距离募集资金到账时间未超过六个月并履行了相应的审议程序，未与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了鉴证报告，符合《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求。全体独立董事一致同意公司使用募集资金44,377.84万元置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项。

　　五、监事会意见

　　2021年11月10日，公司第九届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次募集资金置换预先投入自筹资金的时间距募集资金到账时间未超过6个月，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求。监事会同意公司使用募集资金44,377.84万元置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项。

　　六、会计师鉴证意见

　　宏发股份编制的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，在所有重大方面公允反映了宏发股份截止2021年11月3日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　七、保荐机构意见

　　经核查，东方证券承销保荐有限公司认为：

　　经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：宏发股份本次以募集资金置换预先投入的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，利安达会计师事务所（特殊普通合伙）已出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　十、备查文件

　　1、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。

　　2、第九届监事会第十七次会议决议。

　　3、第九届董事会第十八次会议决议。

　　4、东方证券承销保荐有限公司关于宏发科技股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见。

　　5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宏发科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字[2021]0011947号）

　　特此公告。

　　宏发科技股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：600885 证券简称：宏发股份编号：临2021—069

　　宏发科技股份有限公司

　　关于使用募集资金向孙公司增资

　　实施募投项目的公告

　　重要内容提示：

　　? 增资标的公司的名称：厦门宏发电力电器有限公司（以下简称“电力电器”）、厦门宏发汽车电子有限公司（以下简称“汽车电子”）、漳州宏发电声有限公司（以下简称“漳州宏发”）、四川宏发电声有限公司（以下简称“四川宏发”）、厦门宏发信号电子有限公司（以下简称“宏发信号”）、厦门宏发开关设备有限公司（以下简称“宏发开关”）、厦门金越电器有限公司（以下简称“厦门金越”）。

　　? 本次增资事项已经公司第九届董事会第十八次会议、第九届监事会第十七次会议审议通过。

　　? 本次增资无需股东大会审议。

　　? 本次增资对本公司财务状况和经营成果无不利影响。

　　宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十八次会议于2021年11月10日召开，会议审议通过了《关于使用募集资金向孙公司增资实施募投项目的议案》，同意子公司厦门宏发电声股份有限公司（以下简称“宏发电声”）使用募集资金向电力电器、汽车电子等7家孙公司增资以实施募投项目。公司监事会、公司独立董事及保荐机构已经发表明确同意意见。

　　一、募集资金基本情况

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后将全部用于以下项目：

　　三、本次增资情况

　　公司拟通过控股子公司厦门宏发电声股份有限公司对七个募投项目实施主体进行增资，增资情况如下：

　　增资前后上述募投项目实施主体的注册资本情况如下：

　　增资前后，宏发电声持有上述募投项目实施主体的持股比例都为100.00%

　　各募投项目实施主体公司已开立相关募集资金专用账户，用于上述募集资金的专项管存，拟根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等规定使用该部分募集资金。

　　鉴于公司2021年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理本次公开发行可转债相关事项，本次《关于使用募集资金向孙公司增资实施募投项目的议案》无需提交股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对各募投项目主体公司增资行为不构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　1、厦门宏发电力电器有限公司

　　（1）基本情况

　　（2）财务数据

　　电力电器最近一年一期的主要财务数据如下：

　　单位：万元