南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C2版）

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　股票简称：诺唯赞股票代码：688105

　　特别提示

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“诺唯赞”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年11月15日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明与提示

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的相同。

　　本上市公告书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

　　1、涨跌幅限制放宽

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板，在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，企业上市后前5个交易日内，股票交易价格不设涨跌幅限制；上市5个交易日后，涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

　　2、流通股数量较少

　　上市初期，因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，保荐机构跟投股份锁定期为24个月，高管、核心员工专项资管计划锁定期为12个月，网下限售股锁定期为6个月，本次发行后本公司的无限售流通股为33，051，434股，占发行后总股本的8.2627%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　3、市盈率低于同行业平均水平

　　本次发行的初步询价工作已于2021年10月29日（T-3日）完成。发行人和保荐机构（主承销商）根据剔除不符合要求的投资者报价后的初步询价情况，在剔除最高部分报价后，综合考虑发行人基本面、本次公开发行的股份数量、发行人所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为55.00元/股，网下不再进行累计投标。此价格对应的市盈率为：

　　（1）24.32倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（2）24.10倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　（3）27.02倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　（4）26.77倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　公司所处行业为研究和试验发展（M73），截止2021年10月29日（T-3日），中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率为113.33倍。

　　截至2021年10月29日（T-3日），主营业务与公司相近的可比上市公司市盈率水平具体情况如下：

　　数据来源：Wind资讯，数据截至2021年10月29日（T-3日）。

　　注1：2020年扣非前/后EPS计算口径：2020年扣除非经常性损益前/后归属于母公司净利润/T-3日（2021年10月29日）总股本。

　　注2：市盈率计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。

　　公司本次发行价格55.00元/股对应的发行人2020年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为27.02倍，低于中证指数有限公司发布的发行人所处行业最近一个月平均静态市盈率，低于同行业可比公司静态市盈率平均水平，但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　4、融资融券风险

　　股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

　　二、特别风险提示

　　投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，并认真阅读招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容。本公司特别提醒投资者关注以下风险因素：

　　（一）公司2020年的经营业绩大幅增长为新冠疫情所致，具有偶发性，未来经营业绩增长存在不可持续的风险，2021年存在收入和经营业绩大幅下滑的风险

　　2020年，由于新冠疫情在全球范围内爆发，公司生产的新冠检测试剂盒以及作为新冠检测试剂生产原料的生物试剂的市场需求迅速扩大，导致公司经营业绩大幅增加，主营业务收入为155，900.05万元，较2019年全年增长483.48%。其中，公司新冠疫情相关产品实现销售收入约为118，396.91万元，约占当期主营业务收入的75.94%。

　　2020年度，剔除新冠疫情相关产品（含新冠检测试剂产品及新冠相关生物试剂）后，公司实现主营业务收入37，503.15万元，较2019年增长40.36%；实现主营业务毛利额为32，872.79万元，较2019年增长45.12%；实现主营业务毛利率87.65%，较2019年提高2.87个百分点；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润8，327.67万元（估算）1，较2019年增长337.99%。2018年度-2020年度，公司扣除新冠疫情相关产品前后的主营业务收入、主营业务毛利额、主营业务毛利率及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的变动情况如下：

　　单位：万元

　　1在估算扣除新冠疫情相关产品后的净利润时，销售费用中与新冠疫情相关的居间服务费全额扣除，其余销售费用按新冠疫情相关的销售收入比例分摊，研发费用及管理费用全额计入；其他收益、非经常性损益中的“计入当期损益的政府补助”剔除了明确与新冠疫情相关的政府补助；资产减值损失根据2018年度及2019年度资产减值损失占营业收入的平均比例计算；税金及附加、投资收益、公允价值变动损益、信用减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出按非新冠产品销售收入比例分摊；所得税率按照15%计算。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年1-6月已实现营业收入82，556.07万元，已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润37，751.89万元，占2020年全年对应财务指标的比例分别为52.77%、46.37%。

　　公司预计2021年1-9月实现主营业务收入12.00亿元至13.00亿元，占2020年全年主营业务收入的76.97%至83.39%；预计2021年1-9月实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4.80亿元至5.80亿元，占2020年全年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的58.96%至71.24%。

　　基于新冠疫情的不确定性、全球疫苗接种的逐步普及、国内相关产品的获批、相关行业政策的变化等因素，公司2021年全年收入与经营业绩较2020年度存在大幅下滑的风险。

　　1、新冠疫情存在不确定性，公司新冠疫情相关产品面临销量下降、利润空间减小的风险

　　新冠疫情的持续时间存在不确定性，随着新冠疫情逐步得到有效控制以及行业内其他企业陆续推出类似产品或疫苗等其他相关产品，公司生产的新冠检测试剂盒以及相关生物试剂的销量将会有所下降、利润空间将会有所减小，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

　　2020年年中以来，我国新冠疫情形势逐步好转，总体已得到有效控制。2020年第三季度、第四季度及2021年第一季度、第二季度，公司主营业务收入分别为3.42亿元、4.25亿元、5.44亿元及2.63亿元，较2020年第二季度的5.85亿元已相应有所下降。报告期内，公司POCT诊断试剂业务规模相对较小，扣除新冠检测试剂盒的销售收入后，公司POCT诊断试剂销售收入分别为652.46万元、2，780.40万元、4，152.26万元及3，481.08万元。

　　未来，随着新冠疫情形势的进一步好转，公司相关产品的销量可能会进一步下降、利润空间可能会进一步减小，公司经营业绩可能受到不利影响。

　　2、全球疫苗接种逐步普及，公司新冠抗体检测试剂盒的销量面临快速下降的风险

　　公司新冠检测试剂盒产品包括新冠抗体检测试剂盒、新冠核酸检测试剂盒及新冠抗原检测试剂盒。2020年度，公司新冠抗体检测试剂盒、新冠核酸检测试剂盒及新冠抗原检测试剂盒实现的销售收入分别为48，984.75万元、1，929.15万元及953.04万元，新冠抗体检测试剂盒是公司新冠检测试剂盒中的主要产品，占当期主营业务收入的31.42%。在国内市场及全球市场，新冠核酸检测试剂盒分别占有94.2%及79.3%的市场份额，是最主要的新冠检测试剂盒产品；新冠抗体检测试剂盒分别仅占有5.6%及18.6%的市场份额，与新冠核酸检测试剂盒的市场份额差距较大。2021年起，全球累计疫苗接种剂量持续增加，截至2021年6月30日，全球至少接种一针新冠疫苗的人口比例达到23.5%（数据来源于Our World in Data），新冠抗体检测试剂盒对成功产生抗体的疫苗接种者将不具备有效性，预计市场规模将随着新冠疫苗的大面积接种而逐步减小，现阶段各国正陆续推进新冠疫苗接种事项，将对公司新冠抗体检测试剂盒的销量造成不利影响，进而对公司的经营业绩造成不利影响。新冠核酸检测试剂盒与新冠抗原检测试剂盒对疫苗接种者仍然有效，但公司2020年度来自上述两类产品的销售收入较小，未来销售情况存在不确定性。

　　2021年1-6月，公司新冠抗体检测试剂盒共实现销售收入7，616.19万元，已受到较为明显的影响。

　　未来，随着全球疫苗接种的进一步普及，公司新冠抗体检测试剂盒的销售收入可能会维持较低水平或进一步减少，公司经营业绩可能受到不利影响。

　　3、国内相关产品获批数量较多，使公司新冠检测试剂盒产品在国内外市场面临市场竞争加剧的风险

　　截至本上市公告书出具日，已有32个新冠核酸检测试剂盒、28个新冠抗体检测试剂盒以及3个新冠抗原检测试剂盒获得国内医疗器械注册证，公司新冠检测试剂盒产品在国内外市场面临的市场竞争较为激烈。

　　未来，随着竞争对手相关产品的进一步获批，公司可能面临更加激烈的市场竞争，公司经营业绩可能受到不利影响。

　　4、相关行业政策的变化，公司在集中采购政策下面临新冠检测试剂中标单价下降的风险

　　在我国新冠检测试剂盒的集中采购政策方面，2020年6月19日，国家医疗保障局办公室颁发《国家医疗保障局办公室关于配合做好进一步提升新冠病毒检测能力有关工作的通知》，要求针对新冠检测试剂盒普遍开展公开挂网采购、鼓励开展集中采购。2020年3-9月，公司新冠抗体检测试剂盒中标情况较为理想，中标次数为18次，平均中标价格为27.75元/人份。自2020年10月以来，发行人新冠检测试剂盒的中标频率随着我国新冠疫情形势逐步好转而逐渐减慢，中标价格随着新冠检测试剂盒集中采购政策的逐步推进而逐渐下降，中标次数为7次，平均中标价格为7.32元/人份。在后续的挂网采购、招标采购的过程中，公司可能面临产品未能中标导致市场占有率下降的风险以及中标价格下降超出预期的风险，均会对公司的经营造成不利影响。

　　在新冠检测试剂盒的出口政策方面，根据商务部、海关总署、国家药品监督管理局联合发布的《关于有序开展医疗物资出口的公告》（商务部、海关总署、国家药品监督管理局公告2020年第5号），自2020年4月1日起，出口新型冠状病毒检测试剂、医用口罩等产品的企业向海关报关时，须提供书面或电子声明承诺出口产品已取得我国医疗器械产品注册证书。根据商务部、海关总署、国家市场监督管理总局联合发布的《关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告》（商务部海关总署国家市场监督管理总局公告2020年第12号）以及商务部发布的《关于12号公告热点问题的回应》，自2020年4月26日起，公司按国外质量标准出口的新冠检测试剂盒无需取得我国医疗器械产品注册证书。公司新冠核酸检测试剂盒、新冠抗原检测试剂盒均未取得我国医疗器械产品注册证书。若未来出口政策发生不利于公司的变化，公司可能面临新冠核酸检测试剂盒、新冠抗原检测试剂盒无法出口销售的风险，将会对公司的经营业绩造成不利影响。

　　综上所述，新冠疫情导致的公司经营业绩的增长具有偶发性，新冠疫情的不确定性、全球疫苗接种的逐步普及、国内相关产品的获批、相关行业政策的变化等因素均可能会对公司的经营业绩产生不利影响，公司未来经营业绩增长存在不可持续的风险。

　　同时，报告期内，随着经营规模的逐步扩大，公司相应逐步加大了对固定资产的投资，固定资产账面原值、账面净值分别由报告期初的3，630.98万元、2，632.54万元增加至报告期末的18，140.12万元、14，359.87万元。截至报告期末的固定资产在2021-2023年产生的年折旧金额为1，600-2，000万元。未来，如果公司的固定资产因新冠疫情逐步得到有效控制等原因而出现闲置或产能利用率有所下降等情况，相关固定资产所产生的折旧将对公司的经营业绩产生不利影响。

　　（二）在我国生物试剂市场中，国际行业巨头市场占比高，公司技术水平和市场占有率与国际先进企业相比存在较大差距

　　根据弗若斯特沙利文分析的统计数据，2020年，在我国分子类生物试剂市场中，公司占有约4.0%的市场份额，排名第五，国际先进企业赛默飞、凯杰、宝生物、BioRad合计占据超过40%的市场份额，公司的市场占有率与国际先进企业相比仍有较大差距。

　　在技术水平方面，国际先进企业成立时间较早，已积累了数十年的行业经验，通过长时间的研发投入与技术积累，在技术水平与产品线丰富程度上具备竞争优势，形成了优质的品牌形象。公司于2012年成立，成立时间较短，且企业规模较小、融资渠道单一，近三年累计研发投入为24，083.46万元，远低于赛默飞的2，133，974.99万元、宝生物的79，072.56万元，在技术水平与产品线丰富程度上仍有较大差距。

　　（三）公司短期内以分子诊断试剂上游原料与免疫诊断试剂终端产品作为发展重点，如果未来决定将主营业务向分子诊断试剂终端产品拓展，公司分子诊断试剂上游原料业务存在销售收入下降的风险

　　报告期内，公司既制备分子诊断试剂与免疫诊断试剂的上游原料酶、抗原、抗体，亦生产及销售分子诊断试剂终端产品与免疫诊断试剂终端产品；由于体外诊断试剂生产企业一般不会向在终端产品领域存在竞争关系的原料生产企业采购原料，公司以分子诊断试剂上游原料（以酶为关键成分的生物试剂）与免疫诊断试剂终端产品为主要产品，对应销售收入如下表所示：

　　单位：万元

　　短期内，公司将继续以分子诊断试剂上游原料与免疫诊断试剂终端产品作为发展重点，持续改善产品性能并进一步丰富相应产品线。未来，公司将综合诊断试剂上游原料和终端产品的行业发展情况、市场竞争格局以及公司的资金实力、品牌形象、业务发展阶段、在研产品储备、市场推广能力等因素审慎评估将主营业务向分子诊断终端产品拓展对分子诊断上游原料业务可能产生的影响，并决定是否进行相应的市场拓展。

　　如果公司未来决定将主营业务向分子诊断试剂终端产品拓展，预计将对公司分子诊断试剂上游原料业务造成较大的影响，公司分子诊断试剂上游原料的销售收入可能将迅速下降。如果公司相关生物试剂、分子诊断试剂终端产品的销售收入不达预期，将可能会公司的经营业绩造成不利影响。

　　（四）与新冠疫情产品相关的存货减值风险

　　公司的存货由原材料、在产品、库存商品构成，报告期各期末，公司存货账面余额分别为2，936.79万元、5，436.27万元、14，067.33万元及26，307.81万元，存货账面价值分别为2，834.54万元、5，349.71万元、13，237.04万元及25，065.19万元。随着新冠疫情的爆发，公司储备了较多用于生产新冠检测试剂盒的原材料，并生产了较多新冠检测试剂盒，随着新冠疫情逐渐好转，公司部分与新冠疫情产品相关的存货已出现减值迹象，公司2020年度、2021年1-6月分别确认资产减值损失4，933.14万元、1，793.26万元，截至报告期期末，已计提存货跌价准备1，242.62万元，主要系由于新冠检测试剂盒及相关原材料接近有效期而发生减值所致。

　　若未来疫情发展形势与公司预计差异较大，或因与新冠疫情相关的新的检测、预防、治疗等方法的推出使公司的相关存货因无法满足市场需求而无法产生预期效益，将可能导致公司与新冠产品相关的存货发生减值，进而对公司的业绩造成一定的影响。

　　（五）公司拟购买的红枫科技园D2栋楼无法取得产权证书的风险

　　2020年3月11日，公司与南京兴智科技产业发展有限公司签订《南京新港国家高新技术产业园房屋销售协议》，公司拟购买南京兴智科技产业发展有限公司建造的红枫科技园D2栋楼，建筑面积约25，204平方米，单价暂定为6，000元/平方米，公司于2020年4月28日支付购房保证金300万元。

　　根据上述《南京新港国家高新技术产业园房屋销售协议》，如因房屋建设手续或相关政策等客观原因已明确房屋无法办理房屋产权证书，南京兴智科技产业发展有限公司应书面通知发行人，双方均有权解除该协议，双方互不承担违约责任。

　　截至本上市公告书出具日，南京兴智科技产业发展有限公司尚未就上述房产取得房屋产权证书，存在无法取得房屋产权证书的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕2367号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　二、上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书［2021］435号”批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“诺唯赞”，证券代码“688105”；本公司A股股本为40，001.0000万股（每股面值1.00元），其中33，051，434股股票将于2021年11月15日起上市交易。

　　三、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年11月15日

　　（三）股票简称：“诺唯赞”，扩位简称：“诺唯赞生物”

　　（四）股票代码：688105

　　（五）本次公开发行后的总股本：40，001.0000万股

　　（六）本次公开发行的股票数量：4，001.0000万股

　　（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：33，051，434股

　　（八）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：366，958，566股

　　（九）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：4，818，572股，其中华泰创新投资有限公司（实际控制保荐机构的证券公司依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售）获配股票数量为1，200，300股；华泰诺唯赞家园1号科创板员工持股集合资产管理计划获配股票数量为3，618，272股。

　　（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

　　（十二）本次上市股份的其他限售安排：

　　1、保荐机构依法设立的相关子公司参与战略配售获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；发行人高级管理人员和核心员工设立专项资产管理计划参与发行人战略配售获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　2、本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，10%的最终获配账户（向上取整计算）对应的账户数量为439个，这部分账户对应的股份数量为2，139，994股，占网下发行总量的8.60%，占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的6.08%。

　　（十三）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十四）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

　　四、申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条，发行人选择的具体上市标准为“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5，000万元；或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

　　本次发行价格确定后发行人上市时市值为220.01亿元；2020年度，发行人营业收入为156，445.43万元；2019年、2020年公司归属于母公司股东的净利润分别为2，579.48万元、82，172.50万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为1，901.35万元、81，412.60万元。因此，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第2.1.2条中规定的第一项上市标准：“（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

　　第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东、实际控制人的基本情况

　　（一）控股股东、实际控制人的基本情况

　　发行人的控股股东为诺唯赞投资。截至本上市公告书出具日，诺唯赞投资直接持有发行人44.9743%的股份；并担任博英维投资（直接持有发行人4.0079%的股份）、唯赞投资（直接持有发行人3.5441%的股份）的普通合伙人兼执行事务合伙人。因此，诺唯赞投资合计控制发行人52.5263%的股份表决权。

　　发行人的实际控制人为曹林、段颖，曹林和段颖为夫妻关系。截至本上市公告书出具日，曹林直接持有发行人5.9414%的股份，并持有发行人控股股东诺唯赞投资66.2242%的股权，诺唯赞投资合计控制发行人52.5263%的股份表决权，据此，曹林控制发行人58.4677%的股份表决权；段颖直接持有发行人2.1592%的股份。因此，曹林和段颖合计控制发行人60.6269%的股份表决权。

　　为了强化对发行人的控制和管理，维持发行人控制权的稳定，曹林、段颖与发行人股东张力军（直接持有发行人0.7715%的股份）、唐波（直接持有发行人0.2820%的股份）、徐晓昱（直接持有发行人1.1761%的股份）、曹生标（直接持有发行人1.6291%的股份）于2020年3月25日签署《一致行动协议书》，约定就发行人和诺唯赞投资的经营、管理、控制及相关所有事项，各方均应与曹林保持一致立场及意见。如各方无法达成一致意见，则曹林有权向其他各方作出如何一致行动的明确指示，其他各方应当按照曹林的指示行动。

　　综上，发行人的控股股东为诺唯赞投资，实际控制人为曹林和段颖。曹林、段颖合计控制发行人64.4856%的股份表决权。

　　1、控股股东的基本情况

　　2、实际控制人的基本情况

　　（1）曹林

　　曹林，1979年6月出生，男，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学生物化学与分子生物学博士，中欧国际工商管理学院高级EMBA，荣获国家科技部“创新创业人才推进计划”人才、国家高层次人才特殊支持计划领军人才、江苏省领军型新生代企业家、江苏省科技企业家等荣誉。1998年9月至2002年6月就读于南京农业大学食品科学与工程专业，取得学士学位；2002年9月至2008年1月就读于南京大学生物化学与分子生物学专业（硕博连读），取得博士学位；2008年2月至2019年6月，历任南京农业大学生物工程系讲师、副教授；2012年3月至2020年3月，任诺唯赞有限执行董事、总经理；2020年3月至2020年5月，任诺唯赞有限董事长、总经理；2020年5月至今，任发行人董事长、总经理。

　　（2）段颖

　　段颖，女，1979年8月生，中国国籍，无境外永久居留权，南京农业大学食品科学硕士。2005年至2010年，任南京农业大学动物医学院实验员；2010年至2016年，任南京农业大学动物医学院研究生秘书；2016年至今，任发行人的总裁办助理。

　　（二）本次发行后发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

　　本次发行后，发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下：

　　三、全体董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份情况

　　（一）全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

　　截至本上市公告书签署之日，公司共有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、高级管理人员6名、核心技术人员6名。

　　1、董事

　　2、监事

　　3、高级管理人员

　　4、核心技术人员

　　（二）持有公司股份情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员在发行后直接和间接持有发行人股份情况如下：

　　1、直接持股

　　2、间接持股

　　同时，曹林、张力军、唐波、徐晓昱、毕文新、胡小梅、黄金、冯速八人通过华泰诺唯赞家园1号科创板员工持股集合资产管理计划持有发行人股票，具体情况见本节“八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况”。除上述已披露的持股情况外，本公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

　　公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排详请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　截至本上市公告书签署之日，本公司尚未发行过债券，本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

　　四、本次公开发行前已制定或实施的股权激励计划情况

　　截至本上市公告书出具日，发行人及其子公司部分员工通过诺泰投资、唯赞投资、博英维投资间接持有发行人股份。

　　1、诺泰投资

　　（1）基本情况

　　（2）出资结构

　　截至本上市公告书出具日，诺泰投资的出资结构的具体情况如下：

　　诺泰投资自然人合伙人中，李国鹏、曾学明、赵寻、梁石夫、王旺国、孙钰山未在发行人处任职，其背景及主要工作经历、入股原因如下：

　　2、唯赞投资

　　（1）基本情况

　　（2）出资结构

　　截至本上市公告书出具日，唯赞投资的出资结构的具体情况如下：

　　唯赞投资自然人合伙人中，张小亦未在发行人处任职，其背景及主要工作经历、入股原因如下：

　　3、博英维投资

　　（1）基本情况

　　（2）出资结构

　　截至本上市公告书出具日，博英维的出资结构的具体情况如下：

　　博英维投资的自然人合伙人均在发行人处任职。

　　唯赞投资和博英维投资承诺，自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　诺泰投资承诺，自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　诺泰投资、唯赞投资和博英维投资的合伙人主要为发行人及其子公司员工，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立或由基金管理人进行管理的情形，不属于私募投资基金，无需在中国基金业协会办理私募投资基金备案手续。

　　诺泰投资、唯赞投资和博英维投资的合伙协议未约定员工所持相关权益拟转让退出的只能向员工持股计划内员工或其他符合条件的员工转让，不符合“闭环原则”。

　　五、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前后的股本结构如下：

　　发行人控股股东、持股5%以上的其他股东不存在首次公开发行股票时向投资者公开发售股份的情况。

　　六、本次发行后公司前10名股东持股情况

　　七、保荐机构相关子公司参与本次发行战略配售的情况

　　保荐机构控股股东依法设立的相关子公司华泰创新投资有限公司参与本次发行战略配售，战略配售股数为1，200，300股，占首次公开发行股票数量的比例为3.00%。华泰创新投资有限公司本次跟投获配股票的限售期为24个月。限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　八、发行人高管、核心员工参与战略配售情况

　　发行人高管、核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划为华泰诺唯赞家园1号科创板员工持股集合资产管理计划，管理人为华泰证券（上海）资产管理有限公司，实际支配主体为华泰证券（上海）资产管理有限公司。

　　具体情况如下：华泰诺唯赞家园1号科创板员工持股集合资产管理计划最终获配股份数量为3，618，272股，获配金额为199，004，960.00元（不含新股配售经纪佣金），缴纳新股配售经纪佣金995，024.80元，本次获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（下转C2版）