上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C6版）

　　特别提示

　　上海澳华内镜股份有限公司（以下简称“澳华内镜”、“本公司”、“发行人”或“公司”）股票将于2021年11月15日在上海证券交易所科创板上市。

　　本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

　　上海证券交易所、有关政府机关对发行人股票上市及有关事项的意见，均不表明对发行人的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

　　如无特殊说明，本上市公告书中简称或名词释义与本公司招股说明书释义相同。

　　本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　二、新股上市初期投资风险特别提示

　　本公司股票将于2021年11月15日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

　　（一）科创板股票交易风险

　　上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

　　科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；上市5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

　　（二）本次发行价格对应市盈率高于行业平均市盈率

　　本次发行价格为22.50元/股，此价格对应的市盈率为：

　　1、183.05倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　2、121.56倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计算）；

　　3、244.08倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）；

　　4、162.09倍（每股收益按照2020年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“C35专用设备制造业”，截至2021年11月1日（T-3日），中证指数有限公司发布的该行业最近一个月平均静态市盈率为40.77倍，本次发行价格所对应的发行市盈率为244.08倍（每股收益按照2020年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算），高于中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率，存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

　　（三）流通股数较少的风险

　　本次发行后公司总股本为13,334.00万股，其中上市初期无限售条件的流通股数量2,750.7832万股，约占本次发行后总股本的比例为20.63%。公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。

　　（四）股票异常波动风险

　　科创板股票上市首日即可作为融资融券标的，因而增加了上市初期被加大杠杆融券卖出导致股价暴跌的风险，而上交所主板市场则要求上市交易超过3个月后可作为融资融券标的。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

　　首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

　　三、特别风险提示

　　投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

　　（一）市场拓展和市场竞争风险

　　以奥林巴斯、富士胶片、宾得医疗为代表的日系企业在医用软性电子内窥镜设备制造领域以先进的加工能力、领先的技术水平占据了全球和国内软性电子内窥镜医疗器械市场较高的市场份额，三家企业合计国内市场占有率90%以上，其中奥林巴斯一家的市场占有率即超过80%。与行业龙头相比，公司国内市场占有率不足5%，市场占有率较低，如果将来公司不能持续扩大市场份额，将面临较大的市场拓展风险，对公司的经营业绩构成不利影响。同时，该行业广阔的市场空间和良好的经济回报正在吸引更多的企业参与市场竞争。报告期内，公司产品销往终端医院的数量分别为466家、739家、726家及446家，其中2018年、2019年终端医院数量占全国医院的比例分别为2.08%、3.12%。如果将来公司无法在技术创新、产品研发、质量管理、营销渠道等方面持续保持竞争优势，公司的市场份额和经营业绩将受到不利影响。

　　（二）技术创新和研发失败的风险

　　医用电子内窥镜是集精密加工制造、图像处理算法、软件开发应用、光学系统设计等技术为一体的综合交叉行业，是典型的技术密集型行业。发行人保持核心竞争力的关键是要准确把握市场发展的技术趋势，不断开发出符合临床应用需求的创新产品。新产品从研发到注册成功周期较长，一般流程包括立项、原材料研究、生产工艺研究、样机试制等多个环节，任何一个环节都关系着研发的成败，研发风险较高。如果发行人未能准确把握市场趋势，未能找到合适的原材料，新产品未能满足临床应用需求，将会影响到新产品的研发、注册和市场推广，从而对发行人的主营业务构成不利影响。

　　（三）资产重组及商誉减值的风险

　　为完善自身业务体系、提升综合竞争力，发行人曾围绕内窥镜诊疗领域的相关技术和产品进行多轮资产重组，并形成了相关商誉，截至报告期末，商誉账面原值为7,901.23万元。发行人对各收购子公司的业务进行了整合，但由于市场政策变化、新冠疫情等因素影响，部分子公司经营未达预期，发行人已相应计提商誉减值，截至报告期末，商誉减值准备金额为772.68万元。发行人存在资产整合不达预期，商誉发生减值的风险。

　　（四）受新冠疫情影响的经营风险

　　公司主要产品为内窥镜设备及内窥镜诊疗手术耗材，产品主要用于终端医疗机构相关疾病的诊断和治疗。新冠疫情自2020年初在国内外陆续爆发后，国内及世界各地居民就诊及常规医疗活动减少，常规疾病检测和体检等需求下降，医疗资源向疫情防控集中。上述情况对部分国内公立二级医院、国内民营医院、境外私营医疗机构等公司主要终端客户的经营效益影响尤为明显，上述终端客户对内窥镜等医疗设备的采购需求和采购开支预算将受到一定影响，发行人2020年境内外销售收入受到一定冲击，导致2020年业绩出现下滑。公司2020年营业收入为26,327.90万元，较2019年下降11.58%。此外，由于研发投入持续增加、IPO相关上市费用增加以及新厂房及无形资产投入使用导致折旧摊销增加，净利润下降幅度大于营业收入，公司2020年扣除非经常损益后的归属于母公司所有者的净利润为1,229.16万元，较2019年下降74.80%。目前新冠疫情在境内仍然存在零星散发和境外输入的风险，在境外局部地区仍处于广泛传播局面。公司的产品收入在全球范围新冠疫情得到有效控制前可能会面临因医疗机构和患者诊断需求下滑而下降的风险。

　　此外，公司未来的成长受宏观经济、行业政策、突发事件、竞争状况、业务模式、经营水平、产品创新、销售能力等多种因素综合影响，如上述因素出现不利变化，将可能导致公司营业收入、毛利率、净利润等财务指标出现波动，影响公司的盈利能力，公司存在经营业绩下滑甚至亏损的风险。

　　第二节 股票上市情况

　　一、股票注册及上市审核情况

　　（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

　　2021年9月28日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3139号），同意本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起12个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

　　（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

　　本公司A股股票上市已经上海证券交易所自律监管决定书〔2021〕434号文批准。根据澳华内镜的申请，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，上海证券交易所同意澳华内镜股票在科创板上市交易，澳华内镜A股股本为13,334.0000万股，其中2,750.7832万股于2021年11月15日起上市交易，证券简称为“澳华内镜”，证券代码为“688212”。

　　二、股票上市相关信息

　　（一）上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

　　（二）上市时间：2021年11月15日

　　（三）股票简称：澳华内镜

　　（四）股票扩位简称：澳华内镜

　　（五）股票代码：688212

　　（六）本次发行完成后总股本：13,334.0000万股

　　（七）本次A股公开发行的股份数：3,334.0000万股，均为新股，无老股转让

　　（八）本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为2,750.7832万股

　　（九）本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量为10,583.2168万股

　　（十）战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量为462.1118万股

　　（十一）本次发行前股东所持股份的流通限制及期限如下：

　　（十二）本次发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

　　（十三）本次上市股份的其他限售安排如下：

　　1、战略投资者中信证券投资有限公司本次获配股份的限售期为自本次公开发行的股票上市之日起24个月。

　　2、发行人核心员工已设立国泰君安君享科创板澳华内镜1号战略配售集合资产管理计划（以下简称“澳华内镜员工资管计划”）参与本次发行的战略配售，股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　3、本次发行中网下发行部分，公募产品、养老金、社保基金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果，本次发行网下配售摇号中签账户共计355个，对应的股份数量为121.1050万股，该等股票的锁定期为6个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

　　（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　（十五）上市保荐机构：中信证券股份有限公司

　　三、公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　（一）公司申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

　　公司符合并适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十二条第二款第（一）项规定的上市标准：预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

　　（二）公司公开发行后达到所选定的上市标准情况及其说明

　　发行人本次发行价格为每股22.50元，发行后股本总额为13,334.0000万股，发行完成后市值约为30.00亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。同时，根据立信出具的信会师报字[2021]第ZA15526号《审计报告》，公司2020年度营业收入为26,327.90万元，归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者计算）为1,229.16万元，2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后的孰低者计算）为4,877.67万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”的规定。

　　综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、发行人基本情况

　　二、控股股东及实际控制人情况

　　（一）控股股东、实际控制人

　　本次发行前，顾康直接持有公司16.95%股份，顾小舟直接持有公司21.74%股份，同时顾康、顾小舟通过小洲光电间接控制公司3.13%的股份。顾康、顾小舟父子合计控制公司41.82%的股权，为公司的控股股东及实际控制人。

　　（二）本次发行后的股权结构控制关系

　　本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

　　三、董事、监事、高级管理人员

　　（一）董事

　　公司董事会由12名董事组成，其中4名为独立董事，任期3年。公司现任董事简历如下：

　　（二）监事

　　公司监事会由5名监事组成，其中包括职工代表监事2人，任期3年。公司现任监事简历如下：

　　（三）高级管理人员

　　公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监，具体情况如下：

　　（四）核心技术人员

　　截至本上市公告书刊登日，公司核心技术人员为顾小舟、陈鹏、李宗州、李强、杨春及吴道民，具体情况如下：

　　（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份情况

　　公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属在发行前直接及间接合计持有公司股份的情况如下：

　　上述人员所持股份不存在质押或冻结情况。

　　（六）公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售情况

　　公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司股份限售承诺情况具体参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份”之“2、董事、监事、高级管理人员承诺”、“4、发行人核心技术人员承诺”。

　　（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持有公司债券的情况

　　截至本上市公告书刊登日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在直接或间接持有公司债券的情况。

　　四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

　　为进一步完善公司治理结构，健全激励机制，充分调动优秀员工的工作积极性，公司于本次发行上市前对公司管理层和部分员工实施了股权激励。激励对象通过小洲光电间接持有公司股份。除此之外，发行人不存在其它正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励。

　　五、发行人员工持股计划及相关安排

　　（一）员工持股平台情况

　　小洲光电成立于2012年12月24日，成立时注册资本90.00万元，其中顾康以现金认缴81.00万元，顾小舟以现金认缴9.00万元。小洲光电于2013年1月通过受让顾康所持澳华光电5.67%的股权而取得公司股权；小洲光电共有22名股东，股东认缴出资额已全部实缴完成，其股东信息具体如下：

　　（二）员工持股平台锁定期

　　持股平台小洲光电承诺：“自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。”。

　　六、股东情况

　　（一）本次发行前后的股本结构情况

　　公司发行前总股本10,000.0000万股，本次发行3,334.00万股，本次发行前后公司的股本结构如下：

　　（二）本次发行后，前十名股东持股情况

　　本次公开发行后，公司前十名股东持股情况如下：

　　七、本次发行战略配售情况

　　本次公开发行股票33,340,000股，发行股份约占公司发行后股份总数的比例为25.00%，全部为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。本次公开发行后公司总股本为133,340,000股。

　　本次发行战略配售发行数量为462.1118万股，约占本次发行数量的13.86%，获配金额10,430.75万元（含新股配售经纪佣金）。

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》、投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括：

　　（1）中信证券投资有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“中证投资”）；

　　（2）澳华内镜员工资管计划。

　　（一）保荐机构相关子公司跟投

　　1、跟投主体

　　本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为中证投资。

　　2、跟投数量

　　依据《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号一一首次公开发行股票》第十八条规定，本次发行保荐机构相关子公司跟投比例为5%，获配股份数量为166.70万股，获配金额3,750.75万元。

　　3、限售期限

　　中证投资承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　（二）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

　　1、投资主体

　　2021年10月10日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，同意发行人部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司首次发行人民币普通股股票并在科创板上市战略配售，认购股份数量不超过本次发行的10%（关联董事顾康、顾小舟、钱丞浩回避了对该议案的表决）。

　　截至本上市公告书刊登之日，发行人高级管理人员、核心员工已设立澳华内镜员工资管计划参与本次发行的战略配售，认购数量共计为本次发行总规模的8.86%，即295.4118万股，获配售金额6,680.00万元（含新股配售经纪佣金）。具体情况如下：

　　具体名称：国泰君安君享科创板澳华内镜1号战略配售集合资产管理计划

　　设立时间：2021年8月10日

　　募集资金规模：8,350.00万元

　　认购资金金额：6,680.00万元（含新股配售经纪佣金）

　　认购数量：295.4118万股

　　管理人：上海国泰君安证券资产管理有限公司

　　实际支配主体：上海国泰君安证券资产管理有限公司，实际支配主体非发行人高级管理人员。

　　参与人姓名、职务与比例：

　　注1：本资管计划为混合类资管计划，其募集资金的80%用于参与本次战略配售（即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金，扣除新股配售经纪佣金后，实际投资于权益类资产的比例不超过80%，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关法律法规的要求。）

　　注2：北京双翼麒、无锡祺久均为发行人持股100%的全资子公司

　　上述参与对象中，顾小舟、包寒晶、陈鹏、施晓江、钱丞浩、刘力攀为发行人高级管理人员，顾康、王银松、周开源、杨彬、夏兵、陈兴亮、陈杰、王高潮、李强、王燕涛、王希光、蒋苏平、董连杰、康二辉、张挥蝉、南新甲、文林、隋宏伟、汤吉婷、钟爽璐、陈阳、陈旭、叶和根、耿庆明、王秋波、徐勇、严凯、吴道民、张浩玮、陆伟庆、许燕勇、徐志强、李娜、邱礼明、蔡洪德为发行人核心员工，李宗州、刘炳义、杨春、陈清晓、何健、王兵洋为发行人全资并表子公司北京双翼麒、无锡祺久核心员工，亦为发行人核心员工。

　　2、限售期限

　　澳华内镜员工资管计划承诺获得本次配售的股票限售期为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。限售期届满后，澳华内镜员工资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：3,334.00万股，无老股转让

　　二、发行价格：22.50元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、市盈率：244.08倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、市净率：2.49倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产确定）

　　六、发行后每股收益：0.09元（按2020年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产：9.02元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额75,015.00万元，全部为公司公开发行新股募集。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年11月10日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号）。经审验，截至2021年11月10日止，公司公开发行人民币普通股33,340,000股，每股发行价格为人民币22.50元，募集资金总额为人民币75,015.00万元，扣除承销费及保荐费及其他发行费用（不含税）后，募集资金净额为人民币65,917.80万元。

　　九、本次公司公开发行新股的发行费用总额及明细构成

　　本次公司公开发行新股的发行费用合计9,097.20万元。根据《验资报告》（信会师报字[2021]第ZA15787号），发行费用包括：

　　单位：万元

　　注：上述费用均为不含增值税金额。发行上市手续费等费用包含本次发行的印花税。

　　十、本次公司公开发行新股的发行募集资金净额：65,917.80万元

　　十一、发行后公司股东户数：27,369户

　　十二、超额配售选择权情况：本次发行未采用超额配售选择权

　　第五节 财务会计情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及母公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月期间的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2021]第ZA15526号）。上述财务数据已在本公司招股说明书进行披露，本上市公告书不再披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读本公司招股说明书。

　　公司第一届董事会第十二次会议审议并通过了公司2021年三季度财务报表（未经审计），并在本上市公告书中披露。公司上市后不再另行披露2021年三季度报表，敬请投资者注意。

　　一、2021年1-9月主要财务数据及变动情况（下转C6版）