（上接C1版）南京诺唯赞生物科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C1版）

　　华泰诺唯赞家园1号科创板员工持股集合资产管理计划份额持有人均为发行人的高级管理人员和核心员工，对于发行人生产经营具有重要影响。该资管计划中参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。华泰诺唯赞家园1号科创板员工持股集合资产管理计划参与人姓名、职务及比例情况如下：

　　注1：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　注2：家园1号募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款、新股配售经纪佣金及相关费用。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量

　　本次发行数量为4，001.0000万股，占发行后总股本的10.0022%，全部为公开发行新股。

　　二、每股价格

　　每股价格为55.00元/股。

　　三、每股面值

　　每股面值为1元/股。

　　四、市盈率

　　本次发行市盈率为27.02倍。（每股收益按照扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　五、市净率

　　本次发行市净率为5.73倍。（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

　　六、发行后每股收益

　　本次发行后每股收益为2.04元。（按2020年度经审计扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　七、发行后每股净资产

　　本次发行后每股净资产为9.59元。（按2021年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算）

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　募集资金总额为220，055.00万元，扣除发行费用（含税）后，募集资金净额为210，917.02万元。

　　2021年11月10日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字［2021］第ZA15793号验资报告。经审验，截至2021年11月9日止，变更后的注册资本人民币400，010，000.00元，累计实收资本（股本）人民币400，010，000.00元。

　　九、发行费用（含税）总额及明细构成

　　注：各项发行费用均为含税金额，发行手续费用及其他增加系包含了印花税。合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成。

　　十、募集资金净额

　　本次发行募集资金净额为210，917.02万元。

　　十一、发行后股东户数

　　本次发行后股东户数为25，037户。

　　十二、发行方式与认购情况

　　本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，本次发行未采用超额配售选择权。

　　本次发行的股票数量为4，001.00万股。其中，最终向战略投资者定向配售的股票数量为4，818，572股；网下最终发行数量为24，870，428股，其中网下投资者缴款认购24，870，428股，放弃认购数量为0股；网上最终发行数量为10，321，000股，其中网上投资者缴款认购9，831，340股，放弃认购数量为489，660股。

　　本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由主承销商包销，主承销商包销股份数量489，660股，包销股份的数量占扣除最终战略配售后发行数量的比例为1.3914%，占本次发行数量的比例为1.2238%。

　　第五节 财务会计信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司财务报表，包括2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日及2021年6月30日的合并及公司资产负债表，2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月期间的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注，并出具了“信会师报字［2021］第ZA15589号”《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。

　　本公司2021年三季度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第七次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2021年三季度财务报表不再单独披露。本公司2021年三季度财务数据未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　单位：万元

　　注：1、2021年1-9月数据未经审计；2、涉及百分比指标的，增减百分比为两期数的差值。

　　二、经营情况简要分析

　　截至2021年9月30日，公司资产总额为228，950.32万元，较上年末增加42.06%；归属于母公司股东的净资产为188，802.13万元，较上年末增长了41.70%，主要系公司2021年1-9月持续盈利导致未分配利润上升所致。公司资产总额、归属于母公司股东的净资产、资产负债结构整体未发生重大不利变化。

　　2021年1-9月，公司营业收入较去年同期有所增长，主要系生物试剂作为新冠检测试剂的研发及生产的原料具有持续大量的市场需求所致。2021年1-9月，公司净利润相比去年同期略有下降，主要系生物试剂及POCT诊断试剂毛利率下滑且研发费用及销售费用同比大幅增加所致。

　　2021年1-9月，公司加权平均净资产收益率及扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率相比去年同期明显下降主要系2021年1-9月的加权平均净资产相比2020年1-9月大幅上升，且2021年1-9月净利润水平相比去年同期有所下降所致。

　　2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额相比去年同期大幅下降，主要原因为：①公司根据日常经营需要，在期间内进行较为充足的备货，故购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加；②公司员工人数持续增长，支付给职工以及为职工支付的现金等同比增长较多。

　　2021年1-9月，公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化，未发生导致公司业绩异常波动的重大不利变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，发行人已同保荐机构华泰联合证券有限责任公司与存放募集资金的商业银行分别签订了募集资金专户监管协议，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。本公司与保荐机构华泰联合证券有限责任公司及专户存储募集资金的商业银行签订的募集资金专户监管协议具体账户开立情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，采购和销售价格、采购和销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构对本次股票上市的推荐意见

　　保荐机构华泰联合证券认为诺唯赞申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所上市的条件。华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

　　二、保荐机构相关信息

　　（一）保荐机构的基本信息

　　保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

　　法定代表人：江禹

　　住所：深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401

　　联系电话：021-20426235

　　传真：021-38966500

　　保荐代表人：王正睿、李皓

　　项目协办人：蓝图

　　项目组其他成员：高元、唐天阳、洪捷超、潘杨

　　（二）保荐代表人及联系人的姓名、联系方式

　　保荐代表人王正睿，联系电话：021-38966545

　　保荐代表人李皓，联系电话：021-38966515

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　王正睿，华泰联合证券投资银行部总监，保荐代表人、注册会计师，曾参与三生国健IPO、药明康德IPO、华熙生物IPO、赛托生物IPO、常铝股份非公开发行等项目。

　　李皓，华泰联合证券投资银行部高级经理，保荐代表人、注册会计师，曾参与翔丰华IPO、亿帆医药非公开发行等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺

　　1、股份锁定的承诺

　　（1）实际控制人关于股份锁定的承诺

　　① 发行人实际控制人曹林就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。

　　4、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人作为核心技术人员每年转让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的25%，减持比例可以累积使用。本人离职后6个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。

　　5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

　　8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”

　　② 发行人实际控制人段颖就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”

　　（2）实际控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺

　　① 发行人实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、唐波就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事、高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。

　　4、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人作为核心技术人员每年转让的首发前股份不超过公司上市时所持公司首发前股份的25%，减持比例可以累积使用。本人离职后6个月内不转让本公司首发前股份。本人应遵守法律法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。

　　5、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　6、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　7、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

　　8、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

　　② 发行人实际控制人的一致行动人曹生标就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　5、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

　　（3）控股股东及实际控制人控制的发行人股东（唯赞投资、博英维投资）关于股份锁定的承诺

　　① 发行人控股股东诺唯赞投资就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　3、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　4、在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　5、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，将依法承担相应法律责任。”

　　② 唯赞投资、博英维投资就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的首发前股份，也不提议由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本企业持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　自发行人股票上市至本企业减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　3、锁定期满后，本企业转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　4、在本企业持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本企业愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　5、若本企业违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

　　（4）其他发行人股东关于股份锁定的承诺

　　除发行人控股股东、实际控制人及其控制的发行人股东、实际控制人的一致行动人之外，其他发行人股东就所持发行人股份的锁定事项承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，承诺人不转让或者委托他人管理所直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、锁定期满后，承诺人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　3、在承诺人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　4、若承诺人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

　　（5）持股的董事及高级管理人员关于股份锁定的承诺

　　发行人董事长曹林、副总经理徐晓昱、董事兼副总经理张力军、董事唐波的股份锁定的承诺请见本节之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、股份锁定的承诺”之“（1）实际控制人关于股份锁定的承诺”及“（2）实际控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺”。

　　持股发行人的董事兼副总经理胡小梅、董事陈淼及高级管理人员毕文新、黄金就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、发行人首次公开发行股票上市后6个月内，如股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第1个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，本人持有首发前股份的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　自发行人股票上市至本人减持期间，发行人如有权益分派、公积金转增股本、配股等除权除息事项，则发行价格将进行相应调整。

　　3、在上述期限届满后，本人在发行人担任董事/高级管理人员期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。

　　4、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　5、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　6、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

　　7、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

　　（6）持股的监事关于股份锁定的承诺

　　① 发行人监事会主席张国洋、职工代表监事黄鹃就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、在上述期限届满后，本人在发行人担任监事期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。

　　3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　5、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

　　6、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

　　② 发行人监事冯速（同时为核心技术人员）就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、在上述期限届满后，本人在发行人担任监事期间每年转让持有的发行人股份不超过本人持有发行人股份总数的25%，且离职后半年内不得转让本人持有的发行人股份。本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：（1）每年转让的股份不得超过本人所持有公司股份总数的25%；（2）离职后半年内，不得转让本人所持公司股份；（3）《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律法规及规则对股份转让的其他规定。

　　3、自所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人作为核心技术人员每年转让的首发前股份不得超过公司上市时所持公司首发前股份的25%，减持比例可以累积使用。本人离职后6个月内不转让本公司首发股份。本人应遵守法律法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。

　　4、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　5、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　6、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

　　7、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

　　（7）持股的核心技术人员关于股份锁定的承诺

　　发行人董事长兼总经理曹林、董事兼副总经理张力军、副总经理徐晓昱、董事唐波、监事冯速关于股份锁定的承诺请见本节之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限以及股东持股及减持意向等承诺”之“1、股份锁定的承诺”之“（1）实际控制人关于股份锁定的承诺”、“（2）实际控制人的一致行动人关于股份锁定的承诺”及“（6）持股的监事关于股份锁定的承诺”。

　　发行人其他核心技术人员聂俊伟就本次发行前所持发行人股份的锁定事宜承诺如下：

　　“1、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的首发前股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　2、所持首发前股份限售期满之日起4年内，本人作为核心技术人员每年转让的首发前股份不得超过公司上市时所持公司首发前股份的25%，减持比例可以累积使用；本人离职后6个月内不转让公司首发前股份。本人应遵守法律法规、上海证券交易所业务规则的对核心技术人员转让公司股份的其他限制性规定。

　　3、锁定期满后，本人转让所持有的发行人股份，应遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》及其他法律法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。

　　4、在本人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。

　　5、上述股份的流通限制及自愿锁定的承诺不因本人职务变更或离职等原因而终止。

　　6、若本人违反上述股份锁定承诺擅自转让所持股份的，转让所得将归发行人所有。”

　　2、持股意向及减持意向的承诺

　　发行人实际控制人曹林及段颖、实际控制人的一致行动人徐晓昱、张力军、唐波及曹生标、控股股东诺唯赞投资、实际控制人控制的股东唯赞投资及博英维投资、持股5%以上的股东国寿成达、杨奇及其女儿杨可婧就持有的发行人股份及减持意向声明并承诺如下：

　　“1、承诺人自发行人首次公开发行股票并上市之日起拟长期持有发行人股票。承诺人承诺所持发行人股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，每十二个月内减持的发行人股份数量不超过相关法律、法规、规章的限制，锁定期届满后两年内的减持价格不低于发行价。

　　2、承诺人在减持前将提前将承诺人减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人按照届时有效的规则履行公告义务（如需）。若通过集中竞价交易方式减持，将在首次减持的十五个交易日前预先披露减持计划，若通过其他方式减持，将提前三个交易日或按照法律法规规定、证券监管机构要求的其他期限内履行信息披露义务。

　　3、承诺人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发〔2017〕24号）等中国法律法规、交易所规则关于上市公司股东持股及股份变动的规定，规范诚信履行股东的义务。如承诺人违反承诺减持的，将依法承担相应法律责任，并在中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　4、在承诺人持股期间，若股份锁定和股份变动（包括减持）的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求发生变化，则承诺人愿意自动适用更新后的法律、法规、规范性文件政策及证券监管机构的要求。”

　　二、稳定股价的方案及承诺

　　1、稳定股价的方案

　　经发行人2020年第三次临时股东大会审议通过，发行人上市后三年内稳定股价的方案安排如下：

　　“公司上市后三年内，若公司股价持续低于每股净资产，公司将通过回购公司股票或控股股东、董事（不含独立董事， 下同）、高级管理人员增持公司股票的方式启动股价稳定措施。

　　（一）启动和停止稳定股价措施的条件

　　1、启动条件

　　自本公司上市后三年内，当公司股票连续20个交易日收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

　　2、停止条件

　　在稳定股价具体方案的实施期间内或实施前，如公司股票连续5个交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产时，将停止实施稳定股价措施。

　　稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后，若再次触发稳定股价预案启动情形的，则再次启动稳定股价预案。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，发行人、控股股东、董事（独立董事除外）和高级管理人员将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、第一顺位为公司回购股份

　　（1）公司以稳定股价为目的的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司董事会或股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票（如有投票或表决权）。

　　（3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司控股股东承诺，在公司股东大会审议回购股份相关议案时投赞成票。

　　（4）在股东大会审议通过回购股份的方案后，公司应依法通知债权人，向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料、办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，方可实施相应的股份回购方案。

　　（5）公司实施稳定股价议案时，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：

　　① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行人民币普通股（A股）所募集资金的总额；

　　② 公司单次用于回购股份的资金不低于上一个会计年度末经审计归属于母公司股东净利润的20%；

　　（6）自稳定股价方案公告之日起3个月内，公司将通过交易所集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式回购公司股票。

　　（7）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日的收盘价超过公司最近一期经审计的每股净资产，公司董事会可以作出决议终止回购股份事宜。

　　2、第二顺位为公司控股股东增持股份

　　（1）在公司无法实施回购股份，或公司回购股份议案未获得董事会或股东大会审议通过，或公司回购股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求，且不会导致公司股权分布不符合上市条件和不会迫使控股股东履行要约收购义务的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）公司控股股东应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　（3）控股股东实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　① 控股股东单次用于增持股份的资金不得低于自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的20%；

　　② 控股股东单次或连续十二个月用于增持公司股份的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；

　　③控股股东增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。

　　3、第三顺位为公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持

　　（1）公司控股股东未及时提出或实施增持公司股份方案，或控股股东增持公司股份实施完毕后再次触发稳定股价预案启动条件时，则启动董事（独立董事除外）、高级管理人员增持，但应当符合《上市公司收购管理办法》和《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员应在稳定股价启动条件触发10个交易日内，将其拟增持股票的具体计划（内容包括但不限于增持股数区间、计划的增持价格上限、完成时效等）以书面方式通知公司，并由公司在增持开始前3个交易日内予以公告。

　　（3）公司董事（独立董事除外）、高级管理人员实施稳定股价预案时，还应符合下列各项：

　　① 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次用于增持公司股票的资金不少于该等董事（独立董事除外）、高级管理人员上年度薪酬（税前，下同）的20%；

　　② 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员单次或连续十二个月用于增持公司股票的资金不超过自公司上市后累计从公司所获得现金分红金额的50%；

　　③ 公司董事（独立董事除外）、高级管理人员增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的120%。

　　（4）若公司上市后3年内新聘任董事和高级管理人员的，公司将要求该新聘任的董事和高级管理人员根据本预案的规定签署相关承诺。

　　（三）相关约束措施

　　1、在启动稳定股价措施前提条件满足时，如公司、控股股东、董事、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价具体措施，须在公司股东大会上公开说明未采取稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　2、如果控股股东、董事、高级管理人员未履行上述增持承诺，则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红（如有），以及当年薪酬的50%予以扣留，同时其持有的公司股份将不得转让，直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。

　　3、公司将提示及督促公司未来新聘任的董事、高级管理人员履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求。”

　　2、稳定股价的承诺

　　（1）发行人关于稳定股价的承诺

　　发行人就上市后稳定股价措施出具承诺如下：

　　“本公司将严格遵守南京诺唯赞生物科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关要求，履行稳定本公司股票股价的义务。若本公司未能按照该预案的规定履行稳定股价的义务，则本公司同意遵守该预案规定的未能履行增持义务的约束措施。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对本公司因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本公司自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（2）发行人控股股东关于稳定股价的承诺

　　发行人控股股东诺唯赞投资就上市后稳定股价措施出具承诺如下：

　　“本企业将严格遵守南京诺唯赞生物科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定，履行本企业应承担的稳定公司股票股价的义务。若本企业未能按照该预案的规定履行上述义务，则本企业同意遵守该预案规定的未能履行增持义务的约束措施。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对公司控股股东因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本企业作为公司控股股东自愿无条件地遵从该等规定。”

　　（3）发行人非独立董事、高级管理人员关于稳定股价的承诺

　　发行人非独立董事曹林、胡小梅、张力军、唐波、张蕾娣、陈淼，高级管理人员徐晓昱、毕文新、黄金就上市后稳定股价措施出具承诺如下：

　　“本人承诺将按照南京诺唯赞生物科技股份有限公司2020年第三次临时股东大会审议通过的《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》的相关规定履行本人应承担的稳定公司股票股价的义务。若本人未能按照该预案的规定履行稳定股价的义务，则本人同意遵守该预案规定的未能履行增持义务的约束措施。

　　若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对启动股票股价稳定措施的具体条件、采取的具体措施等有不同规定，或者对在公司董事、高级管理人员因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人自愿无条件地遵从该等规定。”

　　三、对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　1、发行人对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人承诺如下：

　　“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、控股股东、实际控制人对欺诈发行上市的股份购回承诺

　　发行人控股股东诺唯赞投资、实际控制人曹林、段颖承诺如下：

　　“1、保证公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　2、如公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，承诺人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　发行人填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：

　　“（1）加快募投项目投资建设，争取早日实现预期效益

　　公司董事会已对本次上市募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合公司未来整体战略发展方向，有利于进一步扩大品牌知名度、提高市场占有率和公司整体竞争实力。本次上市的募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资建设，争取早日实现预期效益回报股东。

　　（2）加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次上市募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件的规定，制订了《募集资金管理制度（草案）》，明确规定公司对募集资金采用专户存储制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用，由保荐机构、存管银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。本次上市募集资金到位后，公司、保荐机构将持续监督公司对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（3）不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发［2012］37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告［2013］43号）等相关规定，并结合《公司章程（草案）》，公司制定了《公司上市后三年股东分红回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。

　　（4）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司承诺将积极采取上述措施填补被摊薄即期回报，如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉，并承担相应责任。”

　　2、控股股东填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　发行人控股股东诺唯赞投资填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：

　　“1、任何情形下，本企业均不会滥用控股股东地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、督促公司切实履行填补回报措施。

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　5、本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本企业若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本企业同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本企业作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　3、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　① 发行人实际控制人曹林填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：

　　“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、督促公司切实履行填补回报措施。

　　3、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　4、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　5、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　6、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　7、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　8、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　9、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　② 发行人实际控制人段颖填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：

　　“1、任何情形下，本人均不会滥用实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、督促公司切实履行填补回报措施。

　　3、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　4、董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　发行人董事长兼总经理曹林的填补被摊薄即期回报的承诺请见本节之“四、填补被摊薄即期回报的措施及承诺”之“3、实际控制人填补被摊薄即期回报的措施及承诺”。发行人其他董事及高级管理人员填补被摊薄即期回报的措施及承诺如下：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人及公司其他董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、如公司拟实施股权激励，其行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

　　五、利润分配政策的承诺

　　发行人承诺：“为维护中小投资者的利益，本公司承诺将严格按照《南京诺唯赞生物科技股份有限公司章程（草案）》规定的利润分配政策（包括现金分红政策）履行公司利润分配决策程序，并实施利润分配。”

　　六、未履行承诺时约束措施的承诺

　　1、发行人关于未履行承诺时约束措施的承诺

　　发行人承诺：“南京诺唯赞生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”）将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。发行人在本次发行并上市过程中，如存在未履行承诺的情形的，发行人将采取以下措施予以约束：

　　1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　4、发行人因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　5、若发行人在其他相关承诺中已明确了约束措施的，以其他相关承诺中的约束措施为准；

　　6、如因不可抗力导致发行人未能履行招股说明书披露的承诺事项，发行人将采取如上序号1、2、3所述之措施。”

　　2、控股股东、实际控制人关于未履行承诺时约束措施的承诺

　　发行人控股股东诺唯赞投资及实际控制人曹林、段颖承诺：“承诺人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。承诺人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：

　　1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　4、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，将依法承担相应法律责任；

　　5、承诺人因未履行或未及时履行相关承诺的，在履行承诺之前，承诺人不得转让直接/间接持有的发行人的股票；

　　6、承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，承诺人依法赔偿发行人或投资者的损失；

　　7、若承诺人在其他相关承诺中已明确了约束措施的，以其他相关承诺中的约束措施为准。”

　　3、持股5%以上股东关于未履行承诺时约束措施的承诺

　　发行人持股5%以上股东承诺：“承诺人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。承诺人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：

　　1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　4、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，将依法承担相应法律责任；

　　5、承诺人因未履行或未及时履行相关承诺的，在履行承诺之前，承诺人不得转让直接/间接持有的发行人的股票；

　　6、承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者遭受损失的，承诺人依法赔偿发行人或投资者的损失；

　　7、若承诺人在其他相关承诺中已明确了约束措施的，以其他相关承诺中的约束措施为准。”

　　4、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员关于未履行承诺时约束措施的承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员及核心技术人员承诺：“本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：

　　1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司及其投资者的权益；

　　3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；

　　4、如违反股份锁定承诺进行减持的，将依法承担相应法律责任；

　　5、本人因未履行或未及时履行相关承诺的，在履行承诺之前，本人不得转让直接/间接持有的发行人的股票；

　　6、本人未履行或未及时履行相关承诺导致发行人或投资者损失的，由本人依法赔偿发行人或投资者的损失；

　　7、若本人在其他相关承诺中已明确了约束措施的，以其他相关承诺中的约束措施为准。”

　　七、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　发行人及董监高、控股股东、实际控制人、中介机构关于申报文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺如下：

　　1、发行人及控股股东、实际控制人承诺

　　发行人及控股股东诺唯赞投资、实际控制人曹林、段颖承诺：“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　2、发行人董事、监事、高级管理人员承诺

　　发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺：“发行人招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　3、保荐机构（主承销商）承诺

　　发行人保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司承诺：

　　“若本公司因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

　　本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本公司为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　4、发行人律师承诺

　　发行人律师北京市天元律师事务所承诺：“如因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。本所将依照相关法律、法规规定承担民事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。”

　　5、申报会计师、验资机构承诺

　　发行人申报会计师及验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形。如因本所为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　6、资产评估机构承诺

　　发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：“本机构及签字资产评估师已对出具的资产评估报告进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。如因本机构为发行人首次公开发行股票并上市出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。”

　　八、股东信息披露专项承诺

　　发行人承诺如下：

　　“1.本公司现有股东均具备持有本公司股份的主体资格，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形。本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。

　　2.本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料，积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查，依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息，履行了信息披露义务。”

　　十二、中介机构核查意见

　　（一）保荐机构对上述承诺的核查意见

　　经核查，保荐机构认为发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出承诺，已就其未能履行相关承诺提出进一步的补救措施和约束措施。发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员所作出的承诺合法、合理，失信补救措施及时有效。

　　（二）发行人律师对上述承诺的核查意见

　　发行人律师核查了相关承诺主体的主体资格证明文件及出具的承诺函、发行人及其控股股东就出具承诺函事宜履行内部程序的文件等相关资料，发行人律师认为，发行人及其控股股东签署承诺函已履行了相应程序，相关承诺主体作出的承诺及约束措施的内容符合法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会和上交所的要求，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定。

　　南京诺唯赞生物科技股份有限公司

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2021年11月12日