（上接C5版）上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

　　（上接C5版）

　　公司2021年1-9月未经审计的财务报表请查阅本上市公告书附件，主要财务数据列示如下：

　　注：2021年1-9月数据未经审计

　　二、2021年1-9月经营情况和财务状况的简要说明

　　截至2021年9月30日，公司资产总额为65,219.17万元，较上年末增加5.02%，保持稳定增长；负债总额为8,368.98万元，较上年末增加9.76%，主要系2021年因执行新租赁准则，子公司和分公司办公场地租赁新增租赁负债，导致非流动负债增加；归属于母公司所有者权益为55,620.76万元，较上年末增加4.10%，主要系2021年1-9月的经营利润留存所致。

　　2021年1-9月，公司实现营业收入22,911.40万元，较上年同期增长51.06%；实现归属于母公司股东的净利润为2,075.05万元，上年同期为负；实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,935.06万元，上年同期为负。2021年1-9月公司业绩显著向好，收入与净利润同比增幅较大，主要原因为：随着新冠疫情相比上年同期的显著缓解，市场需求快速恢复，同时公司持续加大市场拓展力度，产品销量同比快速增长，从而推动业绩增长。

　　2021年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额为3,036.51万元，较上年同期增长3,581.89%，主要系2021年1-9月公司收入同比快速增长使得销售商品、提供劳务收到的现金增加所致；投资活动产生的现金流净额为-6,496.87万元，较上年同期下降14.70%，主要系2021年1-9月公司购建固定资产和无形资产支付现金减少所致；筹资活动产生的现金流量净额为-630.13万元，主要系公司控股子公司分配股利以及本期执行新租赁准则，支付房租调整至支付其它与筹资活动有关的现金，从而导致筹资活动现金流出增加。

　　三、财务报告审计截止日后主要经营情况

　　财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司的经营模式、主要产品及原材料的价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化，整体经营状况良好。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　为规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及有关法律法规的规定，本公司已与保荐机构中信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定具体情况如下：

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》规定的重大事件，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式等未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动所签订的商务合同外，本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所未发生变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司未召开股东大会，召开了第一届董事会第十二次会议以及第一届监事会第十次会议，审议通过了公司2021年三季度财务报表。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　中信证券为澳华内镜提供持续督导工作的保荐代表人为徐峰林、慎利亚，具体情况如下：

　　徐峰林：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，自保荐制度执行以来，徐峰林先生曾作为主要成员参与了康希诺、大可股份、百克生物等A股IPO项目、康基医疗IPO项目，以及益丰药房重大资产重组、科华生物可转债、聚光科技非公开发行等项目。

　　慎利亚：现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，保荐代表人，拥有5年投资银行工作经验，作为核心人员参加了科美诊断IPO、江苏通灵IPO项目等。

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　作为澳华内镜首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，中信证券承诺，本保荐人已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

　　本保荐人认为：发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信证券已取得相应支持工作底稿，愿意推荐发行人的股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份

　　1、发行人控股股东、实际控制人及其控制的股东承诺

　　顾康、顾小舟作为公司控股股东、实际控制人，小洲光电作为公司控股股东、实际控制人控制的股东，就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不得提议由发行人回购该部分股份。

　　（2）本人/本公司所持发行人股份在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人/本公司减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将相应进行调整）；减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式。

　　（3）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人/本公司直接或间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月。

　　（4）上述第1至第3项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行。

　　（5）本人/本公司在前述限售期满后减持本人/本公司在本次公开发行前持有的股份的，应当明确并披露发行人的控制权安排，保证发行人持续稳定经营。

　　（6）上述锁定期届满后，在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在本人离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

　　（7）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》第十二章第二节规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人/本公司承诺不减持发行人股份。

　　（8）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人/本公司将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。

　　（9）本人/本公司将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人/本公司通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

　　2、董事、监事、高级管理人员承诺

　　公司董事、监事、高级管理人员就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的25%，在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。

　　（3）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后24个月内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）。减持方式包括集中竞价交易、大宗交易、协议转让、托管给保荐机构及其他符合中国证监会及证券交易所相关规定的方式；

　　（4）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延长6个月；

　　（5）上述第1至第4项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原因而放弃履行；

　　（6）发行人存在《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人承诺不减持发行人股份。

　　（7）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；

　　（8）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。”

　　3、其他股东承诺

　　公司其他股东Appalachian Mountains、千骥创投、High Flame、谢天宇、君联益康、君联欣康、启明融合、QM35、招商招银、杭州创合、艾德维克，就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本企业/本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　（2）本公司/本企业/本人减持发行人股票时，应按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　（3）如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司/本企业/本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任。”

　　4、发行人核心技术人员承诺

　　顾小舟、陈鹏、李宗州、李强、杨春、吴道民作为公司的核心技术人员，就所持公司股份锁定事宜作出如下承诺：

　　“（1）自发行人股票上市之日起12个月和自本人从发行人离职后6个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　（2）在上述持股锁定期届满后四年内，本人作为发行人的核心技术人员，每年转让的发行人首次公开发行上市前股份将不超过首次公开发行上市时本人直接和间接所持发行人首次公开发行上市前股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。

　　（3）本人减持发行人股票时，应按照《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行。

　　（4）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉，并暂不领取现金分红，直至实际履行承诺或违反承诺事项消除。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

　　二、股东持股及减持意向的承诺

　　1、发行人控股股东、实际控制人持股及减持意向的承诺

　　顾康、顾小舟作为公司控股股东、实际控制人，小洲光电作为公司控股股东、实际控制人控制的股东，就持股及减持意向作出如下承诺：

　　“（1）本人/本公司将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份；

　　（2）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本人/本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份；

　　（3）本人/本公司减持所持有的发行人股份将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持，减持价格不低于本次公开发行上市时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），并应确保发行人有明确的控制权安排；

　　（4）本人/本公司保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务；

　　（5）本人/本公司将向发行人申报本人/本公司通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本人/本公司通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本人/本公司持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人/本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求；

　　（6）如未履行上述承诺减持发行人股票，本人/本公司将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人/本公司将依法承担赔偿责任。”

　　2、持股5%以上股东持股及减持意向的承诺

　　公司其他单独或合计持有5%以上股份的股东Appalachian Mountains、千骥创投、High Flame、谢天宇、君联益康、君联欣康持股及减持意向如下：

　　“（1）本公司/本企业/本人将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公开发行上市前直接及间接持有的发行人股份。

　　（2）限售期（包括延长的限售期）满后两年内，本公司/本企业/本人将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展的需要并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份。

　　（3）本公司/本企业/本人减持所持有的发行人股份将根据自身需要，并选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式减持。

　　（4）本公司/本企业/本人保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、证券交易所相关法律、法规的规定，并提前三个交易日公告，且将依法及时、准确的履行信息披露义务。

　　（5）本公司/本企业/本人将向发行人申报本公司/本企业/本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况；本公司/本企业/本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。在本公司/本企业/本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本公司/本企业/本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。

　　（6）如未履行上述承诺减持发行人股票，本公司/本企业/本人将在中国证监会指定媒体上公开说明原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉。若因违反上述承诺事项获得收益，则由此产生的收益将归发行人所有。若因违反上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司/本企业/本人将依法承担赔偿责任”

　　三、稳定股价的措施和承诺

　　为保护投资者利益，增强投资者信心，根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司制定《上海澳华内镜股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市后三年内稳定A股股价预案》（以下简称“本预案”），主要内容如下：

　　1、启动稳定股价措施的前提条件和中止条件

　　（1）预警条件：上市后三年内，当公司股票连续5个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照上海证券交易所的有关规定相应调整，下同）低于上一个会计年度经审计的每股净资产的120%时（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整，下同），公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

　　（2）启动条件：上市后三年内，当公司股票连续20个交易日的收盘价低于公司上一个会计年度经审计的每股净资产时，应当在10个交易日内召开董事会审议稳定公司股价的具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后启动实施稳定股价的具体方案。

　　（3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

　　2、相关责任主体

　　本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员。本预案所称控股股东、实际控制人是指顾康先生、顾小舟先生，本预案中应采取稳定股价措施的董事（本预案中的董事特指非独立董事）、高级管理人员既包括在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员。

　　3、稳定股价的具体措施

　　当公司触及稳定股价措施的启动条件时，公司将按以下顺序依次开展实施股价稳定措施：

　　（1）实施利润分配或资本公积转增股本

　　在启动稳定股价措施的条件满足时，若公司计划通过利润分配或资本公积转增股本稳定公司股价，公司董事会将根据法律法规、《公司章程》的规定，在保证公司经营资金需求的前提下，提议公司实施利润分配方案或者资本公积转增股本方案。公司将在10个交易日内召开董事会，讨论利润分配方案或资本公积转增股本方案，并提交股东大会审议。在股东大会审议通过利润分配方案或资本公积转增股本方案后的2个月内实施完毕。公司利润分配或资本公积转增股本应符合相关法律法规、公司章程的规定。

　　（2）公司回购股份

　　如公司利润分配或资本公积转增股本实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施利润分配或资本公积转增股本时，公司应启动向社会公众股东回购股份的方案：

　　1）公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　2）公司董事会对回购股份做出决议，董事（除独立董事外）承诺就该等回购事宜在董事会上投赞成票。

　　3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东及实际控制人承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　4）公司为稳定公司股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①公司回购股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；③公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币2,000万元；④公司单次回购股份不超过公司总股本的2%，如上述第3）项与本项冲突的，按照本项执行；⑤单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司所有者净利润的50%。

　　5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续20个交易日超过最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。

　　（3）公司控股股东、实际控制人增持

　　如公司回购股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施股份回购时，公司控股股东、实际控制人应通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份：

　　1）控股股东/实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的条件和要求且不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　2）控股股东/实际控制人为稳定公司股价之目的进行股份增持的，除应符合 相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②单次用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的20%；③单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过公司上市后，累计从公司所获得现金分红金额的60%。

　　（4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员增持

　　如控股股东、实际控制人增持股份实施后，公司股票连续20个交易日的收盘价仍低于公司上一会计年度经审计的每股净资产时，或无法实施控股股东、实际控制人增持时，公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及规范性文件规定的前提下，通过二级市场以竞价交易的方式增持公司股份，以稳定股价：

　　1）在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求，且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　2）有义务增持的公司董事、高级管理人员为稳定公司股价之目的进行股份 增持的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列各项：①增持股份的价格不高于公司上一会计年度经审计的每股净资产；②单次及（或）连续12个月用于增持的公司董事、高级管理人员用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度在公司领取的税前薪酬总和的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的税前薪酬总和的60%；③公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　3）公司在首次公开发行股票并上市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事（不包括独立董事）、高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东及实际控制人、现有董事（不包括独立董事）、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　4、稳定股价措施的实施程序

　　（1）实施利润分配或资本公积转增股本的实施程序

　　公司董事会应在启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施利润分配方案或资本公积转增股本方案的决议；在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议，并发布召开股东大会通知；经股东大会决议决定实施利润分配方案或资本公积转增股本方案，公司应在股东大会决议做出之日起2个月内实施完毕。

　　（2）公司回购股份的实施程序

　　公司董事会应在公司回购的启动条件触发之日起的10个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议；在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知；经股东大会决议决定实施回购的，公司应在股东大会决议做出之日起下一个交易日开始启动回购程序，公司应依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续，并在履行完必需的审批、备案和信息披露等法定程序后在30日内实施完毕。回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　（3）控股股东、实际控制人增持的实施程序

　　控股股东、实际控制人应在增持的启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体方案（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。实际控制人增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。

　　控股股东、实际控制人自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持，并应在30日内实施完毕。

　　（4）董事（不包括独立董事）、高级管理人员增持的实施程序

　　董事（不包括独立董事）、高级管理人员应在董事、高级管理人员增持的启动条件触发之日起10个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司，并由公司进行公告。董事、高级管理人员增持公司股份应符合相关法律、法规的规定，需要履行证券监督管理部门、证券交易所等主管部门审批或者备案的，应履行相应的审批或者备案手续。

　　董事（不包括独立董事）、高级管理人员应自增持公告作出之日起3个交易日内开始启动增持，并应在30日内实施完毕。

　　5、关于相关当事人违背稳定股价承诺的约束措施

　　在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，相关责任主体承诺接受以下约束措施：

　　（1）公司、控股股东、实际控制人、董事（不包括独立董事）、高级管理人员将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。

　　（2）自稳定股价措施的启动条件触发之日起，公司董事会应在10个交易日内召开董事会会议，并及时公告将采取的具体措施并履行后续法律程序。董事会不履行上述义务的，董事（不包括独立董事）以上一年度薪酬为限对股东承担赔偿责任。

　　（3）公司控股股东/实际控制人负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东/实际控制人在限期内履行增持股票义务，并进行公告。公司控股股东/实际控制人仍不履行的，公司有权扣减应向其支付的现金分红，代为履行增持义务。公司控股股东/实际控制人多次违反上述规定的，扣减现金分红金额累计计算。

　　（4）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按规定提出增持计划和（或）未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，并进行公告。董事、高级管理人员仍不履行的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的薪酬，代为履行增持义务。

　　公司董事、高级管理人员拒不履行规定的股票增持义务情节严重的，实际控制人或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　四、股份回购和股份购回的措施和承诺

　　1、发行人的相关措施及出具的承诺

　　发行人关于股份回购的措施和承诺参见本节之“第八节  重要承诺事项”之“三、稳定股价的措施和承诺”和“五、关于发生欺诈发行情形的股份购回承诺”的相关内容。

　　2、控股股东及实际控制人出具的承诺

　　关于股份购回的措施和承诺参见本节之“第八节  重要承诺事项”之“五、关于发生欺诈发行情形的股份购回承诺”的相关内容。

　　五、关于发生欺诈发行情形的股份购回承诺

　　1、发行人承诺

　　公司就发生欺诈发行情形的股份购回作出的承诺如下：

　　“（1）本公司保证本公司本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本公司将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股。”

　　2、公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人就发生欺诈发行情形的股份购回作出的承诺如下：

　　“（1）本人承诺发行人本次公开发行股票并在科创板上市不存在任何欺诈发行的情形。

　　（2）如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本人将在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内启动股份购回程序，购回公司本次公开发行的全部新股。”

　　六、依法承担赔偿或赔偿责任的承诺

　　（一）发行人、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员承诺

　　发行人、控股股东、实际控制人及董事、监事及高级管理人员就招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏作出承诺如下：

　　“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“上市”）的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　若招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，自赔偿责任成立之日起30日内，本人将依法赔偿投资者损失，按照司法程序履行相关义务。本人将在有权监管机构或司法机构作出的认定生效后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　若相关法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对本人因违反上述承诺而应承担的相关责任及后果有不同规定的，本人将自愿无条件遵从该等规定。”

　　（二）保荐机构承诺

　　中信证券作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及主承销商，承诺如下：

　　“公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　“本公司为发行人本次发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形；若因本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人审计机构、验资复核机构承诺

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的审计机构、验资复核机构，承诺如下：

　　“如承诺人为发行人首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将根据中国证监会或人民法院等有权部门的最终处理决定或生效判决，依法赔偿投资者损失。”

　　（四）发行人律师承诺

　　北京德恒律师事务所作为发行人的律师，承诺：

　　“若本所为发行人本次发行并上市制作的律师工作报告、法律意见书等申报文件的内容被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，且本所因此应承担赔偿责任的，本所依法承担赔偿责任，但有证据证明本所无过错的除外。”

　　（五）发行人资产评估机构承诺

　　上海东洲资产评估有限公司作为发行人首次公开发行股票并在科创板上市的资产评估机构，承诺如下：

　　“本机构对上海澳华内镜股份有限公司于2019年11月30日的股东全部权益进行了评估，并于2020年1月17日出具了东洲评报字[2020]第0015号《上海澳华光电内窥镜有限公司拟改制为股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告》。

　　本机构确认，对本机构出具的上述报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任，包括如果本机构出具的上述报告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　七、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

　　1、发行人填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司就填补即期回报被摊薄作出的承诺如下：

　　“公司首次公开发行所得募集资金将用于主营业务发展。由于募集资金项目的建设及实施需要一定时间，在公司股本及净资产增加而募集资金投资项目尚未实现盈利时，如本次发行后净利润未实现相应幅度的增长，每股收益及净资产收益率等股东即期回报将出现一定幅度下降。

　　为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟采取如下措施：

　　（1）积极实施募投项目，提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司已按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次募集资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金按照规定用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（3）积极提升公司核心竞争力，规范内部制度

　　公司将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，加大研发投入，扩大产品与技术领先优势，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（4）优化利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，制定了公司上市后三年股东分红回报规划，明确公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。

　　本次发行完成后，公司将严格执行利润分配政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。

　　（5）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化治理结构、加强内部控制；确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。”

　　2、发行人控股股东、实际控制人填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司控股股东、实际控制人就填补即期回报被摊薄的承诺如下：

　　“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　（2）自本承诺出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

　　（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则对承诺人作出相应处罚或采取相应监管措施。”

　　3、发行人董事、高级管理人员填补被摊薄即期回报措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员就填补即期回报被摊薄的承诺如下：

　　“（1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　（3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　（4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（5）本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管机构的有关规定和规则承担相应责任。”

　　八、利润分配政策的承诺

　　发行人关于利润分配政策的承诺如下：

　　“1、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况，公司已制定了公司上市后三年股东分红回报规划，并在上市后适用的《上海澳华内镜股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）以及《上海澳华内镜股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》（以下简称“《分红回报规划》”）中予以体现。

　　2、公司在上市后将严格遵守并执行《公司章程（草案）》以及《分红回报规划》规定的利润分配政策向股东分配利润，并严格履行利润分配方案的审议程序。如违反承诺给投资者造成损失的，本公司将向投资者依法承担责任。”

　　九、未能履行承诺时约束措施的承诺

　　发行人及相关主体（全体股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员）未能履行承诺事项的约束措施的承诺如下：

　　“（1）应在有关监管机构要求的期限内予以纠正。

　　（2）相关主体将在股东大会及中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未能履行相关承诺的具体原因，并向发行人股东和社会公众投资者道歉。

　　（3）如因相关主体未能履行相关承诺而给发行人或者其他投资者造成损失的，相关主体将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。除发行人以外其他相关主体未完全履行上述补偿义务之前，发行人可以暂扣相关主体自发行人应获取的分红、停止发放相关的薪酬、津贴（如有，金额为相关主体未履行之补偿金额），直至相关主体补偿义务完全履行。

　　（4）如该违反的承诺属于可以继续履行的，相关主体应继续履行该承诺。

　　（5）根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　十、规范并减少关联交易的承诺

　　控股股东、实际控制人顾康、顾小舟关于规范关联交易的承诺如下：

　　“本人将尽量避免本人或本人控制的其他企业与公司之间的关联交易。

　　对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人或本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其他股东的利益。

　　本人保证不利用在公司中的地位和影响通过关联交易损害公司或其他股东的合法权益，或利用关联交易转移、输送利润。本人或本人控制的其他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或要求公司违规提供担保。

　　本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在发行人存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司关联方期间内有效。

　　本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，直至本人上述承诺完全履行。”

　　十一、避免同业竞争的承诺

　　公司控股股东、实际控制人顾康、顾小舟承诺：

　　“截至本承诺函签署之日，除发行人及其控股子公司外，本人及本人控制的其他企业不存在从事与发行人及其控股子公司的业务具有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。本人亦不会在中国境内外从事、或直接/间接地以任何方式（包括但不限于独资、合资或其他法律允许的方式）通过控制的其他企业或该企业的下属企业从事与发行人及其控股子公司所从事的业务有实质性竞争或可能有实质性竞争且对发行人及其控股子公司构成重大不利影响的业务活动。

　　如果未来本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业所从事的业务或所生产的最终产品构成对发行人及其控股子公司造成重大不利影响的竞争关系，本人承诺发行人有权按照自身情况和意愿，采用必要的措施解决构成重大不利影响的同业竞争情形，该等措施包括但不限于：收购本人控制的其他企业及该企业直接或间接控制的存在同业竞争的企业的股权、资产；要求本人控制的其他企业及该企业的下属企业在限定的时间内将构成同业竞争业务的股权、资产转让给无关联的第三方；如果本人控制的其他企业及该企业控制的下属企业在现有的资产范围外获得了新的与发行人及其控股子公司的主营业务存在竞争的资产、股权或业务机会，本人控制的其他企业及该企业的下属企业将授予发行人及其控股子公司对该等资产、股权的优先购买权及对该等业务机会的优先参与权，发行人及其控股子公司有权随时根据业务经营发展的需要行使该优先权。

　　本人及本人控制或未来可能控制的其他企业及该企业的下属企业不会向业务与发行人及其控股子公司（含直接或间接控制的企业）所从事的业务构成竞争的其他公司、企业或其他机构、组织、个人提供与该等竞争业务相关的专有技术、商标等知识产权或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

　　本人保证不利用所持有的发行人股份，从事或参与从事任何有损于发行人或发行人其他股东合法权益的行为。

　　如出现因本人、本人控制的其他企业及未来可能控制的其他企业和/或本人未来可能控制的其他企业的下属企业违反上述承诺而导致发行人及其控股子公司的权益受到损害的情况，上述相关主体将依法承担相应的赔偿责任。

　　上述承诺在本人作为发行人的控股股东、实际控制人期间持续有效。

　　本人以发行人当年及以后年度利润分配方案中本人应享有的分红（如有）、薪酬及津贴作为履行上述承诺的担保，且若本人未履行上述承诺，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人的股份不得转让，且发行人可以暂扣本人自发行人处应获取的分红（金额为本人未履行之补偿金额）、可以停止发放本人的薪酬、津贴（金额为本人未履行之补偿金额），直至本人补偿义务完全履行。”

　　十二、其他承诺事项

　　公司就股东持股情况的作出的承诺如下：

　　“1、不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有本公司股份的情形；

　　2、本次发行的中介机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）通过其以自有、资管或募集资金投资的已经基金业协会备案的相关金融产品间接持有本公司股份（穿透后持有本公司股份的比例不超过0.01‰），该等投资行为系相关金融产品管理人独立作出的投资决策，并非中信证券主动针对本公司进行投资；除前述情况外，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员未直接或间接持有本公司股份；

　　3、本公司及本公司股东不存在以本公司股份进行不当利益输送的情形。”

　　十三、保荐机构和发行人律师对公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施的意见

　　保荐机构经核查后认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体出具的相关承诺已经按《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等法律、法规的相关要求对信息披露违规、稳定股价措施及股份锁定等事项作出了承诺，已就其未能履行相关承诺提出了进一步的补救措施和约束措施。发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等责任主体所作出的承诺合法、合理，未能履行相关承诺时的约束措施及时有效。

　　发行人律师经核查认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员已根据《公司法》《证券法》《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《股票上市规则》的相关要求出具了关于股份限售安排、自愿锁定股份、上市后持股意向及减持意向、稳定股价、填补被摊薄即期回报措施、股份回购和股份购回、欺诈发行股份购回、发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等相关承诺，并提出了未能履行承诺的约束措施，相关承诺内容及未能履行承诺时的约束措施符合法律、法规及中国证监会、上交所的相关要求，合法有效。

　　上海澳华内镜股份有限公司

　　中信证券股份有限公司

　　2021年11月12日