广东东阳光科技控股股份有限公司 第十一届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临2021-80号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月11日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室以现场及通讯方式召开第十一届监事会第七次会议。经审议，形成如下决议：

　　一、 逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　1. 交易对方（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易的交易对方为广药、香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。交易对方与上市公司均受上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司控制，因此广药、香港东阳光为上市公司的关联方。

　　2. 标的资产（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次重组的标的资产为公司持有的东阳光药226,200,000股内资股（“标的资产1”）及226,200,000股H股“全流通”股份（“标的资产2”），合计占东阳光药总股份数量的51.41%。

　　3. 定价依据及交易价格（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为372,278.19万元。根据前述评估结果，经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，标的资产交易作价为372,279.00万元。

　　其中，标的资产1的交易价格为186,139.50万元；标的资产2的交易价格为186,139.50万元。鉴于标的资产2需要通过香港交易所交易系统使用港元交易，标的资产2转让价款应按《重大资产出售协议》约定的等值港元支付。

　　4. 价款支付方式（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　交易对方以现金方式支付标的资产的对价，具体如下：

　　（1）交易对方应当不晚于《重大资产出售协议》规定的交割日（含交割日当天），合计向公司支付不低于50%的转让对价，即合计支付不低于186,139.50万元人民币（或者按照《重大资产出售协议》约定汇率计算的等值186,139.50万元人民币）；

　　（2）剩余交易对价（如有）应当于交割日后6个月内支付完毕；除支付剩余交易对价外，交易对方应按照每日万分之二（0.02%）的利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向公司支付相应期间的利息，该利息由广药承担和支付。

　　5. 过渡期间损益安排（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益，由交易对方按照各自受让比例享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。

　　过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则上市公司应在交割日，将对应标的资产所获派现金红利按照交易对方各自受让比例交割至交易对方。

　　过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但标的资产1和标的资产2转让价款总额不变。

　　6. 债权债务处理（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，上市公司应当促使标的公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务之实现和履行。

　　7. 人员安置（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易不涉及标的公司人员安置问题。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续承担及履行雇主义务及权利。

　　8. 标的资产的过户及违约责任（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司与交易对方应在《重大资产出售协议》约定的标的资产交割先决条件达成之日起30个工作日内，就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的资产的权利义务、风险收益均由公司享有和承担；在交割日后，该等资产的权利义务、风险收益转由交易对方享有和承担。

　　公司应于广药支付不低于标的资产1的50%的交易对价之日起的3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的资产1的协议转让过户登记申请，公司与广药双方应当尽最大努力配合完成标的资产1的过户登记工作；公司与香港东阳光应当按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行标的资产2的过户登记。标的资产按照前述约定完成过户登记之日不得早于交割日。

　　如果任何一方（“违约方”）在《重大资产出售协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及上市公司股东大会的原因导致《重大资产出售协议》不获批准，则不视为任何一方违约，各方独自承担各自相关的费用。自《重大资产出售协议》生效后，如广药或香港东阳光违反协议的约定迟延支付股份转让价款，则每延迟一（1）日应向上市公司按其应当支付的股份转让价款的万分之五（0.05%）支付罚息，并继续履行其付款义务，罚息由广药承担和支付。

　　9. 决议有效期（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　鉴于本次交易的交易对方广药、香港东阳光与上市公司均受上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方广药、香港东阳光为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　三、 审议通过了《关于审议<广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　四、 审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

　　为明确公司与交易对方在本次重组中的权利义务，同意公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》相关章节。

　　五、 审议通过了《公司监事会关于本次重组相关事宜的意见的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）；

　　公司监事会认为：

　　1.公司本次交易方案切实可行，本次重组有利于公司业务的发展，有利于公司避免同业竞争，不会导致公司独立性受影响，不会损害公司及股东特别是中小股东的利益。

　　2.董事会有关决议的程序合法。由于本次重组方案已构成关联交易，本公司关联董事就关联交易的议案进行了回避表决，独立董事已经事前认可并发表了相关独立董事意见，符合国家有关法律、法规和本公司章程的有关规定。

　　3.公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、独立财务顾问、法律顾问，上述中介机构具备独立性。同时，本次交易标的资产价格以相关评估机构出具的《资产评估报告》为基础，经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，符合相关法律法规的规定。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　监事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600673          证券简称:东阳光       公告编号:2021-81号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　董事会关于重大资产出售的

　　一般风险提示公告

　　广东东阳光科技控股股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向广东东阳光药业有限公司出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司226,200,000股内资股，向香港东阳光销售有限公司出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司226,200,000股H股“全流通”股份，合计占宜昌东阳光长江药业股份有限公司总股份数量的51.41%（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，宜昌东阳光长江药业股份有限公司不再为本公司合并报表范围内的子公司。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易构成重大资产重组。2021年11月11日，公司召开第十一届董事会第八次会议，审议通过本次交易相关议案，详见与本公告同日刊登于公司指定媒体的相关公告。

　　公司董事会对股票价格波动的情况进行了自查，认定剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在首次对外披露《关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》前20个交易日内累计涨幅超过20%。根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会公告〔2016〕16号），如公司重大资产重组事项披露前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

　　本次交易尚需提交上市公司股东大会审议通过，并需经交易实施过程中涉及的有权监管机构批准或备案（如适用）后方可正式实施。本次交易能否通过相关审批或备案程序存在不确定性。

　　本公司郑重提示投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司董事会

　　2021年 11 月 12 日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临2021-82号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　关于为全资孙公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：桐梓丰瑞贸易有限公司（以下简称“桐梓丰瑞贸易”）

　　● 担保人名称：广东东阳光科技控股股份有限公司、乳源瑞丰贸易有限公司、贵州省遵义市桐梓县祝家坪煤业有限公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次提供担保的金额为不超过人民币2,000万元；截至本次担保前，公司及控股子公司为桐梓丰瑞贸易提供的担保余额为 0 元。

　　● 公司无逾期对外担保

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况根据经营发展需要，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称 “公司”）控股子公司桐梓丰瑞贸易有限公司（以下简称“桐梓丰瑞贸易”）拟向贵州银行股份有限公司桐梓县支行申请流动贷款不超过2000万元，并由公司、控股子公司乳源瑞丰贸易有限公司（以下简称“乳源瑞丰贸易”）、贵州省遵义市桐梓县祝家坪煤业有限公司为该笔贷款提供最高额保证担保2,000 万元。

　　（二）决策程序

　　该议案已经公司于2021年11月11日召开的第十一届董事会第八次会议审议通过，因公司及其控股子公司的对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资 产的50%，且被担保人桐梓丰瑞贸易的资产负债率超过70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况名称：桐梓丰瑞贸易有限公司

　　注册资本：500 万人民币

　　注册地点：贵州省遵义市桐梓县楚米镇三座村蒙山路14号

　　法定代表人：祝果

　　经营范围：煤炭仓储、加工、销售及煤质化验（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　与担保人的关系：为担保人乳源瑞丰贸易的全资子公司，为公司的全资孙公司。

　　主要财务数据：截至2020年12月31日总资产8,516,864.30元，负债4,338,932.05元，净资产4,177,932.25元，实现营业收入97,094,054.18元，净利润-525,952.17元。

　　截至2021年9月30日未经审计的总资产13,263,732.58元，负债9,433,050.57元，净资产3,830,682.01元，实现营业收入33,235,551.73元，净利润-347,250.24元。

　　三、担保事项的具体内容（一）与贵州银行股份有限公司桐梓县支行

　　担保人：广东东阳光科技控股股份有限公司

　　乳源瑞丰贸易有限公司

　　贵州省遵义市桐梓县祝家坪煤业有限公司

　　被担保人：桐梓丰瑞贸易有限公司

　　担保方式：连带责任保证，同时由贵州省遵义市桐梓县祝家坪煤业有限公司45万吨/年的采矿权（采矿许可证证号：C5200002010071120071083）作抵押担保

　　担保额度：不超过人民币 2,000 万元

　　担保期限：主合同约定的债务履行期限届满之日起一年；

　　反担保情况：无

　　四、董事会意见

　　公司董事会经认真审议，认为被担保方为公司的全资孙公司，其银行贷款资金主要用于满足其经营发展需要，同意为其提供连带责任保证。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事覃继伟先生、谢娟女士、付海亮先生就此议案发表了独立董事意见：

　　本次为全资孙公司提供担保事项，是为了满足其经营发展需要，符合《公司章程》《对外担保管理制度》的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。

　　由于公司及公司控股子公司对外担保总额已超过公司最近一期经审计净资产的50%，且被担保公司资产负债率高于70%，根据《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《对外担保管理制度》的规定，该议案尚需提交股东大会审议。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，上市公司对控股子公司提供的担保及控股子公司之间提供的担保总额为503,837.67万元，占公司最近一期经审计净资产的72.12%。公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　2021年11月12日

　　证券代码：600673          证券简称：东阳光        编号：临2021-79号

　　债券代码：163048          债券简称：19东科01

　　债券代码：163049          债券简称：19东科02

　　债券代码：163150          债券简称：20东科01

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　第十一届董事会第八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2021年11月11日，广东东阳光科技控股股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“上市公司”）在广东省东莞市长安镇上沙第五工业区东阳光科技园行政楼会议室以现场及通讯方式召开第十一届董事会第八次会议，全体董事均对会议议案发表了意见。会议的召集、召开及作出的决议符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　本次会议由董事长张红伟主持，经与会董事认真审议，形成以下决议：

　　一、 审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　公司拟向广东东阳光药业有限公司（以下简称“广药”）出售本公司持有的宜昌东阳光长江药业股份有限公司（以下简称“标的公司”或“东阳光药”）226,200,000股内资股，向香港东阳光销售有限公司（以下简称“香港东阳光”）出售本公司持有的东阳光药226,200,000股H股“全流通”股份，合计占东阳光药总股份数量的51.41%（以下简称“本次交易”、“本次重组”）。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后，董事会认为公司符合上述法律、法规及规范性文件规定的实施重大资产出售的要求及各项条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、 逐项审议通过了《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　本次交易的具体方案由非关联董事进行逐项表决如下：

　　1. 交易对方（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易的交易对方为广药、香港东阳光，香港东阳光为广药的全资子公司。交易对方与上市公司均受上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司控制，因此广药、香港东阳光为上市公司的关联方。

　　2. 标的资产（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次重组的标的资产为公司持有的东阳光药226,200,000股内资股（“标的资产1”）及226,200,000股H股“全流通”股份（“标的资产2”），合计占东阳光药总股份数量的51.41%。

　　3. 定价依据及交易价格（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2021年7月31日为评估基准日，标的资产的评估值为372,278.19万元。根据前述评估结果，经交易各方友好协商，综合考虑标的资产评估情况、对应市值、归属于母公司股东净资产、前次重组收购作价以及标的公司分红情况，标的资产交易作价为372,279.00万元。

　　其中，标的资产1的交易价格为186,139.50万元；标的资产2的交易价格为186,139.50万元。鉴于标的资产2需要通过香港交易所交易系统使用港元交易，标的资产2转让价款应按《重大资产出售协议》约定的等值港元支付。

　　4. 价款支付方式（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　交易对方以现金方式支付标的资产的对价，具体如下：

　　（1）交易对方应当不晚于《重大资产出售协议》规定的交割日（含交割日当天），合计向公司支付不低于50%的转让对价，即合计支付不低于186,139.50万元人民币（或者按照《重大资产出售协议》约定汇率计算的等值186,139.50万元人民币）；

　　（2）剩余交易对价（如有）应当于交割日后6个月内支付完毕；除支付剩余交易对价外，交易对方应按照每日万分之二（0.02%）的利率乘以自交割日（不含当日）起至实际付款日（含当日）的天数计算向公司支付相应期间的利息，该利息由广药承担和支付。

　　5. 过渡期间损益安排（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　过渡期间，标的公司所产生的对应于标的资产的损益，由交易对方按照各自受让比例享有或承担，不因该项损益的产生而调整转让对价及其支付。

　　过渡期间，若标的公司有向股东分派现金红利的事项，则上市公司应在交割日，将对应标的资产所获派现金红利按照交易对方各自受让比例交割至交易对方。

　　过渡期间，若标的公司有向股东派送股票股利或资本公积转增股本的事项，则本次交易的每股价格及转让数量应一并进行相应调整，但标的资产1和标的资产2转让价款总额不变。

　　6. 债权债务处理（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。标的公司作为一方当事人的债权、债务继续由标的公司享有和承担，上市公司应当促使标的公司采取必要行动确保本次重组不影响该等债权、债务之实现和履行。

　　7. 人员安置（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次交易不涉及标的公司人员安置问题。标的公司的现有人员继续保留在标的公司，目前存续的劳动关系不变更，由标的公司继续承担及履行雇主义务及权利。

　　8. 标的资产的过户及违约责任（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　公司与交易对方应在《重大资产出售协议》约定的标的资产交割先决条件达成之日起30个工作日内，就标的资产交割事宜签署资产交割协议或确认书，签署之日为交割日。在交割日前，标的资产的权利义务、风险收益均由公司享有和承担；在交割日后，该等资产的权利义务、风险收益转由交易对方享有和承担。

　　公司应于广药支付不低于标的资产1的50%的交易对价之日起的3个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司递交标的资产1的协议转让过户登记申请，公司与广药双方应当尽最大努力配合完成标的资产1的过户登记工作；公司与香港东阳光应当按照香港交易所运作程序规则及一般规则进行标的资产2的过户登记。标的资产按照前述约定完成过户登记之日不得早于交割日。

　　如果任何一方（“违约方”）在《重大资产出售协议》中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的，或该陈述或保证并未得适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反，违约方应赔偿因其违约而造成的守约方的一切直接损失。但由于审批机关及上市公司股东大会的原因导致《重大资产出售协议》不获批准，则不视为任何一方违约，各方独自承担各自相关的费用。自《重大资产出售协议》生效后，如广药或香港东阳光违反协议的约定迟延支付股份转让价款，则每延迟一（1）日应向上市公司按其应当支付的股份转让价款的万分之五（0.05%）支付罚息，并继续履行其付款义务，罚息由广药承担和支付。

　　9. 决议有效期（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本次重组的决议有效期为公司股东大会审议通过本次重组相关议案之日起十二个月。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、 审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　鉴于本次交易的交易对方广药、香港东阳光与上市公司均受上市公司控股股东深圳市东阳光实业发展有限公司控制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方广药、香港东阳光为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、 审议通过了《关于公司本次交易构成重大资产重组的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　根据测算，本次交易标的公司的资产净额超过上市公司最近一个会计年度经审计合并口径相应指标的50%，本次交易构成上市公司重大资产重组。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于公司本次交易不构成重组上市的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　本次重组为重大资产出售，交易对方以现金方式购买标的资产，不涉及发行股份，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于审议<广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

　　七、 审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产出售协议>的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　为明确公司与交易对方在本次重组中的权利义务，同意公司与交易对方签署附条件生效的《重大资产出售协议》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》相关章节。

　　八、 审议通过了《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　董事会认为，公司聘请的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）及福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司具备相关从业资格，其分别出具的本次重组所涉标的公司《审计报告》、公司《备考审阅报告》、标的公司《资产评估报告》符合专业规则要求，同意上述报告。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的标的公司《审计报告》、公司《备考审阅报告》、标的公司《资产评估报告》。

　　九、 审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明》。

　　十、 审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　公司董事会认为，本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次交易向上海证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

　　十一、 审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条以及<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的各项条件。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的说明》以及《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》。

　　十二、 审议通过了《关于公司股价波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　经计算，本次重大资产重组提示性公告前20个交易日内公司股票价格波动达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准。公司已经按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》采取相关保密措施，进行内幕交易自查，并提示了相关风险。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于公司股票价格波动达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明》。

　　十三、 审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司董事会关于本次重组摊薄即期回报及填补措施的说明》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十四、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案》（6票同意、0票反对、0票弃权）

　　本议案涉及关联交易，关联董事张红伟先生、唐新发先生、李义涛先生回避了本议案表决。

　　为保证本次交易工作的顺利完成，依据《公司法》《证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规以及公司章程的相关规定，公司董事会提请股东大会批准授权公司董事会及董事会授权人士张红伟、李义涛在有关法律法规范围内全权办理本次交易的有关事宜，包括但不限于：

　　1.根据法律、法规和规范性文件的规定、有关监管部门的要求及股东大会决议，制定、实施本次交易的具体方案和交易细节；

　　2.根据审批部门的批准情况和市场情况，在股东大会审议通过的方案框架范围内，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

　　3.修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署、执行与本次交易有关的法律文件、申报文件等，办理本次交易所涉及的所有审批、登记、备案、核准、同意等必要手续；

　　4.应审批部门的要求或根据监管部门的政策规定及市场条件发生的变化，对本次交易的方案进行相应调整；

　　5.组织实施与本次交易相关的包括但不限于有关政府审批和资产过户等事宜；

　　6.聘请本次交易涉及的中介机构；

　　7.办理与本次交易有关的其他事宜。

　　本授权自股东大会审议通过之日起12个月有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十五、 审议通过了《关于为全资孙公司提供担保的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　经认真审议，认为被担保方为公司的全资孙公司，其银行贷款资金主要用于满足其经营发展需要，同意为其提供连带责任保证。公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经济运行情况，强化担保管理，降低担保风险。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上发布的《广东东阳光科技控股股份有限公司关于为全资孙公司提供担保的公告》（临2021-82号）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十六、 审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》（9票同意、0票反对、0票弃权）

　　根据中国证券监督管理委员会《关于<上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》及上海证券交易所相关监管规定，上海证券交易所需对本次交易相关文件进行事后审核。因此公司董事会决定暂不召开公司股东大会，待相关工作完成后，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案等相关事项。

　　特此公告。

　　广东东阳光科技控股股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日