江苏吴中医药发展股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案

　　（苏州市吴中区东方大道988号）

　　二零二一年十一月

　　公司声明

　　1、公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次非公开发行的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　特别提示

　　1、本次非公开发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备非公开发行股票的各项条件。

　　2、本次非公开发行股票方案已经公司第十届董事会2021年第三次临时会议审议通过。本次发行相关事项尚需获得公司股东大会审议通过。此外，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票需获得中国证监会核准或同意注册。

　　3、本次非公开发行股票的发行对象为苏州复基。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　4、根据《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订），本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年11月12日）。本次非公开发行股票的价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。

　　5、本次非公开发行的股票数量为5,434.7826万股，并以中国证监会核准或同意注册的数量为准。本次非公开发行的股票数量不超过发行前发行人总股本的30%（即不超过 213,716,649股）。最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。

　　6、本次发行的发行对象所认购的股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　7、公司本次非公开发行股票的募集资金总额为30,000万元，扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　8、本次非公开发行股票完成后，公司股权结构将发生变化，但是不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　9、本次非公开发行股票前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后新老股东共享。

　　10、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），上海证券交易所《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，关于公司的利润分配政策、公司最近三年的现金分红情况、公司未来股东分红回报规划情况详见本预案“第六节 公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。

　　第一节 释义

　　本预案中，除非另有特殊说明，下列词语具有如下意义：

　　注：本预案中若出现合计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　第二节 发行概况

　　一、发行人基本情况

　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、医药行业拥有广阔的市场前景和良好的发展态势

　　医药行业是国民经济的重要组成部分，是关系国民生命安全和身体素质水平的重要行业。2021年是实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一年，生物医药产业作为国家安全和自主创新战略发展领域的重点之一，迎来了前所未有的机遇期。国家统计局数据显示，2021年1-6月我国医药制造业规模以上工业企业实现营业收入 14,046.9亿元，同比增长 28.0%，实现利润总额 3,000.4亿元，同比增长 88.8%。未来在国民生活水平不断提高、健康意识日益增强、老龄化加速等因素的影响下，医药行业将继续保持稳定增长的态势。

　　数据来源：国家统计局

　　2、医改持续深化，推动医药产业结构的优化升级

　　医疗改革的深入将推动医药产业的健康发展。为推动“健康中国2030”国家战略的实施，促进优质医疗资源均衡布局，统筹疫情防控与公共卫生体系建设，2021年6月，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2021年重点工作任务》，要求常态化制度化开展国家组织药品集中采购，逐步扩大药品和高值医用耗材集中带量采购范围。此外，当前医保目录已进入动态调整时代，一年一次的动态调整通过调出临床价值不高的药品、谈判降低目录内费用明显偏高的药品价格、专项谈判到期药品价格，为更多新药、好药纳入医保目录腾出资金空间，持续推动医保基金的“腾笼换鸟”。同时，一年一次的谈判及时将高价值的创新药纳入医保目录，以“以量换价”方式加速了创新药的放量；药品带量采购持续深入，倒逼企业向利润空间更大的创新药转型，推动我国医药产业结构升级。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、补充流动资金，满足公司业务发展的资金需求

　　充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。近年来，公司逐步确立了以医药大健康产业为公司核心业务的发展战略和产业布局。公司主营业务涉及药品的研发、生产和销售，拥有两家药品生产企业，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域，已经建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链。随着公司医药板块生产和销售规模不断扩大，对营运资金的需求不断增加，需补充流动资金。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过发行股票增加公司的资金实力，为公司多渠道拓展市场提供充足的资金储备，从而增强公司的竞争力。

　　2、偿还银行贷款，减少财务费用支出

　　报告期内，上市公司财务费用支出较高，对上市公司盈利能力有一定的影响。报告期内，财务费用及其占营业利润的比例如下：

　　单位：万元

　　截至2021年9月30日，公司的资产负债率为50.91%。本次募集资金可以提升公司净资产规模，降低公司资产负债率水平，优化公司的资本结构，降低财务费用，缓解公司的资金压力，增加财务稳健性，从而进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力。

　　3、提升实际控制人持股比例，保障公司控制权稳定

　　截至本预案公告日，钱群英女士通过吴中控股间接控制公司17.24%的股份，为公司实际控制人。钱群英女士基于医药行业的良好市场发展前景，看好公司的未来发展，决定通过苏州复基认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行后，钱群英女士控制的公司股份比例将上升至23.10%，有利于进一步巩固对公司的控制地位，保障公司控制权稳定，增强投资者信心。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次非公开发行股票的发行对象为苏州复基。苏州复基系公司实际控制人钱群英女士控制的企业。

　　有关本次发行对象的详细信息，参见本预案“第三节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要”之“一、发行对象基本情况”之“（二）股权控制关系”。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行股份的方式进行，公司将在中国证监会核准或同意注册发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为实际控制人钱群英女士控制的苏州复基。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2021年11月12日）。本次非公开发行股票的价格为5.52元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行的股票数量为5,434.7826万股，并以中国证监会核准或同意注册的数量为准。

　　最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股份数量将作相应调整。

　　（六）募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额30,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　（七）限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　（八）上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上交所上市交易。

　　（九）滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。

　　（十）决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　五、本次发行是否构成关联交易

　　本次非公开发行对象苏州复基系公司实际控制人钱群英女士控制的企业，因此，本次发行构成关联交易。

　　本公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。在董事会审议相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将回避表决。

　　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　本次发行前，吴中控股持有公司17.24%的股份，为公司控股股东；钱群英女士间接通过吴中控股控制公司17.24%的股份，为公司实际控制人。本次发行后，吴中控股持有公司16.02%的股份，仍为公司控股股东；钱群英间接控制公司23.10%的股份，为公司实际控制人。因此，本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　本次非公开发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需公司股东大会审议通过以及中国证监会核准或同意注册。

　　在获得中国证监会核准或同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

　　第三节 发行对象基本情况及股份认购协议摘要

　　一、发行对象基本情况

　　本次非公开发行股票的发行对象为实际控制人钱群英女士控制的企业苏州复基。

　　（一）基本信息

　　（二）股权控制关系

　　1、发行前，上市公司的股权控制关系

　　截至本预案公告日，发行人实际控制人为钱群英，其间接通过吴中控股控制发行人17.24%的股份，钱群山系钱群英之弟弟。发行前，钱群英持有发行人股份的情况：

　　2、发行后，发行对象与上市公司的股权控制关系

　　本次非公开发行的发行对象为苏州复基。截至本预案公告日，复基集团持有苏州复基0.0085%的份额，为其普通合伙人、执行事务合伙人；钱群英持有苏州复基94.9915%的份额，钱群山持有苏州复基5%的份额，均为其有限合伙人。发行后，发行对象苏州复基与上市公司的股权控制关系如下：

　　（三）主营业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　苏州复基于2020年3月成立，目前未实际经营具体业务。

　　（四）对外投资公司及其业务情况

　　截至本预案公告日，苏州复基无对外控制或有重大影响的企业。

　　（五）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

　　苏州复基及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近五年不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

　　（六）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

　　苏州复基为本公司实际控制人钱群英女士控制的企业，与公司存在关联关系。苏州复基参与本次非公开发行的认购，构成关联交易。

　　除上述交易外，本次非公开发行完成后，苏州复基不会因本次非公开发行与本公司产生新的关联交易。

　　（七）本次非公开发行股票预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

　　公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的重大关联交易详细情况请参阅登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

　　（八）认购资金来源情况

　　苏州复基本次认购资金是合法合规的自有资金、自筹资金。

　　二、附生效条件的《非公开发行股份认购协议》（内容摘要）

　　苏州复基与发行人于2021年11月11日在中国苏州市签署了附生效条件的非公开发行股份认购协议，协议内容摘要如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：江苏吴中医药发展股份有限公司

　　乙方：苏州复基苏吴医药科技合伙企业（有限合伙）

　　（二）协议标的

　　1、发行人本次拟非公开发行人民币普通股（A股）5,434.7826万股，以中国证监会核准或同意注册的数量为准。股票面值为人民币1元。最终发行数量将提请股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准或同意注册的数量及具体情况协商确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　2、 认购人认购数量为5,434.7826万股，占本次非公开发行股份总数的100%。

　　3、本次非公开发行的股票拟在上海证券交易所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　（三）认购价格、认购方式和认购数量

　　1、双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。

　　根据前述规定，发行人本次非公开发行股票的发行价格为5.52元/股，不低于公司第十届董事会2021年第三次临时会议决议公告日前20个交易日股票交易均价的80%。

　　其中，定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　2、认购人认购本次非公开发行股份总数的100%，认购金额30,000万元，认购股数=认购金额/发行价格。不足1股的，认购人自愿舍弃。

　　（四）股款的支付时间、支付方式与股票交割

　　1、认购人同意按照第三条的约定认购本次发行人非公开发行的股份，并同意在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准或同意注册且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐人为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

　　2、在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

　　（五）限售期

　　1、认购人本次认购的股份自此次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　2、认购人本次认购的股份因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述锁定期安排。

　　（六）违约责任

　　1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

　　2、本协议项下约定的发行非公开发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准或同意注册的，不构成发行人违约。

　　3、本协议成立后，如乙方违约，甲方有权单方解除本协议，并有权向乙方主张本协议金额1%的违约金。如违约金不足以弥补甲方损失的，乙方须另行足额赔偿甲方遭受的全部损失。

　　4、本协议生效后，如乙方在收到本次非公开发行股份的认股款缴纳通知之日起3个工作日内未足额缴纳本次认购款，则乙方每日将需要按照本次未足额缴纳部分款项的万分之二向甲方支付违约金。

　　5、本协议生效后，如甲方发生未按照合同规定在乙方完成支付全部认购价款后向乙方发行认购股份等违约情况，应将认购价款全部归还乙方，并且乙方有权向甲方主张本协议金额1%的违约金。

　　6、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（七）协议的生效和终止

　　1、本协议经双方签署后成立；本协议项下双方的陈述与保证、违约责任和保密以及违约赔偿等涉及本协议生效条件满足前即须享有或履行的权利义务条款在本协议签署后即生效，应在本协议全部或部分履行完毕或被终止后继续有效；其他条款在满足下列全部条件后生效：

　　（1）本协议获得发行人董事会审议通过；

　　（2）本协议获得发行人股东大会批准；

　　（3）中国证监会核准发行人本次非公开发行股票或同意发行人本次非公开发行股票注册。

　　2、如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

　　第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金使用计划

　　本次非公开发行股票的募集资金总额30,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行贷款。

　　二、本次募集资金使用的必要性分析

　　（一）补充流动资金，满足公司业务发展的资金需求

　　充足的营运资金是公司进一步扩大业务规模、提升运营效率的必要条件。近年来，公司逐步确立了以医药大健康产业为公司核心业务的发展战略和产业布局。公司主营业务涉及药品的研发、生产和销售，拥有两家药品生产企业，目前主要产品涵盖“抗病毒/抗感染、免疫调节、抗肿瘤、消化系统、心血管类”等领域，已经建成涵盖基因药物、化学药物与现代中药，集研发、生产和销售为一体的完整产业链。随着公司医药板块生产和销售规模不断扩大，对营运资金的需求不断增加，需补充流动资金。为保证公司长远稳健发展，公司拟通过发行股票增加公司的资金实力，为公司多渠道拓展市场提供充足的资金储备，从而增强公司的竞争力。

　　（二）偿还银行贷款，减少财务费用支出

　　报告期内，上市公司财务费用支出较高，对上市公司盈利能力有一定的影响。报告期内，财务费用及其占营业利润的比例如下：

　　单位：万元

　　截至2021年9月30日，公司的资产负债率为50.91%。本次募集资金可以提升公司净资产规模，降低公司资产负债率水平，优化公司的资本结构，降低财务费用，缓解公司的资金压力，增加财务稳健性，从而进一步提升公司的行业竞争力和盈利能力。

　　（三）提升实际控制人持股比例，保障公司控制权稳定

　　截至本预案公告日，钱群英女士通过吴中控股间接控制公司17.24%的股份，为公司实际控制人。钱群英女士基于医药行业的良好市场发展前景，看好公司的未来发展，决定通过苏州复基认购本次非公开发行的股份。本次非公开发行后，钱群英女士控制的公司股份比例将有所上升，有利于进一步巩固对公司的控制地位，保障公司控制权稳定，增强投资者信心。

　　三、本次募集资金使用的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后用于补充流动资金、偿还银行贷款，符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司经营风险降低，有利于改善公司资本结构，降低财务风险，提升盈利水平，推动公司业务持续健康发展。

　　（二）本次非公开发行的发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、检查与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次发行对公司经营状况和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营状况的影响

　　本次非公开发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金、偿还银行贷款。本次募集资金到位后，公司资金储备增加，可满足公司业务发展的资金需求，增强公司的竞争力；此外，本次非公开发行后可减少财务费用支出，优化资本结构，增加财务稳健性；最后，苏州复基现金认购表明了上市公司实际控制人对上市公司发展的支持和对上市公司未来前景的信心，符合上市公司及全体股东的利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行可有效优化上市公司资本结构，改善上市公司财务状况，改善上市公司未来筹资活动现金流量，降低财务费用，有利于提高上市公司抗风险能力和持续经营能力，从而进一步增强公司持续回报股东的能力，符合上市公司股东利益最大化的目标。

　　五、本次募投项目涉及的立项、环保等报批事项

　　公司本次募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金、偿还银行贷款，不涉及投资项目报批事项。

　　第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

　　（一）业务及资产整合计划

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

　　（二）修改公司章程计划

　　本次非公开发行完成后，公司注册资本将发生变化，公司将按照发行结果对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理公司变更登记。

　　除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　（三）对股东结构的影响

　　本次发行将使公司股权结构发生一定变化，公司将增加5,434.7826万股的有限售条件的流通股。发行完成后预计苏州复基直接持有本公司的比例为7.09%。

　　本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化，发行前后，钱群英均为公司的实际控制人。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对公司高级管理人员结构产生重大影响。若公司未来拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　　（五）对业务结构的影响

　　本次发行所募集资金扣除发行费用后将用于补充流动资金、偿还银行贷款。公司的业务结构不会因本次发行而发生变化。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行完成后，公司的注册资本增加，总资产、净资产规模相应增加，资产负债率进一步降低，资金实力得到有效增强。本次发行有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，进一步改善财务结构，增强偿债能力和抗风险能力。

　　（二）本次发行对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的资金实力会有较大提升，有利于公司减少财务成本，降低经营风险，改善公司经营业绩。虽然短期内公司的净资产收益率可能由于本次发行受到一定程度的摊薄，但随着公司业务领域的持续开拓、经营规模的逐渐扩大，公司营业收入和净利润将会稳步的增长，进而提升公司的持续盈利能力。

　　（三）本次发行对公司现金流量的影响

　　本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款，有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营活动现金净流量，从而进一步增强公司持续盈利能力，符合公司股东利益最大化的目标。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不会因本次发行而发生变化。除本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生新的关联交易和同业竞争。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。

　　公司不会因为本次发行而新增资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　截至2021年9月30日，公司资产负债率为50.91%。本次非公开发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率有所下降，公司财务结构将更加稳健，偿债能力与抗风险能力得以增强，为公司未来业务的发展提供有力保障。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况、不存在负债比例过低以及财务成本不合理的情况。

　　六、本次发行的风险分析

　　投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　（一）经营业绩波动或下滑的风险

　　公司未来盈利的实现受到宏观经济形势、行业竞争环境、原材料价格波动、医疗改革以及公司经营管理情况等多种因素的影响，如果未来上述因素发生不利变化，或者未来国内外新冠肺炎疫情加剧导致公司业务受到影响，公司经营业绩的稳定性将受到不利冲击，可能导致公司面临经营业绩波动或下滑，甚至持续亏损的风险。

　　（二）医疗政策风险

　　我国正积极推进医疗卫生事业的发展，深化医药卫生体制的改革，针对医药管理体制和运行机制、医疗卫生保障体制、医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施，从而可能在原材料采购、生产制造、产品销售等方面对公司造成一定的影响。目前可能存在全国及各地集采招标品种和时间不确定性，导致新品种和老品种的区域扩张步伐放缓的风险；集采竞价的背景下，药品价格持续下降；医保控费政策对医疗终端用药的影响，也将使公司产品市场开拓的难度进一步增加。

　　（三）研发风险

　　医药企业核心竞争力在一定程度上取决于研发能力，但由于医药行业的特殊性，药品研发尤其是生物类新药的研发具有周期长、投入大、审批久等特点，同时也不可避免存在研发失败、研发周期延长等风险，并且在项目研发成功甚至于产业化后还会出现与预期情况相悖的风险。目前，公司多项品种正在国家药品监督管理局审评中心审评，一旦在研发过程中（特别是在临床试验中）出现不符合新标准的现象，将对企业产生较大的不利影响。

　　（四）核心技术人员流失风险

　　随着行业竞争的日趋激烈，高素质的专业技术人员已成为企业发展的关键。公司同行业竞争对手可能通过更优厚的待遇吸引公司技术人员，公司如受到上述因素或其他因素影响，导致技术人才流失，将对公司新产品的研发以及技术能力的储备造成影响，进而对公司的盈利能力产生一定的不利影响。

　　（五）质量控制风险

　　新版《药品管理法》、2020 年版《中国药典》、新版《药品注册管理办法》和《药品生产监督管理办法》、药品上市许可持有人等相关制度的全面实施，国家关于仿制药一致性评价与药品审评审批制度改革等一系列新法规、新标准、新政策的出台，对药品自研发到上市的全生命周期各个环节都做出了更加严格的规定，对全流程的质量把控都提出了新的要求。若公司未做好研发部门、生产部门、质量部门等各部门的工作衔接，未能将新规的要求全面、有效地贯彻落实，可能存在质量控制风险。

　　（六）产品质量风险

　　国家对药品的生产全过程均有严格的条件限制，在生产、运输、储藏过程中，外部环境变化均可能对药品的功效、性质产生影响，从而使得公司存在一定产品质量风险。

　　（七）原材料价格及供应风险

　　制药业的原材料主要为原料药及各类辅料，如果采购不当会影响药品的质量，进而产生一连串的不利影响。原料药价格可能会受到市场价格、下游工艺水平、供应商产能限制等方面的影响。如果原料药价格出现波动，可能会对发行人未来业绩产生影响。此外，为进一步促进医药行业的规范健康发展，国家对药品生产标准、质量检验、产品流通提出了更加严格的标准和要求。安全环保监管从严，带来上游的原料成本上涨、原料供应短缺风险，以及企业自身环保改造带来成本上涨和停产风险。同时，原辅材料、人力资源、物流成本等生产要素成本的增长，以及电力供应紧张，均可能导致企业生产和运行成本存在上升的风险。

　　（八）市场风险

　　目前，医药行业正处于深入盘整阶段，大宗品种都进入了“微利”时代，对传统经营模式造成了冲击。加上人民生活水平的提高，药品消费结构也在不断升级之中。所以，作为国内中型药企，在企业分化加剧的背景下，公司面临着一定的市场风险和经营压力。

　　（九）财务风险

　　截至2021年9月30日，公司的资产负债率为50.91%，且流动性负债在债务结构中偏重。如果金融环境发生大的变化，银行大量缩减贷款规模，可能会削弱公司的短期偿债能力，存在一定的财务风险。此外，随着金融环境的变化，利率的变动也会对公司的盈利状况产生影响。

　　（十）应收账款风险

　　截至2021年9月30日，公司的应收账款为73,767.60万元，占总资产的18.09%。公司应收账款规模较大，如果未来客户资信情况或与公司合作关系发生恶化，将可能因应收账款不能及时回收形成坏账；如果应收账款不能及时回收，公司需根据会计政策计提相应的坏账准备， 随着应收账款规模扩大、账龄上升，坏账准备金额会相应增加，将减少公司盈利；未来，如果应收账款规模进一步扩大，也会减少公司经营性现金流，对公司资金状况造成不利影响。

　　（十一）基本每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险

　　本次非公开发行募集资金拟用于补充流动资金、偿还银行贷款，本次发行完成后，上市公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内上市公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次非公开发行可能导致上市公司短期内基本每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。

　　（十二）本次非公开发行的审批风险

　　本次非公开发行尚需满足多项条件方可完成，包括中国证监会对本次非公开发行的核准或同意注册。本次非公开发行能否取得相关的批准或核准存在不确定性，取得批准或核准的时间也存在不确定性。

　　（十三）股票市场波动的风险

　　股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。上市公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　第六节 公司利润分配政策及执行情况

　　一、公司现有的利润分配政策和决策程序

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，《公司章程》对利润分配政策的主要规定如下：

　　（一）利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配方式

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

　　（三）利润分配间隔

　　原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

　　（四）利润分配条件

　　1、现金分红条件

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　（1）公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　（2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　（3） 公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；

　　（4） 进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。

　　2、发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

　　（五）现金分红比例

　　在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　（六）利润分配预案的拟定

　　董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、 中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

　　（七）决策程序

　　1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

　　2、利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　③董事会会议的审议和表决情况；

　　④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　（八）利润分配的监督

　　监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督，发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

　　1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

　　2、未严格履行现金分红相应决策程序；

　　3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

　　（九）利润分配政策的调整机制

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

　　二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况

　　公司第九届董事会第四次会议和2018年年度股东大会审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司2018年度利润分配与资本公积转增股本的议案》：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-285,568,326.57元，母公司净利润为-247,011,914.23元。2018年度，母公司年初未分配利润为84,320,174.46元，本年度实现净利润-247,011,914.23元，2018年进行2017年度利润分配实际分出利润40,425,949.65元，年末未分配利润为-203,117,689.42元。鉴于公司2018年度为亏损，公司2018年度不进行利润分配，公司本次不以资本资本公积转增股本。

　　公司于2018年12月25日召开第九届董事会第四次会议和于2019年1月28日召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》等议案，于2019年1月28日召开第九届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司关于调整回购股份方案部分内容的议案》，并于2019年1月29日披露了《江苏吴中实业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。2019年6月28日，公司首次实施回购；截至2019年12月27日，公司完成回购，已实际回购公司股份7,829,303股，占公司总股本的1.10%，回购最高价格6.01元/股，回购最低价格4.86元/股，回购均价5.11元/股，使用资金总额40,042,190元（不含交易费用）。根据《关于支持上市公司回购股份的意见》（证监会公告[2018]35号），“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算”。公司本次回购股份视同现金分红。

　　公司第九届董事会第八次会议和2019年年度股东大会审议通过了《江苏吴中实业股份有限公司2019年度利润分配与资本资本公积转增股本的议案》：经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）64,533,748.49元，母公司净利润为105,108,521.60元。2019年度，母公司年初未分配利润为-203,117,689.42元，本年度实现净利润105,108,521.60元，因2018年度公司归属于母公司所有者的净利润为负，因此2019年未对2018年度利润进行分配，年末未分配利润为-98,009,167.82元。报告期内，公司实施了以集中竞价交易方式回购公司股份，并于2019年12月27日完成了本次回购，使用资金总额40,042,190元（不含交易费用），且母公司年末未分配利润为负，公司2019年度不进行利润分配，公司本次不以资本资本公积转增股本。

　　公司第十届董事会第一次会议审议和2020年年度股东大会审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司2020年度利润分配与资本资本公积转增股本的议案》：经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2020年度公司实现合并净利润（合并报表归属于母公司所有者的净利润）-506,410,725.69元，母公司净利润为-519,313,071.49元。2020年度，母公司年初未分配利润为-98,009,167.82元，本年度实现净利润-519,313,071.49元，年末未分配利润为-617,322,239.31元，2020年末公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3以上，因此2020年度公司不进行利润分配，也不进行资本资本公积转增股本。

　　三、公司2021年-2023年股东分红回报规划

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，并综合考虑公司实际情况、经营发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等可能影响利润分配的因素，公司董事会拟订了未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），于2021年11月11日召开的公司第十届董事会2021年第三次临时会议，审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司关于公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划的议案》：

　　（一）制定原则

　　1、充分考虑和听取股东、独立董事和监事的意见。

　　2、积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展，在保证公司正常经营发展的前提下，建立持续、稳定及积极的分红政策。

　　（二）公司指定本规划考虑的因素

　　1、着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿和要求以及外部融资成本等因素。

　　2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

　　3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

　　4、保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（三）公司未来三年（2021年-2023年）的具体回报规划

　　1、公司利润分配原则

　　公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　2、公司的利润分配形式

　　公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司应当优先推行现金分红方式，董事会认为必要时可以提出并实施股票股利分红。

　　3、利润分配条件

　　（1）现金分红条件

　　在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

　　①公司当年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值；

　　②审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

　　③公司预计未来十二个月内不存在重大资本性支出项目（募集资金投资项目除外）累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30%情形的；

　　④进行现金分红不影响公司正常经营和可持续发展。

　　（2）发放股票股利的具体条件

　　公司在经营情况良好，董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配，并具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素，且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，同时在遵守上述现金分红的规定的前提下，可以提出股票股利分配预案。

　　4、现金分红的比例及间隔期

　　在符合现金分红的条件下，公司当年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的 20%。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定江苏吴中医药发展股份有限公司章程的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

　　②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

　　③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

　　④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　原则上每个会计年度进行一次利润分配，必要时也可实行中期现金分红或发放股票股利。

　　5、差异化现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　6、股票股利分配的条件

　　公司可以根据业绩增长情况、累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在公司具有成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下并保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（四）公司利润分配的决策程序

　　1、利润分配预案的拟定

　　董事会根据公司经营情况拟定利润分配预案时，应充分听取独立董事、中小股东及监事会的意见。

　　公司股东大会对现金分红具体方案进行审议前应该通过电话、互联网等方式主动与股东特别是机构投资者、 中小股东进行沟通和交流，及时答复股东提出的相关问题。

　　2、决策程序

　　（1）董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；独立董事应发表明确意见。

　　（2）利润分配预案经董事会审议通过后经股东大会审议通过。

　　公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　（3）公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

　　①结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

　　②留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

　　③董事会会议的审议和表决情况；

　　④独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

　　（五）公司利润分配政策的调整机制

　　1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

　　3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以上同意。

　　（六）股东分红回报规划制定的周期

　　1、公司董事会需每三年重新审阅一次本规划，并根据形势或政策变化进行及时、合理地修订，确保其内容不违反相关法律法规和公司章程确定的利润分配政策。

　　2、未来三年，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，新的股东回报规划应符合相关法律法规和公司章程的规定。

　　3、调整或变更股东回报规划的相关议案由董事会起草制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策的调整或变更发表意见；相关议案经董事会审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　4、有关公司审议调整或者变更股东回报规划的股东大会，董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

　　第七节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对主要财务指标和摊薄即期回报的影响及公司采取的填补回报措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、假设本次非公开发行方案于2022年5月31日前实施完毕，该完成时间仅为估计，用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经中国证监会核准或同意注册并实际发行完成时间为准。

　　2、假设本次发行数量为5,434.7826 万股；募集资金总额为30,000万元，最终发行数量及募集资金总额以经中国证监会核准或同意注册的实际发行完成情况为准。

　　3、假设公司总股本以截至本预案公告日公司总股本为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。

　　4、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募投项目产生效益）等的影响。

　　5、假设不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

　　6、根据公司2021年第三季度报告，公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润4,938.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,920.26万元。假设公司2021年度实现的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与2021年1-9月数据持平。

　　假设2022年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别按照三种情形测算：（1）与2021年度持平；（2）为0；（3）较2021年度下降10%。该假设仅用于计算本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2021年、2022年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，有利于增强公司的抗风险能力和战略目标的实现。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，基本每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　2021年1-9月，公司归属于上市公司股东的净利润4,938.87万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,920.26万元，经营状况较2020年有所好转，但仍不排除公司扣除非经常性损益的净利润继续为负的可能。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性参见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金、偿还银行贷款。本次非公开发行后有助于补充业务发展所必需的营运资金，提高现有业务市场竞争力，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的主营业务保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金、偿还银行贷款，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金使用监管，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字[2013]1号）及《公司章程》的相关规定，制定了《江苏吴中医药发展股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东分红回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东吴中控股、实际控制人钱群英女士以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东吴中控股、实际控制人钱群英女士承诺如下：

　　“1、本公司/本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报的相关措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺如下：

　　“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。”

　　江苏吴中医药发展股份有限公司董事会

　　2021年11月12日