无锡新洁能股份有限公司 第三届董事会第十八次会议决议公告（下转D37版）

　　证券代码：605111     证券简称：新洁能      公告编号：2021-047

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次会议通知于2021年11月6日以邮件的方式发出，会议于2021年11月11日以通讯方式召开。会议由董事长朱袁正主持，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。本次董事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事认真审阅，以书面记名方式对议案进行了表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，董事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案及表决情况如下：

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（二）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

　　本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的10.00%，即不超过14,168,000股（含14,168,000股）。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（六）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（七）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（八）募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过145,000.00万元（含145,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（九）本次发行前滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（十）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-051）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于公司未来三年（2021-2023 年度）股东回报规划的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《公司未来三年（2021-2023 年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并授权董事会或董事会授权人士办理上述相关具体事宜并签署相关文件。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　9、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》；

　　为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士，在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内，全权办理与本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

　　（1）授权公司董事会及其授权人士根据中国证券监督管理委员会的相关规定聘请包括保荐机构在内的相关中介机构，办理本次非公开发行股票的申报事项，签署与本次非公开发行股票有关的协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议等相关业务协议；

　　（2）授权公司董事会及其授权人士根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

　　（3）授权董事会及其授权人士根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行对象、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

　　（4）授权董事会及其授权人士签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票及募集资金投资项目运作过程中有关的一切合同、文件和协议；并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　（5）授权公司董事会及其授权人士在本次非公开发行完成后，办理新增股份在上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等与上市有关的事宜；

　　（6）授权公司董事会及其授权人士根据有关监管部门要求和实际情况，在股东大会决议范围内，对募集资金投资项目具体安排进行调整，根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换；

　　（7）授权公司董事会及其授权人士在本次发行完成后根据发行结果办理注册资本增加的验资程序、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等具体事宜，包括签署相关法律文件；

　　（8）如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，除涉及有关法律、法规和公司章程规定须有股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及其授权人士根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定，对本次非公开发行股票方案进行相应调整等与本次非公开发行股票有关的事宜；

　　（9）在相关法律法规允许的情况下，授权董事会及其授权人士办理与本次非公开发行有关的其他一切事项；

　　（10）本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。若公司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2021-052）。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年限制性股票激励计划考核管理办法》。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　为了具体实施无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理以下事项：

　　（1）确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股票的授予价格；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使，按照限制性股票激励计划的规定，为符合条件的激励对象办理解锁的全部事宜；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会决定股权激励计划的变更与终止包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票事宜；

　　（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会确定公司2021年限制性股票激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部相关事宜；

　　（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（13）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。

　　表决结果：赞成票6票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。关联董事叶鹏、王成宏、顾朋朋依法回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于提请召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》；

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2021年度第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-053）。

　　表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：605111          证券简称：新洁能           编号：2021-051

　　无锡新洁能股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票摊薄即期回报

　　及填补措施和相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重大提示：

　　无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”、“新洁能”）本次非公开发行股票后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析。

　　2021年11月11日公司召开的第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》等与本次非公开发行股票相关的议案。

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行前，公司总股本为141,680,000股，本次非公开发行股份数量不超过14,168,000股，按照本次非公开发行上限测算，本次发行完成后，公司股本总额变更为155,848,000股。本次发行完成后，公司股本和净资产规模将增加。由于募投项目实施并产生效益需要一定时间，期间股东回报还是主要通过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，若公司2021年的业务规模和净利润水平未能产生相应幅度的增长，则公司的每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后可能导致公司即期回报有所摊薄。公司特别提醒投资者注意本次非公开发行股票后可能存在摊薄即期回报的风险。

　　（一）财务指标计算主要假设

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营情况等方面没有发生重大变化；

　　2、假设本次非公开发行于2022年3月底实施完毕，该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即14,168,000股（含本数）；募集资金为145,000.00万元（含本数），且不考虑扣除发行费用的影响；该发行股票数量和募集资金仅为公司用于本测算的估计，最终发行数量和募集资金以中国证监会核准后实际发行为准；

　　4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次非公开发行前总股本141,680,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　5、根据公司于2021年10月22日披露的《2021年第三季度报告》，公司2021年前三季度归属于母公司所有者的净利润为31,074.42万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为30,490.34万元。

　　假设2021年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2021年第三季度报告披露数据的4/3倍，分别为41,432.56万元及40,653.79万元；2022年度公司归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2021年的基础上按照持平、增长10%、增长20%三种情景分别测算。

　　6、假设公司2021年度现金分红比例和时间与2020年度基本保持一致，现金分红比例为30%，并于次年5月完成权益分派，不送红股，不以公积金转增股本。该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　7、上述测算未考虑本次募集资金到账后对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响；

　　8、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅用于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响，不代表公司对2021年及2022年经营情况及财务状况的判断，亦不构成承诺及盈利预测，公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应根据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　说明：

　　1、基本每股收益=P0÷S；S=S0+S1+Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk；其中：P0为归属于母公司所有者的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数；

　　2、加权平均净资产收益率=P0/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)；其中：P0分别对应于归属于母公司所有者的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

　　如上表所示，本次非公开发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产都将增长。由于本次募集资金投资项目建成并产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，预计本次非公开发行募集资金到位当年的公司即期每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于增强公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，请见《无锡新洁能股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次非公开发行募集资金拟用于“第三代半导体SiC/GaN功率器件及封测的研发及产业化”、“功率驱动IC及智能功率模块（IPM）的研发及产业化”、“SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块（含车规级）的研发及产业化”和补充流动资金，本次募投项目的实施有助于企业丰富产品品类，推进产品结构升级，从而增强客户服务能力和市场竞争力；有助于企业顺应政策导向与行业发展趋势，在新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、5G、光伏新能源、消费电子、汽车电子、工业电子等领域发挥更大作用；有助于提高公司自主创新能力，巩固国内市场领先地位并缩小与国际半导体功率器件一流企业的技术差距，提高国际竞争力。公司的主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售，本次发行后，公司依然围绕半导体芯片和功率器件领域，并不断丰富产品品类，增强综合竞争力。

　　综上，本次募集资金投向公司主业，进一步围绕半导体行业进行战略布局，是现有业务的深化和拓展，符合公司长期发展需求。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司的主营业务为MOSFET、IGBT等半导体芯片和功率器件的研发设计及销售。经过多年的发展和积累，在人员、技术、市场等方面拥有充分的储备，能够满足本次募投项目的需要。

　　1、人员储备

　　公司为国内领先的半导体功率器件设计企业之一，通过内部培养和外部引进方式组建了一支以行业专家为组织管理者的研发队伍，经过多年的技术积淀，培养了一大批高素质的研发人才。公司重视研发投入和高素质人才引进以提高技术创新能力，公司主要技术人员拥有在知名半导体公司多年的工作经验。公司从业人员质量相对较高，人员结构合理，具备业务线的覆盖和新业务的研发探索能力。公司已专门组建SiC/GaN功率器件、功率驱动IC及智能功率模块（IPM）、SiC/IGBT/MOSFET等功率集成模块的研发技术团队，相关人员储备充足。在人才建设过程中，公司健全了科学的管理和激励机制，以充分激发员工的积极性创造。同时，通过具有竞争力的薪酬及股权激励等制度留住人才，保证核心队伍的稳定。公司合理的人力资源制度为本次项目的实施提供了强有力的人才支持。未来公司将根据募集资金投资项目的实施，加强人力资源建设，制定人力资源总体发展规划，优化现有人力资源整体结构，并根据各募集资金投资项目的产品或技术特点、运营模式，对储备人员进行培训，保证相关人员能够胜任相关工作。

　　2、技术储备

　　公司为国内领先的半导体功率器件设计企业之一，在中国半导体行业协会发布的中国半导体功率器件企业排行榜中，连续多年名列“中国半导体功率器件十强企业”。自成立以来，公司始终专注于半导体功率器件行业，具备独立的MOSFET和IGBT芯片设计能力和自主的工艺技术平台，已经掌握了屏蔽栅功率MOSFET、超结功率MOSFET、IGBT等特色工艺技术，形成了具有自主知识产权的核心技术体系。本次募集资金投资项目部分产品所需工作原理、设计理论与公司现有产品具有部分共同之处，在研发、设计、代工、封测等的技术难点与现有产品有较大的相似之处。因此，公司现有产品的相关技术及公司长期积累的封测工艺和技术可以较好应用本次募投项目的研发设计及封装测试中。公司在现有MOSFET、IGBT等硅基功率器件及模块技术工艺积累以及在SiC宽禁带半导体功率器件、功率驱动IC等方面技术探索，为本募投项目的实施提供了必要的技术支撑。

　　3、市场储备

　　公司是国内领先的半导体功率器件设计企业之一，产品广泛应用于消费电子、汽车电子、工业电子、新能源汽车/充电桩、智能装备制造、物联网、5G、光伏新能源等领域。自成立以来，公司致力于为客户提供高质量的产品和优质的服务，满足客户对产品升级及技术改进的相关需求，与客户建立了稳定的合作关系。同时，公司具有较强的产业链协作优势，不仅与国际著名的芯片代工厂商和封装测试厂商建立了良好的合作关系，还不断拓展其他国内外供应渠道，为本次募集资金投资项目的实施打下了产业协作基础。本次募投项目部分产品与公司现有产品的应用领域具有较高的重合度，目前已有部分客户具有采购公司募投项目新产品的相关意向，公司积累的MOSFET、IGBT等硅基功率器件客户资源和品牌知名度亦为本募投项目的实施奠定了较好的客户基础，为本次募投项目产品的市场推广提供了保障，市场储备充足。

　　五、本次非公开发行股票摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

　　为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：

　　1、加快推进募投项目投资建设，尽快实现项目预期效益

　　公司董事会已对本次非公开发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，相关项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金投资项目的实施有利于丰富公司产品品类，推进产品结构升级，提高公司市场竞争力，巩固公司行业地位。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益，提升公司的经营业绩和盈利能力，填补本次发行股票对股东即期回报的摊薄。

　　2、加强募集资金管理，规范募集资金的使用

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规的规定要求，对本次募集资金进行专户存储、使用、管理和监督，并将定期检查募集资金的使用情况，确保募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险；同时，公司将积极进行募集资金投资项目建设，提高募集资金的使用效率，努力增强募集资金项目的综合收益。

　　3、不断完善公司治理，提升经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　4、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等相关文件规定和《公司章程》，结合公司实际情况和发展规划，公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《无锡新洁能股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》，对公司利润分配相关事项、未来分红回报规划做了明确规定，完善了董事会、股东大会对公司利润分配事项及未来分红回报规划的决策程序和机制。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体作出的承诺

　　为确保本次交易摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

　　（一） 控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，针对公司2021年度非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：

　　“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。”

　　（二） 董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司2021年度非公开发行A股股票后摊薄即期回报采取填补措施事项作出如下承诺：

　　“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　3、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　4、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费行为；

　　5、承诺支持董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　7、自本承诺出具日后至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足证券监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　8、承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定，对本人作出相应处罚或采取相应监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析、填补回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第十八次会议审议通过。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2021年11月11日

　　证券代码：605111    证券简称：新洁能     公告编号：2021-053

　　无锡新洁能股份有限公司

　　关于召开2021年第五次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第五次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月29日10点00分

　　召开地点：江苏省无锡市新吴区电腾路6号新洁能公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月29日

　　至2021年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已获公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十二次会议审议通过，相关公告刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：9、10、11

　　应回避表决的关联股东名称：持有公司股份的公司董事、监事及高级管理人员，以及实际控制人朱袁正先生的一致行动人

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)登记方式

　　符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

　　1、法人股东：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件1）、出席人身份证原件；

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件或其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（见附件1）、代理人有效身份证件原件。

　　3、符合条件的股东可用书面信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2021年11月3日下午15:30前送达，书面信函或邮件登记需提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附上上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。书面信函以登记时间内公司收到为准，并请在书面信函上注明联系电话，以便联系。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间：2021年11月23日（9:00-16:00）。

　　（三）登记地点：无锡市新吴区电腾路6号新洁能公司主楼一楼会议室

　　六、 其他事项

　　1、拟出席现场会议的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

　　2、拟出席现场会议的股东或授权委托代表，请务必提供相关证明身份的原件到场。

　　3、会议联系方式:

　　地址：江苏省无锡市新吴区电腾路6号无锡新洁能股份有限公司

　　联系人：陈慧玲

　　联系电话：0510-85618058-8101

　　电子邮箱：Info@ncepower.com

　　邮编：214028

　　特此公告。

　　无锡新洁能股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　授权委托书

　　无锡新洁能股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月29日召开的贵公司2021年第五次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：605111      证券简称：新洁能      公告编号：2021-048

　　无锡新洁能股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　无锡新洁能股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十二次会议通知于2021年11月6日以邮件的形式发出，会议于2021年11月11日以通讯方式召开。会议由监事会主席李宗清主持，应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《无锡新洁能股份有限公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求及条件，并结合实际情况逐项自查，监事会认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》；

　　公司本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）的具体发行方案如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式。公司将在取得中国证监会关于本次发行核准批复的有效期内择机向特定对象非公开发行A股股票。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终具体发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在本次非公开发行获得中国证监会关于本次发行核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日。

　　本次发行股票的价格为不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日当天，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行申请获得中国证监会的核准批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会授权和保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格按照中国证监会及上交所的规则相应调整，调整公式如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股派息/现金分红为D，每股送股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1，则：派息/现金分红后P1=P0-D；送股或转增股本后P1=P0/（1+N）；两项同时进行则P1=（P0-D）/（1+N）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（5）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的10.00%，即不超过14,168,000股（含14,168,000股）。

　　若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（6）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次非公开发行完成后至限售期满之日止，本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行对象取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（8）募集资金用途

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过145,000.00万元（含145,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

　　本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的程序予以置换。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（9）本次发行前滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前滚存的未分配利润将由发行完成后的新老股东按照本次发行完成后各自持有的公司股份比例共同享有。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　（10）本次非公开发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　本次非公开发行股票方案需提请公司股东大会审议批准和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交股东大会逐项审议。

　　3、审议《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2021年非公开发行A股股票预案》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　4、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于前次募集资金使用情况的报告》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2021-051）。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议《关于公司未来三年（2021-2023年度）股东回报规划的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议《关于开立本次非公开发行A股股票募集资金专项存储账户的议案》；

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司本次募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户，实行专户专储管理。为规范募集资金管理，保护投资者利益，根据前述规定，同意公司择机向银行申请开立本次非公开发行A股股票募集资金的专项存储账户，并择机与银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票，本议案通过。

　　9、审议《关于<无锡新洁能股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》；

　　根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，公司监事会在全面审阅《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要后，发表意见如下：（下转D37版）