宜华健康医疗股份有限公司 关于业绩补偿款事项提起诉讼的公告

　　证券代码：000150         证券简称：宜华健康        公告编号：2021-127

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、业绩补偿款事项的基本情况

　　宜华健康医疗股份有限公司（以下简称“宜华健康”或“公司”）于2016年6月29日与上海浦东新区康桥镇集体资产管理有限公司、周星增、奚志勇、TBP Nursing Home Holdings(H.K.)Limited、上海亲和源置业有限公司（以下简称“亲和源置业”）、亲和源股份有限公司（以下简称“亲和源”）签订了《关于亲和源股份有限公司的股权收购协议书》。根据协议，公司以支付现金的方式购买康桥资产、周星增、TBP 合计持有的亲和源股份116,660,000股，占亲和源58.33%的股权，交易价格协商确定为40,831万元。

　　2017年4月13日，公司与奚志勇、亲和源置业签订《关于亲和源集团有限公司的股权收购协议书》（以下简称“《收购协议》”），根据《收购协议》，公司以支付现金的方式购买奚志勇、亲和源置业所持有的亲和源41.67%股权，交易价格协商确定为29,169万元。

　　根据上述两份《收购协议》，奚志勇承诺亲和源未来盈亏情况如下：2016年亏损不超过3,000万元、2017年亏损不超过2,000万元、2018年亏损不超过1,000 万元、2019年净利润不低于2,000万元、2020年净利润不低于4,000万元、2021 年净利润不低于6,000万元、2022年净利润不低于8,000万元、2023年净利润不低于10,000万元。

　　亲和源2019年实现盈利数为-9,611.17万元，完成率为-120.8%。奚志勇未完成业绩承诺。根据《收购协议》，奚志勇应向上市公司支付补偿款。

　　根据《收购协议》第4.2条约定：如根据本协议的相关约定，奚志勇负有向上市公司支付现金补偿义务的，上市公司在向奚志勇支付上述股权转让价款前应先扣除现金补偿金额，余额在上述条款约定的期限内支付予奚志勇。如当期股权转让价款不足以扣除当年现金补偿金额的，上市公司有权从剩余未付股权转让价款中直接扣除奚志勇尚未支付的现金补偿金额。

　　截止2019年12月31日，上市公司应付奚志勇股权转让款5,718.3万元，公司就奚志勇应对上市公司赔偿的金额在应付股权款中进行扣除。公司《2019年年度报告》已进行了扣除，扣除后，奚志勇仍应向上市公司支付现金补偿金额。

　　亲和源2020年实现盈利数为-19,460.22万元，完成率为-586.51%。根据《收购协议》，奚志勇应向上市公司支付补偿款。另，根据收购协议第 7.4 条约定，奚志勇在本协议下承担的业绩承诺补偿责任以本协议签署时其在亲和源拥有的投资权益按照本次交易估值所计算的价值为限。

　　二、本次诉讼受理的基本情况

　　公司积极与奚志勇沟通，要求其尽快偿还业绩补偿款，并向其下发《关于敦促履行业绩补偿承诺的函》。但至今，奚志勇仍未支付业绩补偿款，并于2021年5月以股权转让纠纷为由起诉公司，详细内容见公司2021年5月6日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《关于公司涉及诉讼和仲裁的公告》（2021-78）。

　　近日，公司以合同纠纷为由，向广东省汕头市中级人民法院提起诉讼，要求奚志勇、亲和源置业（已更名为“上海亲和源会务服务有限公司”，以下简称“亲和源会务公司”）支付现金补偿。广东省汕头市中级人民法院已受理本次诉讼。

　　三、诉讼案件的基本情况

　　（一）诉讼各方情况

　　1、原告：宜华健康

　　2、被告一：奚志勇

　　3、被告二：亲和源会务公司

　　（二）诉讼事实与理由

　　两份股权转让协议均在第七条就业绩承诺和补偿作了有关的约定，业绩承诺期为2016年度——2023年度，被告奚志勇应在亲和源当年度审计报告出具后的十个工作日内对原告进行现金补偿，具体的计算方式按协议第7.4条执行。

　　亲和源集团有限公司就业绩承诺实现情况聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所进行了专项审计，根据专项审核报告，在2016年—2020年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润如下图：

　　故，根据专项审核报告及协议所约定的现金补偿计算方式，截至2020年度应补偿金额为人民币85,373.58万元。鉴于协议约定被告承担的业绩承诺补偿责任以协议签署时，其在亲和源集团有限公司拥有的投资权益并按照本次交易估值所计算的价值为限。在扣除应支付给被告的股权转让款后，两被告应当依约在2020年度审计报告出具后10个工作日内，向原告支付业绩补偿款人民币17,493万元，但两被告并未按期履行。

　　综上，原告为维护合法权益，根据法律法规之规定，特诉至法院。

　　（三）诉讼请求

　　1、请求判令两被告向原告支付现金补偿共计人民币17,493万元；

　　2、请求判令两被告支付原告因主张债权而支出的律师费人民币20.3万元；

　　3、本案受理费、保全费、担保费由两被告承担。

　　四、是否有其他尚未披露的诉讼仲裁事项

　　截至本公告日，除已披露的诉讼、仲裁外，本公司不存在应披露而未披露的其他诉讼、仲裁事项。

　　五、本次诉讼对公司的影响

　　本次诉讼金额，公司根据《收购协议》第 7.4 条约定，将奚志勇在协议下承担的业绩承诺补偿责任，以协议签署时其在亲和源直接拥有的投资权益和其通过亲和源会务公司间接拥有的亲和源投资权益作为合并计算。具体涉案金额以法院判决为准。

　　鉴于案件已由法院受理，尚未开庭审理和判决，因此对公司本期利润或期后利润影响存在不确定性。上述诉讼事项不会对公司持续经营造成实质性不利影响。

　　公司将密切关注案件进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宜华健康医疗股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十二日