浙江海亮股份有限公司 关于本次限制性股票回购注销 不调整可转债转股价格的公告

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份       公告编号：2021-083

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　因公司本次回购注销股份占公司总股本比例较小，经计算，本次限制性股票回购注销完成后，“海亮转债”转股价格不变。

　　一、关于“海亮转债”转股价格调整的相关规定

　　浙江海亮股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“海亮股份”） 于 2019年11月21日公开发行了3,150万张可转换公司债券（债券简称：海亮转债，债券代码：128081），根据《浙江海亮股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》发行条款以及中国证监会关于可转换债券发行的有关规定，海亮转债在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1 为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　二、转股价格调整原因及结果

　　公司于近期办理完成了12名股权激励对象限制性股票的回购注销事宜，公司总股本由1,966,849,758股变更为1,966,734,864股，共计176,400股限制性股票回购注销完成。其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计11.64万股，因公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派，故回购价格相应调整为3.4587元/股；7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计6万股，因公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派，故回购价格相应调整为4.1387元/股。本次用于回购的资金总额为650,907.70元。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2021-082）。根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“海亮转债”的转股价格不变。计算过程如下：

　　P0=9.69元/股，A1=3.4587元/股，A2=4.1387元/股，k1=-116,400/1,966,849,758=-0.0059%，k2=-60,000/1,966,849,758=-0.0031%，P1=（P0+A1×k1+ A2×k2）/（1+k1+k2）=9.69元/股（按四舍五入原则保留小数点后两位）

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十三日

　　证券代码：002203         证券简称：海亮股份     公告编号：2021-082

　　债券代码：128081         证券简称：海亮转债

　　浙江海亮股份有限公司

　　关于部分限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：

　　1、本次回购注销的股权激励股份共计17.64万股，占浙江海亮股份有限公司（以下简称“海亮股份”或“公司”）回购前股本总额1,966,849,758股的0.0090%。

　　2、本次回购注销的股权激励股份价格如下：其中5名激励对象为首次授予的激励对象的尚未解除限售的全部限制性股票合计11.64万股，因公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派，故回购价格相应调整为3.4587元/股；7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计6万股，因公司实施2018年度、2019年度、2020年度权益分派，故回购价格相应调整为4.1387元/股。

　　3、公司已于2021年11月11日在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了上述限制性股票的回购和注销登记手续。

　　4、回购注销完成后，公司总股本变更为1,966,734,864股（截至2021年11月11日）。

　　一、第一期限制性股票激励计划概述

　　1、2016年8月5日，公司分别召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》和《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　2、2016年8月6日，公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露了《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《第一期限制性股票激励计划人员名单》。同日，公司通过办公自动化系统公告与厂区宣传栏公告相结合的方式，在公司内部公示了激励对象的姓名和职务，公示时间为2016年8月6日至2016年8月15日，截至2016年8月15日，公司董事会办公室和人力资源中心未收到任何人对本次激励对象提出的任何问题。公司监事会对首次授予激励对象名单的人员进行核查并发表了审核意见。

　　3、2016年8月25日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过了《关于<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定<浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

　　4、2016年9月1日，公司召开第六届董事会第二次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于对<第一期限制性股票激励计划（草案）>进行调整的议案》和《关于向激励对象首次授予第一期限制性股票的议案》。本次限制性股票激励计划授予激励对象人数由195名调整为193名，授予限制性股票总量由2,100万股调整为2,098万股。预留授予部分400万股保持不变。独立董事对相关事宜发表独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，公司对本次股权激励计划的调整及确定的授予日符合相关规定。

　　5、2016年11月9日，公司公告限制性股票激励计划首次授予部分完成登记，上市日期为2016年11月10日。由于3人放弃对限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划实际授予激励对象人数由193名调整为190名，授予限制性股票总量由2,098万股调整为2,071.6万股。预留授予部分400万股保持不变。

　　6、2017年7月24日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2016年8月25日召开的2016年第一次临时股东大会的授权，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，公司董事会认为公司限制性股票激励计划规定的预留限制性股票的授予条件已经成就，同意公司以2017年7月24日为授予日，授予175名激励对象400万股预留限制性股票。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　7、2017年9月19日，公司公告限制性股票激励计划预留部分完成登记与上市手续。由于12人放弃对预留限制性股票的认购，本次限制性股票激励计划预留部分实际授予激励对象人数由175名调整为163名，授予预留限制性股票总量由400万股调整为390万股。

　　8、2017年10月27日，公司第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整首次授予限制性股票回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　9、2017年11月10日，公司第一期限制性股票激励计划第一个解除限售期的解除限售的限制性股票共计613.62万股解除限售上市流通。

　　10、2017年12月27日，公司回购注销的股权激励股份共计419,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

　　11、2018年10月31日，公司第六届董事会第二十五次会议和第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　12、2018年11月16日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予股票第二个解除限售期（预留授予股票第一个解除限售期）解除限售股份共计7,859,200股上市流通。

　　13、2018年11月16日，公司第六届董事会第二十六次会议和第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》和《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　14、2018年12月6日，公司2018年第四次临时股东会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。

　　15、2019年1月21日，公司回购注销的股权激励股份共计351,000股在中国登记结算有限公司深圳分公司完成了限制性股票的回购和注销登记手续。

　　16、2020年10月30日，公司第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第九次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）可解除限售的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　17、2020年11月10日，公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期（预留授予股票第二个解除限售期）解除限售股份共计967.42万股上市流通。

　　18、2021年8月30日，公司第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于调整首次授予和预留授予的部分限制性股票回购价格的议案》。公司独立董事发表了独立意见，国浩律师（杭州）事务所出具了法律意见书。

　　19、2021年9月17日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司变更注册资本并修改<公司章程>的议案》。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购原因

　　12名激励对象由于离职等原因，不再满足激励条件，根据《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《浙江海亮股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司应对上述12名激励对象已获授但未解除限售的17.64万股限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购数量

　　本次回购因离职而不满足解除限售条件的12名激励对象（其中：5名激励对象为首次授予的激励对象的全部限制性股票合计11.64万股，7名激励对象为已离职的预留授予部分的激励对象的全部限制性股票合计6万股）持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17.64万股，占公司第一期限制性股票激励计划已实际授予的限制性股票总数2,461.6万股的0.7166%，占公司回购前股本总额1,966,849,758股的0.0090%。

　　（三）回购价格

　　根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　鉴于公司于2019年5月20日召开2018年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案》，并于2019年6月12日实施完毕2018年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,915,445,888股为基数，公司向全体股东每10股派发现金红利0.713397元(含税),不进行资本公积转增股本和送红股。

　　2020年5月19日召开2019年度股东大会审议通过了《2019年度利润分配预案》，并于2020年6月12日实施完毕2019年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,915,446,716股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.749999元（含税），不以资本公积金转增股份，不送红股。

　　2021年5月21日召开2020年度股东大会审议通过了《2020年度利润分配预案》，并于2021年6月23日实施完毕了2020年度利润分配方案相关工作，利润分配方案为：以公司总股本1,930,176,075股为基数，向全体股东每10股派发人民币0.75元（含税），不以资本公积金转增股份，不送红股。鉴于此，公司决定对第一期限制性股票激励计划首次授予和预留授予部分限制性股票回购价格进行如下调整：

　　调整方法如下：

　　派息：P=P0-V

　　其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。

　　本次调整前首次授予的限制性股票回购价格P0为3.68元/股，预留部分授予的限制性股票回购价格P0为4.36元/股。

　　按上述方法进行调整后，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为3.4587元/股。公司第一期限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票回购价格调整为4.1387元/股。

　　公司应就本次限制性股票回购支付回购款共计650,907.70元，全部为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后股权变动结构情况

　　备注：1、公司发行的可转换公司债券自2020年5月27日开始转股，公司总股本根据持有人转股情况相应发生变化，上表中“本次变动前”为截至2021年11月10日的公司股本结构，“本次变动后”为截至2021年11月11日的公司股本结构。

　　2、“本次变动”增加的“61,506股”系公司可转债转股导致股份增加所致。

　　3、实际股本结构变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数为准。

　　4、本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。

　　四、对公司业绩的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造更多价值。

　　特此公告

　　浙江海亮股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十三日