海南椰岛（集团）股份有限公司 第八届董事会第五次会议决议公告

　　股票简称：海南椰岛             股票代码：600238            编号：2021-070号

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第五次会议于2021年11月10日以通讯方式召开。本次会议通知和会议材料已于2021年11月8日以传真和电子邮件方式发至全体董事。

　　本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于转让参股公司股权的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　为了加快实现产业聚焦，提升公司主业发展的战略目标，董事会同意公司通过在海南产权交易所公开挂牌的方式转让参股公司海南椰岛阳光置业有限公司40%股权。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细情况请见公司同日披露的《海南椰岛关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-072）。

　　（二）审议并通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　（9票同意，0票反对，0票弃权）

　　同意公司召开2021年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　详细情况请见公司同日披露的《海南椰岛关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-073）。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　股票简称：海南椰岛             股票代码：600238               编号：2021-071号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　第八届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年11月8日向全体监事通过传真、电子邮件等方式发出了会议通知和会议材料。本次会议于2021年11月10日以通讯表决的方式召开。

　　会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议的召集、召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议并通过了《关于转让参股公司股权的议案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　为了加快实现产业聚焦，提升公司主业发展的战略目标，监事会同意公司通过在海南产权交易所公开挂牌的方式转让参股公司海南椰岛阳光置业有限公司40%股权。

　　本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

　　详细情况请见公司同日披露的《海南椰岛关于转让参股公司股权的公告》（公告编号：2021-072）。

　　（二）审议并通过了《关于召开2021年第二次临时股东大会的议案》

　　（3票同意，0票反对，0票弃权）

　　同意公司召开2021年第二次临时股东大会审议上述议案。

　　详细情况请见公司同日披露的《海南椰岛关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-073）。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司监事会

　　2021年11月12日

　　股票简称：海南椰岛             股票代码：600238            编号：2021-072号

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于转让参股公司股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过海南产权交易所公开挂牌转让参股公司海南椰岛阳光置业有限公司40%股权；

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●本次转让尚无确定交易对象，暂不构成关联交易；

　　●交易实施不存在重大法律障碍；

　　●本次交易已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，根据《公司章程》规定，尚需提交公司股东大会审议；

　　●本次挂牌价格不低于40%股权评估值，经公司内部测算，若本年度完成股权转让，预计将对公司当期产生税前收益约2,000万元。本次交易最终成交价格以摘牌价格为准，对公司利润的影响以会计师事务所审计结果为准；

　　●本次股权转让通过产权交易所公开挂牌方式进行，可能存在未征集到受让方的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、交易概述

　　（一）本次交易基本情况

　　海南椰岛（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)为了加快实现产业聚焦，提升公司主业发展的战略目标，公司拟将持有的海南椰岛阳光置业有限公司(以下简称“阳光置业”)40%股权进行对外转让（以下简称“本次交易”）。

　　公司将通过在海南产权交易所公开挂牌转让所持有的阳光置业40%股权。转让价格不低于公司聘请的北京亚超资产评估有限公司为本次出售股权出具的评估价值20,686.74 万元。

　　本次转让尚无确定交易对方，暂不构成关联交易。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的标准，不构成重大资产重组。本次交易尚需公司股东大会审议。

　　（二）董事会审议决策情况

　　2021年11月10日，公司召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于转让参股公司股权的议案》，同意公司在海南产权交易所挂牌转让阳光置业40%股权。公司独立董事发表了独立意见。

　　二、交易标的的基本情况

　　1、基本情况

　　公司名称：海南椰岛阳光置业有限公司

　　成立日期：2016-12-09

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：陈兴培

　　注册地址：海南省澄迈县金江镇椰岛大道1号椰岛小城3-103商铺

　　经营范围：房地产开发经营，自有房地产经营活动，房地产信息咨询服务，物业服务，房地产软件开发，房地产项目规划的设计、营销策划，工程管理咨询，景观绿化。装饰装修工程，房屋出租。酒店运营管理，养老机构运营管理，保健食品、营养保健品零售，工农业项目投资开发、旅游项目投资建设和开发管理。

　　股权关系：海南天朗红火蚁投资有限公司持有阳光置业60%股权；公司持有阳光置业40%股权。

　　2、运营状况说明

　　阳光置业主营业务为房地产开发，主要资产为存货-椰岛小城二期大健康住宅项目，该项目分为椰岛小城二期A区与椰岛小城二期B区（待开发），其中A区建筑面积83554.71平方米（实测面积），货值约8.4亿元，已竣工；B区建筑面积为118196.28㎡（含人防地下室12331.88㎡），分B1区与B2区开发，其中B1区建筑面积56703.6平方米，B2区建筑面积61492.68㎡。目前开发的A区已竣工并于2020年12月29日起陆续交付使用，含下定已售面积达70%。椰岛小城二期B区建筑方案设计及施工图设计已完成，设计费用已支付，预计2022年开始动工。

　　3、权属状况说明

　　本次拟转让的股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　4、财务情况

　　单位：元

　　上述财务指标为已经审计数据。

　　5、评估情况

　　2021年11月5日，具有证券资格的北京亚超资产评估有限公司为阳光置业股权出具了《海南椰岛（集团）股份有限公司拟转让股权涉及海南椰岛阳光置业有限公司40%股东权益价值资产评估报告》（报告编号：北京亚超评报字（2021 ）第 A272），评估情况具体如下：

　　评估基准日：2021年08月31日。

　　评估对象和评估范围：评估对象是海南椰岛阳光置业有限公司 40%股东权益价值，评估范围是海南椰岛阳光置业有限公司申报经审计的全部资产和负债。

　　价值类型：市场价值。

　　评估方法：资产基础法、收益法。

　　评估结论：经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。海南椰岛阳光置业有限公司股东全部权益评估价值为51,716.85万元，评估增值11,040.47 万元，增值率27.14%。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司拟转让股权涉及海南椰岛阳光置业有限公司40%股权评估价值，即 51,716.85×40%=20,686.74 万元。

　　公司拟转让股权涉及海南椰岛阳光置业有限公司40%股权评估价值，即 51,703.80×40%=20,686.74 万元。

　　本次评估未考虑少数股权折价对评估结论产生的影响，也未考虑流动性对评估结论的影响。

　　评估结论有效期：评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告，即自2021年08月31日至2022年08月30日。

　　三、交易的主要内容

　　公司在海南产权交易所公开挂牌转让阳光置业40%股权，挂牌价格不低于公司聘请的北京亚超资产评估有限公司对本次拟转让股权的评估价值20,686.74万元。

　　公司通过海南产权交易所公开挂牌转让阳光置业40%股权，尚不能确定是否能征集到意向受让方，亦不能确定受让方。待受让方确定并签订产权交易合同后，公司将补充披露产权交易合同的主要内容。若一次挂牌未能征集到受让方，公司可以按照产权交易规则继续挂牌或通过其他方式寻找交易对象（转让价格不低于本次评估价值），不再另行召开董事会审议。

　　公司董事会授权公司经营层办理上述股权转让协议签订及股权过户等手续。

　　四、交易涉及的其他安排

　　本次交易不涉及职工安置。上述交易若摘牌方为关联方，则可能产生关联交易。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　1、公司本次转让参股公司股权，将专注于酒业业务发展，对酒业生产、销售、品牌建设等集中投入公司优势资源。本次股权转让有利于聚焦资源提升公司酒业业务发展的战略目标。

　　2、本次股权转让回收的资金将主要用于补充公司流动资金，用于支持公司主营业务的发展。本次股权转让有利于改善公司财务状况，有利于公司优化业务及资产结构。

　　3、公司不存在为阳光置业提供担保、委托其理财，以及阳光置业占用公司资金等方面的情况。

　　4、股权转让完成后，公司不再持有阳光置业股权。

　　5、若公司于本年度完成阳光置业股权转让，预计将增加公司本年度税前利润约2000万元（具体以届时经审计数据为准）。

　　六、备查文件

　　1、公司第八届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第三次会议决议；

　　3、阳光置业审计报告；

　　4、阳光置业资产评估报告。

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：600238        证券简称：海南椰岛        公告编号：2021-073

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　关于召开2021年第二次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第二次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月29日   14点30分

　　召开地点：海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼7楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月29日

　　至2021年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过，相关公告已于2021年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　(一)法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的,还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　(二)个人股东登记

　　个人股东须持本人身份证办理登记手续；受托出席的股东代理人还须持有代理人本人身份证和授权委托书。

　　(三)融资融券投资者出席会议

　　融资融券投资者出席会议，应持融资融券相关证券公司的营业执照复印件、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为机构的,还应持本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　(四)登记时间

　　2021年11月24日 9:00—17:30(异地股东可发送邮件 yedaohainan@163.com 进行登记)。

　　(五)登记地点

　　海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼董事会办公室。

　　(六)注意事项

　　出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件、复印件各一份。

　　六、 其他事项

　　(一)本次会议现场会议会期预计半天，食宿及交通费自理

　　(二)联系地址: 海南省海口市秀英区药谷二横路2号椰岛集团办公楼董事会办公室。

　　联系人：蔡专 联系电话：0898-66532987

　　邮箱：yedaohainan@163.com

　　特此公告。

　　海南椰岛（集团）股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　海南椰岛（集团）股份有限公司：

　　兹委托        先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月29日召开的贵公司2021年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。