上海姚记科技股份有限公司 第五届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002605       证券简称：姚记科技        公告编号：2021-120

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与审议情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议于2021年11月2日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年11月12日以通讯表决方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，部分高级管理人员、监事列席。会议的召开和表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。会议由董事长姚朔斌先生主持，经全体董事审议和表决，通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于拟更换会计师事务所的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟变更会计师事务所，聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力。

　　独立董事已对该议案发表了事前认可和独立意见，本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于拟更换会计师事务所的公告》。

　　二、审议通过了《关于召开 2021年第四次临时股东大会的议案》，同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　公司拟定于2021年11月30日下午2点30分在上海市嘉定区曹安公路 4218号一楼会议室召开 2021 年第四次临时股东大会。

　　具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的公司《关于召开2021年第四次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第二十八次会议决议相关事项的事前认可和独立意见

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技       公告编号：2021-117

　　上海姚记科技股份有限公司

　　第五届监事会第二十七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开与表决情况

　　上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十七次会议于2021年11月2日以电话、电子邮件等方式发出会议通知，2021年11月12日以通讯表决方式召开，本次会议应出席3名监事，实际出席3名监事，会议由监事会主席王琴芳女士主持。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《公司章程》的有关规定。经全体监事审议并通过了如下议案：

　　1、审议通过了《关于拟更换会计师事务所的议案》，同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。

　　经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求，公司拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）及公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》披露的《关于拟更换会计师事务所的公告》。

　　二、备查文件

　　1、公司第五届监事会第二十七次会议决议

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司监事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2021-118

　　上海姚记科技股份有限公司

　　关于拟更换会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1. 拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）

　　2. 原聘任的会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）

　　3. 变更会计师事务所的简要原因及前任会计师的异议情况：鉴于天健已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘请立信为公司2021年度审计机构。公司已就变更会计师事务所事项与天健进行了充分沟通，天健明确知悉本事项并确认无异议。

　　4. 公司审计委员会、独立董事、董事会对本次拟更换会计师事务所事项无异议。本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2021年11月12日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于拟更换会计师事务所的议案》，拟改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构。本议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟变更会计师事务所事项的情况说明

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2020年末，立信拥有合伙人232名、注册会计师2323名、从业人员总数9114名，立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。立信2020年度业务收入（未经审计）38.14亿元，其中审计业务收入30.40亿元，证券业务收入12.46亿元。2020年度立信为576家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户41家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2020年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚4次、监督管理措施26次、自律监管措施无和纪律处分3次，涉及从业人员62名。

　　（二）项目信息

　　1. 基本信息

　　2. 诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3.独立性

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司董事会提请股东大会授权公司总经理与立信协商确定2021年度相关审计费用。

　　二、拟变更会计师事务所的情况说明

　　（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

　　前任会计师事务所名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

　　截至2021年年初，天健已经连续为公司提供10年审计服务。2020年度出具标准无保留意见的审计报告。

　　不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

　　（二）拟变更会计师事务所原因

　　公司原审计机构天健已连续为公司提供审计服务多年，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。公司对天健在担任公司审计机构期间表示由衷感谢。

　　鉴于天健已经连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，同时综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，公司拟聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，聘期一年。

　　（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

　　公司与天健就变更会计师事务所事项进行了充分的事前沟通，天健同意变更事宜并确认无异议。根据《中国注册会计师审计准则第1153 号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的有关规定，双方已积极做好会计师事务所变更的相关沟通及配合。

　　三、拟变更会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　审计委员会对立信的执业情况、独立性、专业胜任能力、投资者保护能力和诚信状况等方面进行了审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计的资质、经验和专业能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。为保证审计工作的连续性，审计委员会同意改聘立信为公司2021年度审计机构，并将该事项提交公司第五届董事会第二十八会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　事前认可意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务执业资格的审计机构，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，有较高的执业水平，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作的要求。独立董事同意更换立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2021年度审计机构，并同意将该议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议。独立意见：经认真审阅后，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求。立信具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。本次拟更换会计师事务所事项不存在损害公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益的情形。公司拟更换会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们同意更换会计师事务所的议案，并同意将本议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　（三）董事会、监事会对议案审议表决情况和尚需履行的审议程序

　　公司于2021年11月12日召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十七次会议审议通过了《关于拟更换会计师事务所的议案》，同意改聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度审计机构，并提请股东大会授权公司总经理根据审计业务的实际情况与立信协商确定2021年度相关审计费用。本次更换会计师事务所议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　四、报备文件

　　1. 公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2. 公司第五届监事和第二十七次会议决议；

　　3. 审计委员会履职情况的证明文件；

　　4. 独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议的事前认可和独立意见；

　　5.立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：002605        证券简称：姚记科技         公告编号：2021-119

　　上海姚记科技股份有限公司关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年第四次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：上海姚记科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会。

　　3.会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司决定召开2021年第四次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月30日（周二）下午2:30

　　（2）网络投票时间：2021年11月30日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年11月30日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年11月30日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　公司股东只能采取上述表决方式中的一种投票表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年11月25日（周四）。

　　7.出席对象：

　　（1）截至2021年11月25日收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师及其他有关人员。

　　8.会议地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司一楼会议室

　　二、会议审议事项

　　1、 审议《关于拟更换会计师事务所的议案》。

　　上述提案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十七次会议审议通过，具体内容详见同日公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表一:

　　四、会议登记方法

　　1、登记时间：2021年11月26日9:30-17:00

　　2、登记地点：上海市嘉定区曹安路4218号公司董秘办

　　3、登记方式

　　（1）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证、法定代表人证明、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持证券账户卡、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件2）、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续。

　　（2）自然人股东亲自出席会议的，应持证券账户卡、本人身份证办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持委托人身份证复印件、证券账户卡、本人身份证、股东书面授权委托书（详见附件2）办理登记手续。

　　4、会议联系方式

　　（1）姓名：卞大云、檀毅飞、曹晓寒

　　（2）联系电话：021-69595008

　　（3）传 真：021-69595008

　　（4）电子邮箱：secretarybd@yaojipoker.com

　　5、与会股东的食宿、交通等全部费用自理。

　　6、授权委托书剪报、复印、或按附件格式自制均有效。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十八次会议决议。

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海姚记科技股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362605

　　2.投票简称：姚记投票

　　3.填报表决意见：本次股东大会议案为非累积投票提案，填报表决意见，同意，反对，弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年11月30日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月30日9:15-15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　上海姚记科技股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　本人（本公司）作为上海姚记科技股份有限公司股东，兹全权委托       （先生/女士）代表本公司/本人出席上海姚记科技股份有限公司2021年第四次临时股东大会，对以下议案行使表决权，并签署会议相关文件，其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

　　注：1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　2、自然人股东签名，法人股东加盖法人公章。

　　3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　4、委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”方框内划“√”，做出投票指示，若无明确指示，代理人可自行投票。若无明确指示，代理人可自行投票。

　　委托人签名（盖章）：

　　委托人身份证号或营业执照号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：