南方黑芝麻集团股份有限公司 关于为下属公司提供担保的公告

　　证券代码：000716      证券简称：黑芝麻      公告编号：2021-076

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●被担保人名称及担保金额：南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟为下属控股子公司广西南方黑芝麻食品股份有限公司（以下简称“广西南方黑芝麻”）提供总额度不超过10,000万元人民币（下同）的担保。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外担保余额及逾期的累计数量：截至本公告日，公司及控股子公司的对外担保余额合计为71,293.43万元，占公司最近一期经审计净资产的26.15%。公司无逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保。

　　一、 情况概述

　　（一）担保情况概述

　　公司下属控股子公司广西南方黑芝麻因经营需要，拟向中国工商银行股份有限公司容县支行（以下简称“工行容县支行”）申请总额度不超过 10,000 万元的流动资金借款，并申请本公司为其提供连带责任保证担保。

　　（二）内部决策程序

　　公司于2021年11月12日召开第十届董事会2021年第八次临时会议，审议并通过了《关于为下属公司提供担保的议案》，董事会同意：由公司为广西南方黑芝麻总额度不超过10,000万元的借款提供连带责任担保，担保期限以公司与工行容县支行签订的担保合同为准。为提高工作效率及时办理业务，董事会授权董事长审批在前述额度之内的相关担保事项手续并签署相关法律文件。

　　公司独立董事就上述担保事项发表了独立意见（详情请查阅公司同日在巨潮资讯网等指定的信息披露媒体的相关公告内容）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本事项的决策权限在董事会，无需提交股东大会审议。

　　二、被担保人的基本情况

　　1、公司名称：广西南方黑芝麻食品股份有限公司

　　2、注册号（统一社会信用代码）：914509002005206926

　　3、注册地址：广西容县容州镇侨乡大道8号

　　4、成立日期：1999年8月13日

　　5、法定代表人：李文全

　　6、注册资本：5,652万元

　　7、经营范围：饮料（固体饮料类）、方便食品（其他方便食品）、其他粮食加工品（谷物研磨加工品）、炒货食品及坚果制品（烘炒类）的生产、销售。

　　8、股东及持股情况：本公司出资5,650万元（持股比例99.9646%），南宁市智感电子有限公司等其他小股东合计出资2万（0.0354%）。本公司为其控股股东。

　　9、广西南方黑芝麻不是失信被执行人。

　　10、广西南方黑芝麻最新的信用等级状况：A

　　11、财务状况及经营情况：

　　注：2020年数据已经审计，2021年1-9月数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　公司本次提供担保方式为连带责任保证，目前尚未签订相关担保协议，上述担保总额为拟申请的借款金额，具体担保内容以实际签署的担保合同为准。

　　1、担保方式：连带责任保证担保。

　　2、保证期限：担保期限5年。

　　3、担保额度：本次提供的担保总额度不超过10,000万元。

　　四、董事会意见

　　广西南方黑芝麻为本公司主营业务的主要经营主体之一，为满足经营资金需求、保证其经营业务的正常开展，董事会同意本次为其银行融资提供担保。

　　本次担保对象为公司的绝对控股子公司（公司对其持股99.96%），为合并报表范围内的主体，其本次借款是补充经营流动资金，融资必要性充分；公司将通过对其资金流向与财务信息进行实时监控等方式加强资金管理，保障资金安全运行；此外广西南方黑芝麻经营稳定，盈利能力和实际偿债能力较强。因此，本次担保的风险可控制，对公司和股东无不利影响，也不违反相关法律法规和公司章程的规定。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司的担保额度合计为123,000万元，占公司最近一期经审计净资产的45.11%；公司及控股子公司对外担保余额合计为71,293.43万元，占公司最近一期经审计净资产的26.15%；公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保余额为0元；逾期债务对应的担保余额为零，涉及诉讼的担保金额及因被判决败诉而应承担的担保金额均为零。

　　六、备查文件

　　1、公司第十届董事会2021年第八次临时会议决议；

　　2、公司独立董事的独立意见。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十三日

　　证券代码： 000716      证券简称：黑芝麻     公告编号： 2021-077

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的

　　通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日召开第十届董事会2021年第八次临时会议，审议并通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》，董事会决定于2021年11月30日以现场与网络投票结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月30日（星期二）下午2:30开始。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2021年11月30日9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2021年11月30日9:15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

　　公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种方式参加表决，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　6、 股权登记日：2021年11月24日（星期三）

　　7、会议出席对象

　　（1）在股权登记日持有公司股份的股东。于2021年11月24日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件2），该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦5楼会议室

　　二、会议审议的事项

　　（一）本次会议审议的具体提案如下:

　　1、提案1涉及关联交易，关联股东需回避表决；

　　2、提案2为特别决议事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（二）相关说明

　　1、上述议案已经公司第十届董事会2021年第七次临时会议审议通过，详情请查阅公司于2021年10月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的《关于对参股公司减资暨关联交易的公告》（公告编号：2021-072）、《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-074）。

　　2、公司将单独统计中小投资者表决结果并公开披露。

　　三、 提案编码

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：

　　1、个人股东持本人身份证、持股凭证出席会议；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、授权委托书和持股凭证。

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　　3、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续；异地股东可以用信函或传真方式登记，传真件应注明“拟参加股东大会”字样，并请通过电话方式对所发信函和传真与本公司进行确认。本公司不接受电话登记。参加股东大会时请出示相关证件的原件。

　　未在登记日办理登记手续的股东也可以参加现场股东大会。

　　（二）登记时间：

　　2021年11月25日-26日上午9：00至11：30，下午2：30至5：30。

　　（三）登记地点：

　　（1）登记地点：广西南宁市双拥路36号南方食品大厦五楼

　　（2）信函送达地址：广西南宁市36号南方食品大厦五楼证券投资中心，邮编：530022，信函请注明“黑芝麻2021年第三次临时股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式

　　联系电话：0771-5308015；传真：0771-5308639

　　联系人：唐芳芳、 凌彩萱

　　（五）其他：

　　本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　股东通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加本次股东大会投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　公司第十届董事会2021年第八次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“360716”，投票简称为“芝麻投票”。

　　2、填报表决意见。本次股东大会提案均为非累积投票提案。对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、交易系统投票时间：

　　2021年11月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为：2021年11月30日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年11月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托       先生/女士代表本人（或单位）出席2021年11月30日召开的南方黑芝麻集团股份有限公司2021年第三次临时股东大会，受托人有权依照委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需签署的相关文件。

　　委托人持股性质、数量：

　　委托人股东帐户号：

　　授权委托书有效期：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”项下，用“√”标明表决意见；对于委托人在本授权委托书中未做具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决）。

　　委托人（签名或盖章）：                 受托人签名：

　　委托人身份证号：                       受托人身份证号：

　　委托日期：    年  月  日

　　证券代码：000716     证券简称：黑芝麻     公告编号：2021-075

　　南方黑芝麻集团股份有限公司

　　第十届董事会2021年第八次临时会议

　　决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第十届董事会2021年第八次临时会议（以下简称“本次会议”）于2021年11月12日以通讯形式召开，召开本次会议的通知已于2021年11月5日以电子邮件、书面送达的方式向全体董事发出，应出席会议的董事9人，实际参会董事9人。

　　本次会议的通知、召集、召开、表决等程序及参会人员资格符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次会议各项议案进行了认真审议和表决形成会议决议，现公告如下：

　　一、 审议并通过了《关于为下属公司提供担保的议案》

　　董事会同意由公司为广西南方黑芝麻食品股份有限公司向中国工商银行股份有限公司容县支行申请总额度不超过10,000万元人民币的流动资金借款提供连带责任保证担保，担保期限为五年期；为提高融资效率，董事会授权董事长审批前述额度之内的相关担保事项并签署相关的法律文件。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票；独立董事发表了独立意见。

　　本事项的决策权限在董事会，无需提交公司股东大会审议。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　二、审议并通过了《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　董事会同意于2021年11月30日以现场与网络投票相结合的方式召开公司2021年第三次临时股东大会。

　　同意9票、反对0票、弃权0票。本议案获得通过。

　　有关详情请查阅公司同日在《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上登载的相关公告内容。

　　备查文件：第十届董事会2021年第八次临时会议决议。

　　特此公告

　　南方黑芝麻集团股份有限公司董事会

　　二二一年十一月十三日