东华软件股份公司 关于使用募集资金向募投项目实施主体 提供借款实施募投项目的公告

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-110

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，现将有关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）90,000,000股，发行价格为每股人民币6.82元，共计募集资金总额为613,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14元后，实际募集资金净额为人民币605,394,839.86元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000672号）予以确认。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》、第七届董事会第三十五次会议审议通过的《关于调整募投项目募集资金投入金额的议案》、《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，公司本次非公开发行股票募集资金投资项目及使用计划具体如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次使用募集资金提供借款实施募投项目的情况

　　公司第七届董事会第三十五次会议及第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，详情参见2021年11月13日刊登在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》相关公告。根据本次募投项目的使用计划，“东华云都项目”的实施主体为东华云都技术有限公司（以下简称“东华云都”），“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体为青岛鹏霄投资管理有限公司（以下简称“青岛鹏霄”）。

　　上述实施主体变更后，为保证募投项目的顺利实施，公司拟分别向青岛鹏霄提供借款额度不超过34,039.48万元、向东华云都提供借款额度不超过9,000万元以推进募投项目的实施。借款期限为一年期，借款利率按人民银行基准3.85%。公司董事会授权公司管理层在此额度范围内根据项目建设进度安排资金拨付事宜，根据项目实际情况，借款到期后可续借或提前偿还。借款的募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。

　　四、本次借款对象的基本情况

　　（一）募投项目实施及借款主体一

　　1、公司名称：青岛鹏霄投资管理有限公司

　　2、成立日期：2020年10月12日

　　3、法定代表人：董玉锁

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号国际创新园B座408

　　6、经验范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务；软件开发；计算机系统服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；物业管理；计算机及办公设备维修；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、股权结构：

　　8、经营情况：截至2020年12月31日，总资产7,510.22万元，净资产4,968.80万元，2020年度营业收入0万元，净利润-31.20万元（财务数据已经审计）。

　　截至2021年9月30日，总资产8,958.20万元，净资产4,817.84万元；2021年1-9月营业收入0万元，净利润-150.95万元（数据未经审计）。

　　（二）募投项目实施及借款主体二

　　1、公司名称：东华云都技术有限公司

　　2、成立日期：2020年4月10日

　　3、法定代表人：董玉锁

　　4、注册资本：人民币50,000万元

　　5、注册地址：山东省青岛市崂山区崂山路103号电子产业园4号楼108室

　　6、经验范围：许可项目：互联网信息服务；建筑智能化工程施工；货物进出口；技术进出口；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；计算机系统服务；云计算装备技术服务；大数据服务；云计算设备销售；数据处理和存储支持服务；计算机及通讯设备租赁；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；项目策划与公关服务；安全技术防范系统设计施工服务；工程管理服务；计算机软硬件及外围设备制造；软件外包服务；互联网数据服务；信息安全设备销售；云计算设备制造；计算机及办公设备维修；专用设备修理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　7、股权结构：公司持有东华云都99%股权，公司全资子公司北京东华合创科技有限公司持有东华云都1%股权。

　　8、经营情况：截至2020年12月31日，总资产35,557.99万元，净资产30,946.71万元，2020年度营业收入0万元，净利润-81.09万元（财务数据已经审计）。

　　截至2021年9月30日，总资产70,259.45万元，净资产49,817.35万元；2021年1-9月营业收入10,786.44万元，净利润-101.56万元（数据未经审计）。

　　五、本次借款的目的及对公司的影响

　　本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款的事项是根据公司实际经营发展和项目实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。同时，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。青岛鹏霄为公司控股孙公司东华鹏霄科技有限公司的控股孙公司，东华云都为公司控股子公司，公司对青岛鹏霄和东华云都具有控制权，本次借款财务风险可控。公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　六、借款后的募集资金管理

　　为规范募集资金管理，保证募集资金安全，本次借款到位后将存放于青岛鹏霄、东华云都开设的募集资金专户中。公司将根据深圳证券交易所要求及公司《募集资金管理制度》规定，与青岛鹏霄、东华云都、保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金专户存储三/四方监管协议》，并严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金管理制度》要求使用募集资金。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》，同意为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，公司拟使用募集资金分别向“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体青岛鹏霄提供借款额度不超过34,039.48万元、向“东华云都项目”的实施主体东华云都提供借款额度不超过9,000万元以推进募投项目的实施。

　　（二）监事会意见

　　公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》。经审核，监事会认为：本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目事项，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定。综上，监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目是公司根据目前募集资金投资项目的具体情况及公司实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。本次议案内容决策与审议程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定以及《公司章程》的规定。综上，同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　（1）公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求。

　　（2）公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目，未与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变非公开发行募集资金用途和损害股东利益的情况，有利于公司提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

　　因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项。

　　八、备查文件

　　1、第七届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的核查意见。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年十一月十三日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-109

　　东华软件股份公司

　　关于变更部分募集资金项目实施主体

　　并开立募集资金专户的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，该事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）90,000,000股，发行价格为每股人民币6.82元，共计募集资金总额为613,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14元后，实际募集资金净额为人民币605,394,839.86元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000672号）予以确认。

　　二、募集资金投资项目的情况

　　公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，同意根据公司非公开发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对非公开发行募集资金投资项目投资金额进行调整。本次发行募集资金总额扣除发行费用后募集资金净额605,394,839.86元将用于投资以下项目：

　　单位：人民币万元

　　由于本次非公开发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金，公司根据实际募集资金净额情况，为保障重要募集资金投资项目建设资金需求，对募集资金项目实际募集资金投入金额进行了上述调整。

　　三、本次变更部分募集资金项目实施主体的情况

　　公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金项目之“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”的实施主体由公司控股孙公司东华鹏霄科技有限公司变更为东华鹏霄科技有限公司的控股孙公司青岛鹏霄投资管理有限公司。

　　鉴于上述实施主体变更，为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高募集资金使用的效率和效益，保护投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的相关规定，青岛鹏霄投资管理有限公司拟在商业银行开立募集资金专项账户用于“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”募集资金的存放、管理和使用。该募集资金专用账户仅用于存储、使用和管理本次发行股票所募集的资金，不得存放非募集资金或用作其它用途。

　　公司董事会授权董事长或其他授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。公司在签订募集资金监管协议后，将及时履行相应的信息披露义务。

　　变更后实施主体基本情况如下：

　　1、公司名称：青岛鹏霄投资管理有限公司

　　2、成立日期：2020年10月12日

　　3、法定代表人：董玉锁

　　4、注册资本：人民币5,000万元

　　5、注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号国际创新园B座408

　　6、经验范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；项目策划与公关服务；软件开发；计算机系统服务；房地产咨询；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；住房租赁；办公设备租赁服务；物业管理；计算机及办公设备维修；机械设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　四、本次变更部分募集资金项目实施主体的原因和影响

　　1、原因

　　为进一步优化企业组织和业务构架，进一步提高“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”运营效率，便于公司对募投项目更好的进行统筹规划与管理，优化资源配置，提高募集资金使用效率，公司决定将“信创鹏霄项目—东华鹏霄（青岛）生产基地”实施主体由东华鹏霄科技有限公司变更为青岛鹏霄投资管理有限公司，负责项目的投资建设及运营。

　　2、影响

　　本次变更部分募集资金项目实施主体的事项是根据公司实际经营发展和项目实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形,不会对募投项目的实施造成实质性的影响。同时，有利于公司募投项目更好地实施，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。

　　公司将严格遵守《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法津、法规和规范性文件的规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　五、本次变更涉及新设募集资金专户的情况

　　公司后续将根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律、法规及规范性文件规定，对本次变更所涉及的募集资金建立专户存储，公司拟以青岛鹏霄投资管理有限公司为主体设立新的募集资金专项账户，用于本次非公开发行募集资金的存储与使用。后续，公司、青岛鹏霄投资管理有限公司与保荐机构、募集资金存放银行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，对该项资金使用实施有效监管。

　　六、相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，同意公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户，并同意将该议案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》。经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金项目实施主体是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东合法利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。综上，监事会同意公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户，并同意将该议案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次变更部分募集资金项目实施主体，是公司根据长期发展战略和募投项目实际情况而作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合全体股东和公司的利益。本次变更募投项目实施主体履行了必要的审议程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。综上，同意公司本次变更部分募投项目实施主体并开立募集资金专户，并同意将该议案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　（四）保荐机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次变更部分募集资金投资项目实施主体的事项不影响公司募集资金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，也不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形。本次变更部分募集资金投资项目实施主体事项已履行了必要的内部决策程序，独立董事发表了明确的同意意见，公司履行了相关的决策流程和现阶段信息披露义务。

　　综上，保荐机构同意公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户事项。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的核查意见。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年十一月十三日

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-111

　　东华软件股份公司

　　关于召开公司2021年第五次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2021年11月12日召开，会议决定于2021年11月30日下午15:00召开公司2021年第五次临时股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年第五次临时股东大会。

　　2、股东大会的召集人：公司第七届董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2021年11月30日下午15:00

　　（2）网络投票时间：2021年11月30日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月30日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年11月30日9:15-15:00。

　　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

　　6、股权登记日：2021年11月23日

　　7、出席对象：

　　（1）截止股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的会议见证律师。

　　8、现场会议地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于增选第七届董事会非独立董事的议案》；

　　2、审议《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》；

　　3、审议《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》。

　　上述议案已经公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见公司2021年11月13日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　根据《上市公司股东大会规则》的要求，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，并及时公开披露。本次股东大会采用中小投资者单独计票并披露计票结果。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、 提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1、登记时间：2021年11月26日上午9:00-11:30、下午13:00-17:30。

　　2、登记地点：北京市海淀区知春路紫金数码园3号楼东华合创大厦16层东华软件股份公司证券部。

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持委托人身份证复印件、授权委托书(附件二)、委托人持股凭证和代理人身份证进行登记；

　　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件和法人股东持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持加盖公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明文件、授权委托书（附件二）、法人股东持股凭证和代理人身份证进行登记；

　　（3）异地股东可以信函、邮件或传真方式办理登记（传真或信函需在2021年11月26日下午16:30前送达或传真至公司证券部）。

　　（4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年十一月十三日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码：362065；投票简称：东华投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易所系统投票的程序

　　1、投票时间：2021年11月30日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月30日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2021年11月30日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托           先生/女士代表本人/本单位出席东华软件股份公司2021年第五次临时股东大会，并按下表指示代为行使表决权，若本人无指示，请受托人全权行使审议、表决、和签署会议文件的股东权利。

　　注：1、请在相应的意见下划“√”，“同意”“反对”“弃权”三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，视为弃权。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　委托人签字（盖章）：          委托人身份证号码或营业执照号码：

　　委托人证券账号：              委托人持股数量：

　　受托人签字：                  受托人身份证号码：

　　委托书有效期限：              受托日期：

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2021-107

　　东华软件股份公司

　　关于增选第七届董事会非独立董事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）为适应公司业务发展规模、提升公司治理水平、优化公司董事会结构，公司于2021年11月12日召开第七届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于增选第七届董事会非独立董事的议案》。经持有公司4.90% 股份的股东腾讯科技（上海）有限公司提名，公司董事会提名委员会审查，董事会同意推荐陈广域先生（简历详见附件）为公司第七届董事会非独立董事候选人，并提交公司股东大会审议。陈广域先生董事任职资格符合《公司法》、《公司章程》等有关规定的要求，其任期自股东大会审议通过之日起至公司第七届董事会任期届满时止。

　　本项议案经公司股东大会通过后，公司董事会成员数量将达到9名，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，符合《公司章程》对公司董事会人数和成员结构的规定。

　　截至本公告日，陈广域先生与公司控股股东北京东华诚信电脑科技发展有限公司及公司实际控制人薛向东先生及其家族成员不存在关联关系；未直接或间接持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形，不属于失信被执行人；未发现其存在不符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年十一月十三日

　　附件

　　陈广域先生：1975年出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士学历，先后领导腾讯互联网+、医疗健康事业部等业务团队，现任腾讯云与智慧产业事业群高级副总裁、产业生态合作部负责人。

　　截至本公告披露日，陈广域先生未持有公司股权，与其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东无关联关系。陈广域先生不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚及深圳证券交易所惩戒；经在最高人民法院网站失信被执行人目录查询陈广域先生不是失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

　　证券代码：002065        证券简称：东华软件        公告编号：2021-108

　　东华软件股份公司

　　关于调整募投项目募集资金使用金额的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日召开第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，同意根据公司非公开发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对非公开发行募集资金投资项目投资金额进行调整。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准东华软件股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2611号）核准，公司本次非公开发行人民币普通股（A股）90,000,000股，发行价格为每股人民币6.82元，共计募集资金总额为613,800,000.00元，扣除发行费用（不含增值税）人民币8,405,160.14元后，实际募集资金净额为人民币605,394,839.86元。上述募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（大华验字[2021]000672号）予以确认。

　　根据公司《2020年度非公开发行A股股票预案》中募集资金投资计划，本次募集资金扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：人民币万元

　　详细内容请参见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》《中国证券报》、《证券日报》。

　　二、本次调整募投项目募集资金投资金额的具体情况

　　本次非公开发行实际募集资金净额为人民币605,394,839.86元，为保障重要募集资金投资项目建设资金需求，现公司根据实际募集资金净额情况，对募集资金投资项目实际募集资金投入金额进行调整，具体调整情况如下：

　　单位：人民币万元

　　三、本次调整募投项目募集资金投资金额对公司的影响

　　公司本次调整募投项目募集资金投资金额，是根据募投项目实施和实际募集资金净额情况作出的审慎决定，符合公司发展的实际情况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。本次调整有利于提高公司募集资金的使用效率，优化公司资源配置，符合公司的长远利益和全体股东的利益。

　　公司将加强对相关项目建设进度的监督，以提高募集资金的使用效益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

　　四、相关审议程序及意见

　　（一）董事会意见

　　公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》，同意根据公司非公开发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对非公开发行募集资金投资项目投资金额进行调整。

　　（二）监事会意见

　　公司第七届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》。经审核，监事会认为：本次调整是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，根据公司非公开发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对非公开发行募集资金投资项目投资金额进行调整，该调整符合公司实际经营需要以及相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司调整募投项目募集资金使用金额。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：根据公司非公开发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对非公开发行募集资金投资项目投资金额进行调整，该调整符合公司实际经营需要以及相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，决策和审议程序合法合规。综上，同意公司调整募投项目募集资金使用金额。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次调整募投项目募集资金使用金额事项经第七届董事会第三十五次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。保荐机构同意公司调整本次非公开发行股票募集资金投资项目投入金额的事项。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第三十五次会议决议;

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事关于第七届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意见；

　　4、中信证券股份有限公司关于东华软件股份公司调整募投项目募集资金使用金额的核查意见。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司董事会

　　二零二一年十一月十三日

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2021-106

　　东华软件股份公司

　　第七届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2021年11月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年11月12日上午11：00以现场方式召开。会议应出席监事3人，实际出席3人。会议由监事会召集人苏根继先生主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议与会监事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次调整是为了保障募集资金投资项目的顺利实施，根据公司非公开发行股票实际募集资金净额情况及公司实际经营发展情况，对非公开发行募集资金投资项目投资金额进行调整，该调整符合公司实际经营需要以及相关法律法规和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。综上，监事会同意公司调整募投项目募集资金使用金额。

　　独立董事对此议案发表了独立意见、保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。详见2021年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目募集资金使用金额的公告》（公告编号：2021-108）。

　　2、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，本议案需提交股东大会审议；

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分募集资金项目实施主体是基于公司发展战略和实际生产经营需要进行的决策，有利于募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害公司和股东合法利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合上市公司募集资金使用的有关规定。综上，监事会同意公司变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户，并同意将该议案提交公司2021年第五次临时股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了独立意见、保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。详见2021年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的公告》（公告编号：2021-109）。

　　3、会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》；

　　经审核，监事会认为：本次使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目事项，有助于募投项目的顺利实施，符合公司的发展需要，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规和规范性文件的规定。综上，监事会同意公司使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的事项。

　　独立董事对此议案发表了独立意见、保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。详见2021年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2021-110）。

　　三、备查文件

　　第七届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司

　　监事会

　　二零二一年十一月十三日

　　证券代码：002065         证券简称：东华软件       公告编号：2021-105

　　东华软件股份公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　东华软件股份公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2021年11月9日以电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，会议于2021年11月12日上午10：30以现场与通讯相结合的方式召开。会议应到董事8人，实到8人，监事及高级管理人员列席，会议由董事长薛向东主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议与会董事经过认真审议，通过如下决议：

　　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于增选第七届董事会非独立董事的议案》，本议案需提交股东大会审议；

　　独立董事发表了独立意见。详见2021年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增选第七届董事会非独立董事的公告》（公告编号：2021-107）。

　　2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于调整募投项目募集资金使用金额的议案》；

　　独立董事发表了独立意见、保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。详见2021年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于调整募投项目募集资金使用金额的公告》（公告编号：2021-108）。

　　3、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的议案》，本议案需提交股东大会审议；

　　独立董事发表了独立意见、保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。详见2021年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更部分募集资金项目实施主体并开立募集资金专户的公告》（公告编号：2021-109）。

　　4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的议案》；

　　独立董事发表了独立意见、保荐机构中信证券股份有限公司出具了核查意见。详见2021年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款实施募投项目的公告》（公告编号：2021-110）。

　　5、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》；

　　详见2021年11月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修订后的《战略委员会实施细则》。

　　6、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；

　　详见2021年11月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修订后的《薪酬与考核委员会实施细则》。

　　7、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》；

　　详见2021年11月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修订后的《审计委员会实施细则》。

　　8、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<提名委员会实施细则>的议案》；

　　详见2021年11月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修订后的《提名委员会实施细则》。

　　9、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于修订<募集资金管理及使用制度>的议案》，本议案需提交股东大会审议；

　　详见2021年11月13日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的修订后的《募集资金管理及使用制度》。

　　10、会议以8票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》。

　　详见2021年11月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-111）。

　　三、备查文件

　　第七届董事会第三十五次会议决议。

　　特此公告。

　　东华软件股份公司

　　董事会

　　二零二一年十一月十三日