株洲旗滨集团股份有限公司 第四届监事会第三十五次会议决议公告

　　证券代码：601636     证券简称：旗滨集团       公告编号：2021-128

　　可转债代码：113047   可转债简称：旗滨转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于2021年11月7日以邮件、电话等方式向全体监事发出第四届监事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年11月12日（星期五）下午2:00以现场结合通讯的方式召开。会议应出席监事三名，实际到会监事三名。会议由监事会主席郑钢先生主持，董事会秘书列席了会议，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体出席会议的监事审议和表决, 会议通过了以下决议：

　　(一) 审议并通过了《关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》；

　　表决结果：2票同意、0票反对、0票弃权，通过。监事王立勇先生因参与本项目跟投，回避该项表决。

　　监事会认为：

　　1、本次参与醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投人员共计156人，其中包括公司强投人员69人（含醴陵电子跟投对象24人，马来西亚籍跟投对象1人），自愿跟投人员87人，本次公司确定纳入项目跟投范围的参与对象均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》的规定，主体资格合法、有效。

　　2、公司审议本议案的决策程序合法、有效，关联董事在董事会审议本议案时已进行了回避。关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　3、公司对醴陵电子玻璃项目实施项目跟投管理机制，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力,也有利于稳定企业人才队伍，有利于促进和加快该项目商业化运营，有利于推进公司中长期发展战略规划贯彻落实，确保公司持续稳定发展。

　　(二) 审议并通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二一年十一月十三日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2021-127

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　第四届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2021年11月7日以邮件、电话等方式向全体董事发出第四届董事会第三十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于2021年11月12日（星期五）上午9:00点在公司会议室以现场结合通讯方式召开。公司共有董事9名,本次会议实际参加表决的董事9名。本次会议由公司董事长姚培武先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议认真讨论和审议了本次会议议程事项，并对有关议案进行了书面记名投票表决。经全体董事审议和表决,会议通过了如下议案：

　　(一) 审议并通过了《关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》；

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，通过。关联董事姚培武先生、俞其兵先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与本项目跟投，已回避该项表决。

　　为优化控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃”）资本结构，降低负债水平，同时为二期项目提供资金支持，增强市场拓展能力，根据集团新兴业务跟投管理要求，同意公司与董监高及核心员工跟投平台及公司实际控制人俞其兵先生设立的合伙企业筹资33,700.75万元，按照1.15:1的比例，以货币资金方式共同对醴陵电子玻璃增资29,305万元，增资后醴陵电子玻璃注册资本由18,364万元增加至为47,669万元，其中：公司自筹资金22,563万元，认缴注册资本19,620万元，增资后公司持有醴陵电子玻璃72.6258%股权，醴陵电子仍为公司控股子公司；公司跟投平台合计自筹资金8,037.35万元，认缴注册资本6,989万元，增资后跟投平台取得醴陵电子玻璃21.7185%的股权；公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生新设宁海旗滨创新合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“宁海创新”），宁海创新自筹资金3,100.4万元，认缴注册资本2,696万元，增资后宁海创新取得醴陵电子玻璃5.6557%的股权。同意公司制定的《醴陵旗滨电子玻璃有限公司跟投方案》《醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资方案》。

　　1、 本项目跟投主体为：天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）、天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（该合伙企业拟新设，暂定名，最终以工商部门核准名称为准）。（上述企业以下分别简称“天津聚鑫或A合伙企业”、“天津泰鑫或B合伙企业”、“天津恒鑫或C合伙企业”、“天津东鑫或D合伙企业”、“天津盛鑫或E合伙企业”、“天津众鑫或F合伙企业”）。

　　2、 增资金额

　　A.公司增资金额。公司认缴资金22,563万元，认缴注册资本19,620万元；

　　B.跟投企业增资金额。董监高及核心员工通过跟投平台（6家有限合伙企业）对醴陵电子玻璃认缴金额共计8,037.35万元，认缴注册资本6,989万元，增资后跟投平台取得醴陵电子玻璃21.7185%的股权；其中：A合伙企业认缴资金3,116.50万元，认缴注册资本2,710万元；B合伙企业认缴资金1,756.05万元，认缴注册资本1,527万元；C合伙企业认缴资金1024.65万元，认缴注册资本891万元；D合伙企业认缴69万元，认缴注册资本60万元；E合伙企业认缴资金46万元，认缴注册资本40万元；F合伙企业认缴资金2,025.15万元，认缴注册资本1,761万元。

　　C.实控人控制的企业增资金额。公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生合计投资3,150万元设立宁海创新。本次醴陵电子玻璃增资，宁海创新认缴资金3,100.4万元，认缴注册资本2,696万元。

　　3、 审计、评估情况及定价。同意审计机构及评估机构出具的《审计报告》及《评估报告》，同意本次增资以经评估报告确认的收益法评估结果为定价基础，增资按照1.15元/股折算为注册资本，对醴陵电子玻璃进行增资。增资后，各方对醴陵电子玻璃具体投资情况见下表：

　　4、 跟投项目的具体架构

　　5、 同意本次关联交易的金额22,563万元。

　　6、 同意签署本次增资暨关联交易的《增资扩股协议》。

　　7、 同意提请股东大会授权董事会办理本项目增资（跟投）相关一切事宜，包括但不限于：跟投（增资）方案、协议的调整、本事项的变更、终止等事宜。

　　本议案将提交公司股东大会审议。参与本项目跟投的关联股东应回避表决。

　　(二) 审议并通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》；

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权，通过。

　　公司定于2021年11月29日（星期一）下午14:00在公司会议室召开2021年第四次临时股东大会，审议本次董事会审议通过并需提交股东大会审议的议案。

　　具体内容详见公司2021年第四次临时股东大会的会议通知。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二一年十一月十三日

　　证券代码：601636    证券简称：旗滨集团       公告编号：2021-129

　　可转债代码：113047  可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限

　　公司增资扩股暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的名称：醴陵旗滨电子玻璃有限公司（以下简称“醴陵电子玻璃”）

　　●增资金额：株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）、董监高及核心员工跟投平台（六家合伙企业）及公司实际控制人俞其兵先生设立的合伙企业筹资33,700.75万元，按照1.15:1的比例，以货币资金共同对醴陵电子玻璃增资29,305万元，增资后醴陵电子玻璃注册资本为47,669万元。增资后公司持有醴陵电子玻璃72.6258%股权，醴陵电子仍为公司控股子公司；跟投平台合计自筹资金8,037.35万元，认缴注册资本6,989万元，增资后跟投平台取得醴陵电子玻璃21.7185%的股权；公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生新设宁海旗滨创新合伙企业（有限合伙）（暂定名，以最终工商登记为准，以下简称“宁海创新”），宁海创新自筹资金3,100.4万元，认缴注册资本2,696万元，增资后宁海创新取得醴陵电子玻璃5.6557%的股权。

　　●跟投合伙企业是公司实施董监高及核心员工共同跟投项目的平台，代表公司员工出资跟投并持有拟投资项目公司股权。宁海创新是实际控制人控制的企业，跟投平台及宁海创新均为公司的关联方，公司与跟投平台及实际控制人控制的企业共同增资构成关联交易，本次关联交易的金额为22,563万元人民币，尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决，

　　●本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

　　为满足公司控股子公司醴陵旗滨电子玻璃二期项目建设资金的需求，加快二期项目建设进度，株洲旗滨集团股份有限公司、实际控制人拟对醴陵电子玻璃进行增资扩股补充二期项目建设资金，并根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》规定，对醴陵电子玻璃实施第二轮增资。有关情况如下：

　　一、 关联交易概述

　　2021年6月11日，公司召开的第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于投资建设高性能电子玻璃生产线项目（二期）的议案》，根据集团中长期战略发展规划之产品高端化战略，同意由醴陵电子玻璃投资建设第二条65t/d高性能电子玻璃生产线。醴陵电子玻璃二期项目投资基本情况详见《株洲旗滨集团股份有限公司关于投资建设高性能电子玻璃生产线项目(二期)的公告》（公告编号：2021-078）。

　　醴陵电子玻璃于2018年4月8日设立。根据国家产业导向和公司制定的《株洲旗滨集团股份有限公司中长期发展战略规划纲要（2019-2024年）》，醴陵电子玻璃将是集团实现“一体两翼”战略，打造产品高端化重点发展的产业之一。第一期高性能电子玻璃生产线项目于2019年7月建成点火，2020年4月进入商业化运营，电子玻璃产品已陆续批量投放市场，市场占有率和品牌效应稳步提升。2021年6月，醴陵电子玻璃在现有超薄高铝电子玻璃生产线运营管理经验的基础上，新增投资建设第二条高性能电子玻璃生产线，将进一步扩大电子玻璃产量规模，增强产品竞争力，从而提升公司综合竞争力，有利于充分把握未来拥有广阔的应用场景和市场空间，加快布局高端电子玻璃市场，通过技术进步和创新，加速实现电子玻璃领域的国产替代；有利于降低投资成本和运营费用、提升劳动效率，缩短项目建设时间和加快研发进程，较好地满足未来日益增加的市场需求。

　　为优化醴陵电子玻璃资本结构，降低负债水平，同时为二期项目提供资金支持，增强市场拓展能力，根据集团新兴业务跟投管理要求，公司、董监高及核心员工跟投平台及公司实际控制人俞其兵先生设立的合伙企业拟以货币资金共同对醴陵电子玻璃增资（按照1.15:1认缴资金33,700.75万元，增加注册资本29,305万元），其中：公司自筹资金22,563万元，认缴注册资本19,620万元，增资后公司持有醴陵电子玻璃72.6258%股权；跟投平台（六家合伙企业）合计自筹资金8,037.35万元，认缴注册资本6,989万元，增资后跟投平台取得醴陵电子玻璃21.7185%的股权；公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生新设宁海旗滨创新合伙企业（有限合伙），宁海创新自筹资金3,100.4万元，认缴注册资本2696万元，增资后宁海创新取得醴陵电子玻璃5.6557%的股权。

　　增资后，醴陵电子玻璃注册资本由18,364.00万元增加至47,669万元。最终筹资金额以跟投实际缴款的金额为准。

　　本次项目跟投主体为：天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）、天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）、天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）、天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）、天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）、天津旗滨众鑫科技发展合伙企业（有限合伙）（该合伙企业拟新设，暂定名，最终以工商部门核准名称为准）。（上述企业以下分别简称“天津聚鑫或A合伙企业”、“天津泰鑫或B合伙企业”、“天津恒鑫或C合伙企业”、“天津东鑫或D合伙企业”、“天津盛鑫或E合伙企业”、“天津众鑫或F合伙企业”）

　　二、 交易标的及各关联方基本情况

　　（一）醴陵旗滨电子玻璃有限公司

　　1、公司名称：醴陵旗滨电子玻璃有限公司；

　　2、公司类型：有限责任公司；

　　3、注册地址：湖南省醴陵市东富工业园 ；

　　4、注册资本：人民币18,364.00万元；

　　5、增资前股本结构及持股比例：                   单位：人民币万元

　　6、法定代表人：周军

　　7、设立日期：2018年4月8日

　　8、经营范围：光电玻璃、高铝玻璃、醴陵电子玻璃基板、屏蔽电磁波及微电子用材料基板生产、销售；以及相关制造设备的研发、设计、制造和销售、安装及相关技术咨询与服务；经营上述产品、设备及技术咨询与服务的进出口业务。

　　9、经营期限：30年

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了《醴陵旗滨电子玻璃有限公司审计报告》（大华审字[2021]011877号），截至2021年7月31日，醴陵电子玻璃资产总额为55,568.21万元，负债总额为39,289.01万元，净资产16,279.19万元。2021年1-7月份实现营业收入5386.64万元，利润总额为-490.67万元，净利润为-800.33万元。

　　（二）关联自然人

　　1、 俞其兵。男，中国公民，身份证号： 33022619**********，住址：福建省**********。与本公司关系：该人员系公司实际控制人、董事。

　　2、 张柏忠。男，中国公民，身份证号： 13223519**********，住址：广东省深圳市南山区后海**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼总裁。

　　3、 姚培武。男，中国公民，身份证号： 36030219**********，住址：江西省萍乡市安源区后埠街**********。与本公司关系：该人员系公司董事长兼董秘。

　　4、 张国明。男，中国公民，身份证号： 42010719**********，住址：广东省深圳市南山区工业八路**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼财务总监。

　　5、 凌根略。男，中国公民，身份证号： 43030219**********，住址：广东省深圳市龙华区**********。与本公司关系：该人员系公司董事兼副总裁。

　　6、 候英兰。女，中国公民，身份证号： 13030219**********，住址：北京市朝阳区管庄**********。与本公司关系：该人员系公司董事。

　　7、 周  军。男，中国公民，身份证号： 43020319**********，住址：*********。与本公司关系：该人员系公司副总裁。

　　8、 杨立君。男，中国公民，身份证号： 23010719**********，住址：深圳市宝安区**********。与本公司关系：该人员系公司副总裁。

　　9、 王立勇。男，中国公民，身份证号： 43020319**********，住址：湖南省株洲市石峰区**********。与本公司关系：该人员系公司监事。

　　10、 俞勇。男，中国公民，身份证号： 33022619*********，住址：深圳市南山区**********。与本公司关系：该人员与公司实际控制人俞其兵为父子关系。

　　（三）关联法人

　　1、 深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　住所：深圳市南山区

　　注册资本：10万元

　　法定代表人：张国明

　　关联关系说明：公司董事高管团队控制的有限责任公司。

　　2、 天津旗滨聚鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-1

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：4,172万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津聚鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津聚鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　3、 天津旗滨泰鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号121室-3

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：1,726万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津泰鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津泰鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　4、 天津旗滨恒鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-14

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：441万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津恒鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津恒鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　5、 天津旗滨东鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道160号122室-10

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：231万元

　　成立日期：2019年12月17日

　　营业期限：2019年12月17日至2069年12月16日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津东鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津东鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　6、 天津旗滨盛鑫科技发展合伙企业（有限合伙）

　　住所：天津市武清区京津科技谷产业园祥园道164号109室

　　普通合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　注册资本：81万元

　　成立日期：2019年12月27日

　　营业期限：2019年12月27日至2049年12月26日

　　经营范围：玻璃制品、新材料的技术开发、咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　天津盛鑫为有限合伙企业，是公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而设立的6个跟投平台之一。天津盛鑫由公司董事高管团队控制的深圳市旗滨裕鑫投资有限公司担任普通合伙人。

　　7、 天津旗滨众鑫投资管理合伙企业（有限合伙）

　　拟注册地：天津市武清区

　　执行事务合伙人：深圳市旗滨裕鑫投资有限公司

　　（公司事业合伙人及其他关键管理人员为跟投公司新兴业务而新设立的跟投平台。尚在设立中，具体名称及相关信息以最终工商登记为准。）

　　8、 宁海旗滨创新合伙企业有限合伙（以下简称“宁海创新或G合伙企业”）

　　拟注册地：宁波市宁海县

　　执行事务合伙人：俞其兵

　　（公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生新设立的合伙企业，尚在设立中，具体名称及相关信息以最终工商登记为准。）

　　三、 本次关联交易（共同投资）的主要内容和定价依据

　　（一）本次公司共同增资事宜主要内容

　　1、跟投对象及认缴金额

　　除公司及实际控制人控制的合伙企业参与本次增资外，公司参与醴陵电子玻璃增资跟投人员（6个合伙企业）共计156人。最终以跟投实际缴款的人数为准。其中参与跟投的董监高有董事兼总裁张柏忠先生、董事长兼董秘姚培武先生、董事兼财务总监张国明先生、董事兼副总裁凌根略先生、董事候英兰女士、副总裁周军先生、副总裁杨立君先生、监事王立勇先生。

　　本次醴陵电子玻璃增资跟投人员共计跟投认缴金额8,037.75万元，其中：董事兼总裁张柏忠先生跟投金额为172.5万元；董事长兼董秘姚培武先生跟投金额为115万元；董事兼财务总监张国明先生跟投金额为115万元；董事兼副总裁凌根略先生跟投金额为115万元；董事候英兰女士跟投金额为115万元；副总裁周军先生跟投金额为172.5万元；副总裁杨立君先生跟投金额为115万元；监事王立勇先生跟投金额为40.25万元。

　　最终跟投人数及跟投金额以实际缴款为准。

　　2、投资方式及增资金额

　　（1）跟投方式：本次醴陵电子玻璃的股权通过公司、董监高及核心员工跟投平台及公司实际控制人俞其兵先生设立的合伙企业以增资方式取得。

　　（2）增资金额

　　A.公司增资金额。公司认缴资金22,563万元，认缴注册资本19,620万元；

　　B.跟投企业增资金额。董监高及核心员工通过跟投平台（6家有限合伙企业）对醴陵电子玻璃认缴金额共计8,037.35万元，认缴注册资本6,989万元，增资后跟投平台取得醴陵电子玻璃21.7185%的股权；其中：A合伙企业认缴资金3,116.50万元，认缴注册资本2,710万元；B合伙企业认缴资金1,756.05万元，认缴注册资本1,527万元；C合伙企业认缴1024.65万元，认缴注册资本891万元；D合伙企业认缴资金69万元，认缴注册资本60万元；E合伙企业认缴资金46万元，认缴注册资本40万元；F合伙企业认缴资金2,025.15万元，认缴注册资本1,761万元。

　　C.实控人控制的企业增资金额。公司实际控制人俞其兵先生及其直系亲属俞勇先生合计投资3,150万元设立宁海创新。本次醴陵电子玻璃增资，宁海创新认缴资金3,100.4万元，认缴注册资本2,696万元。

　　最终增资金额、持股比例以实际缴款的金额为准。本次增资全部采用现金出资，在增资协议约定出资期限内一次性出资到位。

　　3、增资作价及股权占比

　　本次醴陵电子玻璃增资，以该项目资产评估结果为基础，确认增资入股价格。

　　财务审计情况。公司聘请审计事务所大华会计师事务所（特殊普通合伙），以2021年7月31日为基准日对醴陵电子玻璃财务报表进行审计，并出具了《醴陵旗滨电子玻璃有限公司审计报告》（大华审字[2021]011877号）。截止审计基准日，醴陵电子玻璃资产账面值为55,568.21万元；负债账面值为39,289.01万元；股东全部权益账面值为16,279.19万元。

　　资产评估情况。公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构同致信德（北京）资产评估有限公司，以2021年7月31日为评估基准日对醴陵电子玻璃的股东全部权益价值进行评估，评估机构出具了《资产评估报告》（同致信德评报字(2021)   100035号）。本次评估，评估机构使用了资产基础法、收益法两种评估方法，本次评估结论采用收益法的评估结果。

　　按照资产基础法评估结果，截止评估基准日，资产账面值为55,568.20万元，评估值为58,637.48万元，增值3,069.28万元，增值率为5.52%；负债账面值为39,289.01万元，评估值为39,226.51万元，减值62.50万元，减值率为0.16%；股东全部权益账面值为16,279.19万元，评估值为19,410.97万元，增值3,131.78万元，增值率为19.24 %。具体结果见下表：

　　按照收益法评估结果，截止评估基准日，醴陵旗滨电子玻璃有限公司股东全部权益账面值为16,279.19万元，评估值为21,040.29万元（大写：人民币贰亿壹仟零肆拾万零贰仟玖佰元整），增值4,761.10万元，增值率为29.25%。

　　（2）作价情况。本次增资以经评估报告确认的收益法评估结果为定价基础，各方同意认缴资金按照1.15元/股折算为注册资本，对醴陵电子玻璃进行增资。

　　（3）持股比例。增资后，醴陵电子玻璃注册资本由18,364.00万元增加至47,699.40万元，公司持有醴陵电子玻璃72.5946%的股权；跟投平台持有醴陵电子玻璃的股权27.4054%。增资后，醴陵电子玻璃具体投资情况见下表：

　　4、 资金来源：均为公司、实际控制人及跟投人员自有或自筹资金。公司及子公司不得向跟投人员提供垫资、担保、借贷等财务资助。

　　5、 持股方式：根据《株洲旗滨集团股份有限公司项目跟投管理制度》规定，跟投人员通过合法持股平台(6家有限合伙企业)持有拟投资项目公司的股份。跟投人员（有限合伙人，即LP）与普通合伙人（GP）一起签署《合伙协议》，通过持股平台进行跟投。

　　6、 本增资

　　（二）本次关联交易金额

　　根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第二十一条规定：“上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额”。因此,本次增资事宜（共同投资）关联交易的金额为公司对醴陵电子玻璃的投资额22,563万元。

　　四、 交易目的和对公司的影响

　　本次关联交易将进一步推动公司的转型升级和高质量发展战略，实现“做大做强”战略目标，同时激励公司和项目经营团队的积极性，加快建立风险共担、收益共享的机制，提升公司竞争力。本次关联交易符合公司生产经营和投资管理战略需要。关联交易价格是参照市场和企业实际，在自愿及公允的基础上协商制定，公开、公平、公正，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的行为。

　　五、 关联交易协议及签订情况

　　本次增资暨关联交易尚未签署《增资扩股协议》。公司将在履行审批程序后与交易对方及时签署正式协议。

　　六、 交易履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　（1）2021年6月11日，醴陵电子玻璃二期项目投资事宜已经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过。

　　（2）2021年11月12日，公司召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于控股子公司醴陵旗滨电子玻璃有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，关联董事姚培武先生、俞其兵先生、张柏忠先生、张国明先生、凌根略先生、候英兰女士因参与本项目跟投，已回避该项表决。

　　2、独立董事事前认可和独立意见情况

　　公司独立董事对本次关联交易事项进行了事先审核和认可，同意本跟投事项，并将相关议案提交公司董事会、股东大会审议。独立董事针对本次关联交易发表独立意见如下：

　　（1）本次各方共同增资醴陵电子玻璃业务的关联交易符合公司正常业务经营的需要，有助于提升项目管理团队的责任心和积极性，符合公司和全体股东的利益。

　　（2）董事会在审议上述关联议案时，履行了必要的审批程序，关联董事已回避表决，关联交易决策程序合法、合规，符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　（3）本次关联交易符合公司业务发展战略和投资方向；交易定价合理、公正、公开、透明，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。

　　3、审计委员会审核意见情况

　　公司审计委员会同意本次关联交易事项。审计委员会认为：

　　（1）醴陵旗滨电子玻璃有限公司本次增资暨跟投事项的内容符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联交易定价合理、公开、公正、透明，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　（2）公司对醴陵电子玻璃项目增资实施项目跟投管理机制，推动关键人员与公司和全体股东利益捆绑，有利于激活和调动公司管理人员和项目团队的工作积极性、责任心、创造力与凝聚力, 也有利于稳定企业人才队伍，有利于促进和加快公司电子玻璃二期项目建设进程，能有效控制投资风险，符合公司战略发展需求，助力公司价值提升。

　　4、本事项尚需提交公司股东大会进行审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　七、 历史关联交易情况

　　一年来，因5名员工陆续离职，关联自然人俞勇于2021年9月承接了上述离职人员所持跟投平台出资款210万元。至本公告发布之日止，除本次董事会审议的增资事项及前述事项外，过去12个月上市公司未发生与上述同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的与本次交易类别相关的交易。

　　八、 备查文件

　　1、 醴陵电子玻璃审计报告

　　2、 醴陵电子玻璃资产评估报告；

　　3、 独立董事事前认可及独立意见；

　　4、 项目跟投方案；

　　5、 增资扩股协议。

　　特此公告！

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　二二一年十一月十三日

　　证券代码：601636         证券简称：旗滨集团       公告编号：2021-130

　　可转债代码：113047       可转债简称：旗滨转债

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第四次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月29日  14 点00 分

　　召开地点：公司会议室（具体地址：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月29日

　　至2021年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述各项议案内容详见公司于2021 年11月13日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的相关公告。相关股东大会会议资料将刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：议案1，关联股东姚培武先生、张柏忠先生、张国明先生、俞其兵先生、凌根略先生、候英兰女士、王立勇先生、周军先生、杨立君先生等关联股东在股东大会上须回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、法人股东持营业执照复印件（需加盖公章）、法人股东账户卡、法人授权委托书（需加盖法人印章）、出席会议人身份证件，办理登记手续；

　　2、个人股东持本人身份证、股东账户卡，办理登记手续；

　　3、受托代理人需凭授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡进行登记；

　　4、异地股东可以通过传真方式于下述时间登记，传真以抵达本公司的时间为准，公司不接受电话登记；

　　5、登记地点：深圳市南山区桃源街道龙珠四路2号方大城T1栋36楼；

　　6、出席会议登记时间：2021年11月25日9时至16时；

　　7、登记联系人：文俊宇

　　8、联系电话（传真）：0755-86360638

　　六、 其他事项

　　1、会议联系人：文俊宇

　　2、联系电话：0755—86353588

　　3、会议预计为期半天，与会股东食宿费及交通费自理。

　　特此公告。

　　株洲旗滨集团股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　株洲旗滨集团股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月29日召开的贵公司2021年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。