中科星图股份有限公司 关于2021年度向特定对象发行A股 股票预案披露的提示性公告

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图         公告编号：2021-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”或“公司”）于2021年11月12日召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二会议，审议通过了公司2021年度向特定对象发行A股股票的相关议案。《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》等相关文件已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请投资者注意查阅。

　　本次向特定对象发行A股股票预案的披露事项不代表审核、注册部门对本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待有权国资监管部门批准、公司股东大会审议、上海证券交易所审核并经中国证监会注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告

　　中科星图股份有限公司

　　2021年11月13日

　　证券代码：688568        证券简称：中科星图        公告编号：2021-042

　　中科星图股份有限公司

　　关于召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月29日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2021年11月29日   13点30分

　　召开地点：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4 星图大厦 9层多功能会议室

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月29日

　　至2021年11月29日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2021年11月12日召开的第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2021年11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（三） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间

　　2021年11月25日上午09:00-11:30、下午14:00-17:00

　　（二）登记地点

　　北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4 星图大厦8层证券法务部

　　（三）登记方式

　　股东可以亲自出席股东大会，亦可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必为公司股东；授权委托书参见附件1。

　　拟出席本次会议的股东或股东代理人应通过现场办理登记或通过信函、传真、邮件方式办理登记，非现场登记的，参会手续文件须在2021年11月25日下午17:00点前送达，以抵达公司的时间为准，信函上请注明“股东大会”字样；公司不接受电话方式办理登记。参会手续文件要求如下：

　　（1）自然人股东：本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明原件、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、自然人股东身份证件复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（3）法人股东法定代表人/执行事务合伙人：本人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人有效身份证件原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人/执行事务合伙人签字并加盖公章）、股票账户卡原件（如有）等持股证明；

　　（5）融资融券投资者出席现场会议的，应持融资融券相关证券公司出具的证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书原件；投资者为个人的，还应持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件原件；投资者为机构的，还应持本单位营业执照（复印件并加盖公章）、参会人员有效身份证件原件、授权委托书原件。

　　注：所有原件均需一份复印件，如通过传真方式办理登记，请提供必要的联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　1、本次现场会议出席者食宿及交通费自理。

　　2、参会股东请携带相关证件提前半小时到达会议现场办理签到。

　　3、会议联系方式：

　　会议联系人：郭一凡、张迪扉

　　电话：010-50986800

　　传真：010-50986901

　　邮箱：investor@geovis.com.cn

　　4、联系地址：北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号国家地理信息科技产业园1A-4星图大厦8层证券法务部。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　中科星图股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月29日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：688568        证券简称：中科星图        公告编号：2021-043

　　中科星图股份有限公司

　　拟投资设立全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：中科星图数字地球科技有限公司（暂定名，最终以工商行政管理部门核准的名称为准）（以下简称“全资子公司”）。

　　● 注册资本：人民币20,000万元

　　● 本次交易未构成重大资产重组。

　　● 本次对外投资事项已经中科星图股份有限公司（以下简称“公司”或“中科星图”）第二届董事会第二次会议审议通过。

　　● 相关风险提示：1、由于该全资子公司的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存在不确定性。2、投资标的实际运营过程中可能面临市场、行业、管理等各方面不确定因素带来的风险。

　　一、对外投资概述

　　为提升卫星数据智能获取和处理能力，打造卫星应用场景，为全球用户提供优质的数字地球在线服务和体验，中科星图拟在安徽省设立全资子公司，作为2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”的实施主体。

　　公司于2021年11月12日召开了第二届董事会第二会议审议通过了《关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案》。本次投资设立全资子公司不涉及关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的基本情况

　　拟投资设立的子公司基本信息如下（暂定，以最终市场监督管理部门核准登记的信息为准）：

　　企业名称：中科星图数字地球科技有限公司。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册资本：人民币20,000万元。

　　法定代表人：邵宗有。

　　经营范围：一般项目：卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统集成；集成电路芯片设计及服务；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；科普宣传服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；品牌管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：通用航空服务；测绘服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　三、设立全资子公司对上市公司的影响

　　全资子公司将作为公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金投资项目“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”的实施主体，开展面向全球的在线数字地球研发和推广应用，是根据公司业务正常开展的需要筹备设立，符合公司长期发展战略规划，从长远发展看，对公司的业绩提升、利润增长将带来积极影响。

　　本次对外投资设立全资子公司不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　本次对外投资设立全资子公司，将导致公司合并报表范围发生变更，该全资子公司设立后将被纳入公司合并报表范围内。

　　四、设立全资子公司的风险分析

　　由于该全资子公司的设立尚需市场主体登记注册机关核准，存在不确定性；本次拟新设立的全资子公司在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。

　　公司将密切关注全资子公司的设立及后续进展，积极防范和应对全资子公司发展过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：688568         证券简称：中科星图         公告编号：2021-038

　　中科星图股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中科星图股份有限公司（以下简称“中科星图”或“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法规及《中科星图股份有限公司公司章程》的要求，持续完善公司法人治理机制，建立健全内部控制制度，不断提高公司治理水平，实现公司规范稳定运营。

　　根据相关法律法规的要求，现将截至本公告披露日公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应整改情况披露如下：

　　一、 公司最近五年被证券监管部门和证券交易所处罚的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所处罚的情况。

　　二、 公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况

　　最近五年，公司不存在被证券监管部门和证券交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：688568        证券简称：中科星图        公告编号：2021-039

　　中科星图股份有限公司

　　第二届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二次会议于2021年11月12日以现场结合通讯方式举行。本次监事会会议应到监事三名，实到监事三名，符合相关法律、法规和《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　会议由朱晓勇先生主持，并以投票表决的方式，审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于豁免中科星图股份有限公司第二届监事会第二次会议通知期限的议案》

　　同意豁免本次会议应提前3日向全体监事发送通知的要求，并于2021年11月12日召开第二届监事会第二次会议。表决结果如下：

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据上海证券交易所、中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过66,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　（6）募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币155,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。

　　（7）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（9）本次发行前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其发行后的持股比例共同享有。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：以上各项均3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司募集资金管理办法的要求，公司编制了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事（不含独立董事）及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司监事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：688568       证券简称：中科星图        公告编号：2021-040

　　中科星图股份有限公司

　　关于向特定对象发行A股股票摊薄即期

　　回报与公司采取填补措施及相关主体

　　承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提条件

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即6,600.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　3、假设公司于2022年6月底完成本次发行。

　　4、2019年及2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别较上一年增长15.54%、43.31%，即最近两年归属于上市公司股东的净利润增长率简单算术平均为29.43%。出于谨慎性原则，假设2021年度归属于上市公司股东的净利润较2020年增长20.00%。

　　5、2019年及2020年，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净利润占当年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润的比例分别为91.51%、83.53%，即最近两年该比例的简单算术平均为87.52%。假设2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净利润占2021年度扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润的比例为87.52%。

　　6、假设2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度基础上按照增长10%、增长20%、增长30%分别测算。

　　7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　8、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　9、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（一）本次向特定对象发行股票的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　为进一步拓展公司主营业务，巩固、提升公司数字地球产品研发与产业化业务的核心竞争优势，公司拟通过本次发行募集资金用于GEOVIS Online在线数字地球建设项目及补充流动资金。

　　公司通过“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”的实施，实现业务从特种领域、政府、企业向大众客户市场的拓展延伸。根据中科星图十四五规划，公司要迈向集团化、国际化和生态化可持续发展道路，因此需要拓展新的业务模式和产品矩阵。目前，中科星图主要以线下交付形式，为客户提供技术开发与服务，软件、数据与一体机销售，以及系统集成服务。随着时空信息产业迅速发展，市场竞争日趋激烈，传统应用业务在利润空间和运营效率方面面临较大挑战。GEOVIS Online在线数字地球建设项目，旨在打造面向大众市场为主的在线数字地球平台。通过本项目的实施，将助力中科星图构建全新的在线数字地球产品形态，大大扩展中科星图的市场空间和品牌影响力，降低获客成本和边际交付成本，使得公司为国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，促进中科星图业务模式的转型升级，为公司构建一条新的业务增长曲线，进一步增强自身竞争力。

　　由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，全部使用自有资金或通过债务融资将为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

　　2、符合公司经营发展规划

　　本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司发展规划及实际生产经营需求，是落实中科星图十四五规划，公司迈向集团化、国际化和生态化可持续发展道路，拓展新的业务模式和产品矩阵的重要举措。募集资金投资项目建设完成后，将有利于公司进一步加大对大众客户市场的渗透、开发，实现数字地球的全面线上运营。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

　　3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

　　相比于股权融资，通过贷款融资或通过发行债券筹资的财务成本通常较高。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会产生较高的利息费用，压缩公司利润空间；另一方面将导致公司资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，保持公司资本结构的合理稳定，有利于保障本次募投项目的顺利实施。

　　（二）本次向特定对象发行股票的合理性

　　谷歌地球是由谷歌公司开发的在线数字地球软件产品，是目前全球领先的在线数字地球产品，全球用户超10亿。由于数字地球系统平台涉及到大量国家重要设施的高精度位置信息，世界上许多国家对谷歌地球的使用进行了不同程度的限制。俄罗斯、欧盟等航空航天大国都在积极研制本国的替代性产品，我国在线数字地球服务领域出现的空白亟需填补。

　　数字地球是数字经济的底座，国计民生对其需求旺盛。近年来，我国数字地球产业蓬勃发展，产业规模持续扩大，技术、产品创新能力不断增强，在特种领域、自然资源、交通、气象、海洋、环保、应急等多个领域均实现推广应用，而大众服务领域尚未进行充分拓展，市场空间广阔。GEOVIS Online在线数字地球建设项目是在数字地球产品技术积累基础上，通过全面线上运营，旨在向大众用户提供更及时、更高效的在线数字地球产品和服务，进一步拓展数字地球应用市场，助推数字地球产业发展。

　　整体来看，GEOVIS Online在线数字地球建设项目服务的国内市场拥有巨大挖掘价值。

　　此外，本次发行募集资金投资项目属于《产业结构指导目录（2019年本）》中“鼓励类”范畴，项目建设符合《国家信息化发展战略纲要》、《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》等相关政策。同时，中科星图是国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业。目前，公司已经形成了覆盖空天大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。此外，公司拥有强大的研发团队，充分理解和掌握遥感与地理信息技术以及大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的发展趋势。本次募投项目将充分利用公司的研发资源，进一步巩固公司主营业务核心优势。

　　综上所述，受益于国家相关产业政策支持和国内广阔的市场空间，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环境。同时，本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，能够充分发挥公司的研发优势，具备良好的发展前景。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，公司拥有具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。目前，中科星图主要以线下交付形式，为客户提供技术开发与服务，软件、数据与一体机销售，以及系统集成服务。为应对时空信息产业迅速发展背景下日趋激烈的市场竞争，以及传统应用业务在利润空间和运营效率方面面临的较大挑战，基于公司持续深耕数字地球行业积累的市场影响力及大量的优质客户资源、现有数字地球产品技术及海量地理信息数据积累、强大的数据运营能力，公司实施GEOVIS Online在线数字地球建设项目，实现公司数字地球产品的线上运营，降低获客成本和边际交付成本，使得公司为国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，助力公司逐步实现由面向政府、企业到面向大众的应用模式的创新转变。

　　（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司坚持发展技术创新战略，加强核心技术的研发与投入，借助中科院得天独厚的人才优势和机制，形成了以高端引进、持续培训、股权激励和文化传承为核心的人力资源管理体系，在大数据技术、云计算及高性能计算、人工智能、空天大数据处理、空天大数据应用等方面拥有众多高端技术人才，在不同的技术方向具有丰富的研发经验和创新能力。

　　公司已在北京、西安设立数字地球研究院，与多个高等院校合作建立创新实验室，进行技术创新和产品开发，形成了覆盖产品规划、研制、运营等产品全生命周期的产品研发管理模式，打造了一只以中青年高学历人才为核心的强大科研团队。截至2021年9月30日，公司研发团队人员中本科及以上学历人员655人，约占研发总人数的96%；硕士和博士以上人员292人，约占研发总人数的43%，公司人才储备雄厚。

　　综上所述，本次募投项目具有充足的人员储备。

　　2、技术储备

　　在GEOVIS 6数字地球研发基础上，公司拥有行业领先的资源和丰富的产品开发经验。公司凭借过硬的科技实力及商业推广能力，承担了科技部、工信部、北京市政府、中关村科技园区等多个重大科技攻关项目及产业化专项。公司现已衍生开发出GEOVIS iFactory空天大数据智能处理平台、GEOVIS iCenter空天大数据共享服务云平台、GEOVIS iExplorer空天大数据可视化平台等一系列优秀的数字地球基础平台产品。GEOVIS 6数字地球产品所具备的“北斗+高分”融合的特色能力，大大拓展了数字地球应用场景和边界；中科星图依托特种领域数字地球产品研发及其应用经验，构建了“云、边、端”协同的三类数字地球服务能力；公司在大数据技术、人工智能技术、云计算及高性能计算技术、时空大数据处理及应用技术等方面的积累也为在线数字地球的研发积蓄了深厚的技术储备。在数据方面，公司经过多年来的行业沉淀，已拥有海量的地理信息数据积累和强大的数据运营能力，可满足数字地球在多种场景下的应用需求。

　　综上所述，本次募投项目具有深厚的技术储备。

　　3、市场储备

　　谷歌地球是由谷歌公司开发的在线数字地球软件产品，是目前全球领先的在线数字地球产品，全球用户超10亿。由于数字地球系统平台涉及到大量国家重要设施的高精度位置信息，世界上许多国家对谷歌地球的使用进行了不同程度的限制。俄罗斯、欧盟等航空航天大国都在积极研制本国的替代性产品，我国在线数字地球服务领域出现的空白亟需填补。

　　数字地球是数字经济的底座，国计民生对其需求旺盛。近年来，我国数字地球产业蓬勃发展，产业规模持续扩大，技术、产品创新能力不断增强，在特种领域、自然资源、交通、气象、海洋、环保、应急等多个领域均实现推广应用，而大众服务领域尚未进行充分拓展，市场空间广阔。

　　此外，中科星图自成立以来，持续深耕数字地球行业，通过优质的产品及服务与下游客户保持着良好的客户关系，帮助公司形成对数字地球行业的深刻洞察、精准把握市场需求、妥善解决行业痛点，促进数字地球在大众市场的布局。同时，基于现有的客户网络，GEOVIS在线数字地球能实现更快速、高效的市场推广，满足客户多元化的应用需求，加速数字地球在大众市场的拓展。

　　综合来看，本次募投项目响应国家战略需求，市场前景广阔、市场储备充分。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《中科星图股份有限公司未来三年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、关于保证填补即期回报措施切实履行的相关承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

　　（一）公司非独立董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项在经公司董事会审议通过后，将提交公司股东大会表决。

　　公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：688568       证券简称：中科星图        公告编号：2021-041

　　中科星图股份有限公司

　　第二届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　中科星图股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议于2021年11月12日在星图大厦九层多功能会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席董事11人，实际出席董事11人，符合相关法律、法规和《中科星图股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定。

　　会议由董事长付琨主持，监事、高管列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。经各位董事认真审议，会议形成了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于豁免中科星图股份有限公司第二届董事会第二次会议通知期限的议案》

　　同意豁免第二届董事会第二次会议的通知期限，并于2021年11月12日召开第二届董事会第二次会议。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于中科星图股份有限公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）及《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称《实施细则》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项对照科创板上市公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次向特定对象发行股票”或“本次发行”）的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司具备向特定对象发行A股股票的资格和条件。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）逐项审议通过《关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次发行方案：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（2）发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据上海证券交易所、中国证监会相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　（4）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（5）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过66,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上海证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　（6）募集资金金额及用途

　　本次发行预计募集资金总额（含发行费用）为不超过人民币155,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：

　　单位：万元

　　募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。

　　（7）限售期

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

　　（9）本次发行前公司滚存利润的安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其发行后的持股比例共同享有。

　　（10）本次发行决议有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：以上各项均11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合实际情况，编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》及《实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于审议<中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》

　　根据《管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规及规范性文件以及公司募集资金管理办法的要求，公司编制了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科星图股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，为保障投资者特别是中小投资者利益，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事（不含独立董事）及高级管理人员依据上述规定对公司填补回报措施能够得到切实履行亦作出了相应承诺，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》等相关规定，为了完善和健全公司的分红决策和监督机制，增强公司利润分配的透明度，切实保护公众投资者的合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了《中科星图股份有限公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》,具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次2021年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》

　　为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规、股东大会决议许可的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据公司具体情况及市场情况制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金额、发行起止日期等与本次发行有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，包括但不限于修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行相关的所有协议和文件（包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议及与本次发行募集资金投资项目相关的协议等）；

　　（3）办理本次发行的申报、发行及上市事项，包括但不限于制作、修改、修正、补充、补正、递交、呈报、签收、签署与本次发行有关的所有申报、发行、上市申报材料及其他法律文件，回复证券监管部门或有关主管部门的问询意见；

　　（4）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会通过的本次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其他相关法律文件；

　　（5）设立本次发行股票募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续等事宜；

　　（6）在本次发行完成后，办理本次向特定对象发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（7）在本次发行完成后，根据本次发行实际情况，办理公司注册资本变更、修改《公司章程》相应条款，并报请有关政府主管部门核准或备案，办理相关的工商变更等事宜；

　　（8）根据有关部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次发行募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。如与本次向特定对象发行股票有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次向特定对象发行股票具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；

　　（9）公司董事会拟根据股东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务；

　　（10）办理与本次发行股票有关的其他事宜。

　　上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于设立全资子公司作为募投项目实施主体的议案》

　　为提升卫星数据智能获取和处理能力，打造卫星应用场景，为全球用户提供优质的数字地球在线服务和体验，公司拟在安徽省全资设立子公司，承接建设公司本次发行的募投项目“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”。拟投资设立的子公司基本信息如下（暂定，以最终市场监督管理部门核准登记的信息为准）：

　　企业名称：中科星图数字地球科技有限公司。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册资本：人民币20,000万元。

　　法定代表人：邵宗有。

　　经营范围：一般项目：卫星技术综合应用系统集成；卫星遥感应用系统集成；卫星遥感数据处理；卫星导航多模增强应用服务系统集成；集成电路芯片设计及服务；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能基础资源与技术平台；物联网应用服务；信息系统集成服务；大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件销售；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；非居住房地产租赁；计算机及通讯设备租赁；科普宣传服务；信息技术咨询服务；企业管理咨询；企业形象策划；品牌管理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。许可项目：通用航空服务；测绘服务；互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　上述子公司将作为公司建设“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”的实施主体，开展面向全球的在线数字地球研发和推广应用，是根据公司业务正常开展的需要筹备设立，符合公司长期发展战略规划，从长远发展看，对公司的业绩提升、利润增长将带来积极影响。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过《关于提请召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2021年11月29日召开2021年第三次临时股东大会，审议本次会议中需提交股东大会审议的事项，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com）披露的相关公告。

　　表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　中科星图股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月13日