中科星图股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票预案

　　股票简称：中科星图                         股票代码：688568

　　（北京市顺义区临空经济核心区机场东路2号）

　　二二一年十一月

　　发行人声明

　　1、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

　　特别提示

　　一、本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，根据有关法律、法规的规定，本次发行尚需取得有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过，并经上海证券交易所和中国证监会履行相应程序后方可实施。

　　二、本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　四、本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过66,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的同意注册的批复文件为准。单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币155,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。

　　六、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　七、公司一贯重视对投资者的持续回报。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报计划等具体内容参见本预案“第五节　利润分配情况”。

　　八、本次发行后，公司实际控制人中国科学院空天信息创新研究院仍保持控制地位，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第九十一条规定的情形。

　　九、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的具体内容参见本预案“第六节　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺”。本预案中公司对本次发行完成后每股收益、净资产收益率的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

　　十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节　本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。

　　释义

　　在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　（注：本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。）

　　第一节　本次向特定对象发行股票方案概要

　　一、发行人基本情况

　　二、本次向特定对象发行的背景和目的

　　（一）本次向特定对象发行的背景

　　公司所处行业为软件行业和地理信息产业，均为国家重点支持和鼓励发展的行业，是新一代信息技术的重要方向。公司作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，将大数据、云计算和人工智能等新一代信息技术、地理信息技术与航空航天产业深度融合，自主研发形成了GEOVIS数字地球产品，覆盖时空大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，在国内数字地球行业具有领先地位。公司面向政府、企业及特种领域用户，提供以GEOVIS数字地球产品为核心的软件销售和数据服务、技术开发服务、数字地球一体机和系统集成，促进了我国数字地球的产业化发展。

　　近年来我国地理信息技术、时空大数据技术等前沿科技快速发展，地理信息系统不断升级变革，数字地球因其即时性、包容性、应用范围广等特性获得了广大产品用户的青睐，中国需要一款能够实现国产化替代的成熟的在线数字地球产品，满足国内用户的需求。在此背景下，国家陆续出台《国家民用空间基础设施中长期发展规划(2015-2025年)》《工业和信息化部关于印发大数据产业发展规划（2016-2020年）的通知》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》等一系列政策，以支持和推动我国地理信息产业发展。

　　本次向特定对象发行股票募集资金所投资项目为GEOVIS Online在线数字地球建设项目、补充流动资金。通过本次向特定对象发行股票，可以使公司借助资本力量，构建新的业务增长曲线，助力业务模式的转型升级。同时，通过向特定对象发行股票，增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障。

　　（二）本次向特定对象发行的目的

　　1、契合国内用户数字地球在线服务应用的需求

　　随着我国地理信息技术、时空大数据技术等前沿科技的快速发展以及地理信息系统的不断升级变革，开发运营数字地球的相关技术储备已日趋成熟。中国急需一款能够实现国产化的成熟在线数字地球产品，满足国内用户的需求。GEOVIS Online作为在线数字地球的国产化替代产品，旨在打造面向大众市场为主的在线数字地球平台，为国内用户提供高质量的在线数字地球服务体验，并初步形成全球运营服务能力。GEOVIS Online将在符合国家数据政策的同时也能为国内用户提供优质的数字地球在线服务。

　　2、顺应行业发展趋势，支撑公司战略发展

　　为把握地理信息产业发展的历史机遇，顺应未来数字地球领域的市场需求和发展方向，落实公司“天眼感知世界”的使命担当，公司拟通过本次发行募集资金用于GEOVIS Online在线数字地球建设项目、补充流动资金。本次募集资金的相关项目建成后，基于多年积累的技术和实践经验，公司能够持续推出符合市场需求的高品质产品和全方位服务。同时，本次募集资金投资项目的实施能够提高公司在数字地球领域的技术研发实力，加快推进面向未来的核心产品布局，进一步强化在线数字地球基础服务能力，实现平台功能模块的完整统一，并增强平台系统服务能力，深层触达“云、边、端”各下游领域的全场景应用，提升公司的核心竞争力、品牌影响力和盈利能力，对企业未来发展具有十分重要的战略性意义。

　　3、补充流动资金，增强资金实力，为公司战略布局提供充分保障

　　通过本次向特定对象发行股票募集资金，将会进一步增强公司资金实力。流动资金的增加将有利于公司正在或即将开发和实施的项目能够顺利推进，有利于新的募集资金投资项目的正常运作，同时也能降低公司的资产负债率，增强公司的偿债能力，降低公司的经营风险，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司增效提速，加快提升公司的市场份额和行业地位。

　　综上所述，本次向特定对象发行股票募投项目顺应行业发展趋势，符合公司目前的战略布局，向特定对象发行完成后，公司扩张产能、完善产品布局，有助于公司核心竞争能力的进一步提升。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

　　证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则协商确定。

　　截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的关系。

　　四、本次向特定对象发行股票方案概要

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式与发行时间

　　本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为不超过35名特定投资者。发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据中国证监会、上交所相关规定及本次发行方案所规定的条件，依据竞价情况与保荐机构（主承销商）协商。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。

　　本次发行的所有发行对象均以现金方式认购公司本次发行的股票。

　　（四）定价基准日、定价原则及发行价格

　　本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

　　最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（五）发行数量

　　本次向特定对象发行A股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定（计算结果出现不足1股的，尾数应向下取整，对于不足1股部分的对价，在认购总价款中自动扣除），且不超过66,000,000股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于同意本次发行注册的批复文件为准；单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，超过部分的认购为无效认购。最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由股东大会授权公司董事会根据中国证监会、上交所相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量将作相应调整。

　　（六）限售期安排

　　本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行管理办法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。

　　本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。

　　限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。

　　（七）滚存未分配利润安排

　　公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照其发行后的持股比例共同享有。

　　（八）上市地点

　　本次发行的股票将在上交所科创板上市交易。

　　（九）本次发行方案的有效期

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　五、募集资金投向

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币155,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。

　　六、本次发行是否构成关联交易

　　截至本预案公告之日，公司尚未确定本次发行的具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

　　七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　　截至本预案公告之日，中科九度持有公司31.43%股份，为公司的控股股东。中科院空天院直接持有中科九度37.52%的股权，通过一致行动协议间接控制中科九度62.48%的股权，故中科院空天院可以实际控制中科九度100%的股权，进而通过中科九度控制公司，为公司实际控制人。

　　本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过66,000,000股（含本数），且单一认购对象及其一致行动人的认购股数不超过本次发行股票数量的40%，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《管理办法》第九十一条规定的情形。

　　八、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

　　（一）已履行的批准程序

　　根据《公司法》《证券法》以及《管理办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已于2021年11月12日经公司第二届董事会第二次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的批准程序

　　本次发行尚需取得有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。在获得中国证监会同意注册后，本公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

　　第二节　董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、募集资金使用计划

　　本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币155,000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

　　募集资金到位后，在本次募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序以及各项目的具体投资金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。

　　二、募集资金投资项目基本情况及可行性分析

　　（一）GEOVIS Online在线数字地球建设项目

　　1、项目概况

　　本项目预计总投资额为158,315.40万元，由公司子公司中科星图数字地球科技有限公司（暂定，最终以工商部门核准为准）负责实施，项目规划建设期为4年，建设地点位于安徽省合肥市国家级高新技术产业开发区。本项目建设目标如下：（1）实现数字地球产品的国产化替代，建设具有国际竞争力的在线数字地球产品；（2）实现公司数字地球产品的线上运营，提供全球服务和运营能力；（3）2028年底前实现不低于2亿的注册用户，成为国内用户规模最大、体验最佳的在线数字地球服务入口。

　　2、项目建设的必要性

　　（1）积极响应政府《中长期发展规划》，打造在线数字地球平台

　　加快建设自主开放、安全可靠、长期连续稳定运行的国家民用空间基础设施，对我国现代化建设具有重大战略意义。为全面推进国家民用空间基础设施健康快速发展，实现空间资源规模化、业务化、产业化发展，国家发改委、财政局、国防科工局于2015年10月26日联合制定并发布《中长期发展规划》。

　　《中长期发展规划》提出“统筹建设遥感卫星接收站网、数据中心、共享网络平台和共性应用支撑平台，形成卫星遥感数据全球接收与全球服务能力。加强跨领域资源共享与信息综合服务能力，加速与物联网、云计算、大数据及其他新技术、新应用的融合。加快共性应用支撑平台统筹建设，积极促进各行业应用系统建设与发展。”公司积极响应《中长期发展规划》，以时空大数据技术为基础，并结合云计算、人工智能等先进技术，拟研发与运营一套面向大众市场为主的在线数字地球平台。

　　（2）在线数字地球业务市场空间广阔，国内需求尚未得到有效满足

　　谷歌地球是由谷歌公司开发的在线数字地球软件产品，是目前全球领先的在线数字地球产品，全球用户超10亿。由于数字地球系统平台涉及到大量国家重要设施的高精度位置信息，世界上许多国家对谷歌地球的使用进行了不同程度的限制。俄罗斯、欧盟等航空航天大国都在积极研制本国的替代性产品，我国在线数字地球服务领域出现的空白亟需填补。

　　数字地球是数字经济的底座，国计民生对其需求旺盛。近年来，我国数字地球产业蓬勃发展，产业规模持续扩大，技术、产品创新能力不断增强，在特种领域、自然资源、交通、气象、海洋、环保、应急等多个领域均实现推广应用，而大众服务领域尚未进行充分拓展，市场空间广阔。GEOVIS Online在线数字地球建设项目是在数字地球产品技术积累基础上，通过全面线上运营，向大众用户提供更及时、更高效的在线数字地球产品和服务，进一步拓展数字地球应用市场，助推数字地球产业发展。

　　（3）拓展国产卫星应用领域，促进数字地球生态发展

　　全面实现向大众提供卫星遥感服务，是国家在卫星应用领域的重要战略需求。过去十年，我国航空航天产业蓬勃发展，为数字地球应用生态的构建提供了自主可控的数据源。当前，我国北斗系统已实现全球成功组网，为在线数字地球的落地运营提供完整的时空框架。随着空间基础设施不断增强，数字经济快速推进，以及新一代信息技术、地理信息技术加快发展，数字地球产业将迎来更加旺盛的应用需求。GEOVIS Online在线数字地球建设项目，将支撑新的数字地球产业需求，通过与大众服务等领域应用融合深化，衍生出更多新的应用场景和共生生态，在为政企等行业应用提供解决方案的同时，丰富和完善数字地球产品市场，促进数字地球生态逐步完善，进一步拓宽商业航天领域发展的深度和广度。

　　（4）打造新的业务模式，适应公司发展需要

　　根据中科星图发展规划，公司要迈向集团化、国际化和生态化可持续发展道路，因此需要拓展新的业务模式和产品矩阵。目前，中科星图主要以线下交付形式，为客户提供技术开发与服务，软件、数据与一体机销售，以及系统集成服务。随着时空信息产业迅速发展，市场竞争日趋激烈，传统应用业务在利润空间和运营效率方面面临较大挑战。通过构建全新的在线数字地球产品形态，将大大扩展中科星图的市场空间和品牌影响力，降低获客成本和边际交付成本，使得公司为国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，为公司构建一条新的业务增长曲线，助力中科星图业务模式的转型升级。GEOVIS Online在线数字地球建设项目，旨在打造面向大众市场为主的在线数字地球平台，扩大市场空间，进一步增强自身竞争力。

　　3、项目建设的可行性

　　（1）公司拥有良好的技术基础和深厚的数据积累

　　公司作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，经过长期的积累，已经形成了具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。公司现已衍生开发出GEOVIS iFactory空天大数据智能处理平台、GEOVIS iCenter空天大数据共享服务云平台、GEOVIS iExplorer空天大数据可视化平台等一系列优秀的数字地球基础平台产品。公司研制的GEOVIS 6第六代数字地球所具备的“北斗+高分”融合的特色能力，大大拓展了数字地球应用场景和边界；中科星图依托特种领域数字地球产品研发及其应用经验，构建了“云、边、端”协同的三类数字地球服务能力；公司在大数据技术、人工智能技术、云计算及高性能计算技术、时空大数据处理及应用技术等方面的积累也为在线数字地球的研发积蓄了深厚的技术储备。在数据方面，公司经过多年来的行业沉淀，已拥有海量的地理信息数据积累和强大的数据运营能力，可满足数字地球在多种场景下的应用需求。

　　综上，卓越的技术实力和丰富的数据积累可为公司研发GEOVIS Online在线数字地球的建设提供可靠的技术支持，保障公司技术先进性和项目的顺利实施。

　　（2）公司拥有完善的研发体系及专业的研发团队

　　公司坚持发展技术创新战略，加强核心技术的研发与投入，借助中科院得天独厚的人才优势和机制，形成了以高端引进、持续培训、股权激励和文化传承为核心的人力资源管理体系，在大数据技术、云计算及高性能计算、人工智能、时空大数据处理、时空大数据应用等方面拥有众多高端技术人才，在不同的技术方向具有丰富的研发经验和创新能力。

　　公司已在北京、西安设立数字地球研究院，与多个高等院校合作建立创新实验室，进行技术创新和产品开发，形成了覆盖产品规划、研制、运营等产品全生命周期的产品研发管理模式，打造了一只以中青年高学历人才为核心的强大科研团队。截至2021年9月30日，公司研发团队人员中本科及以上学历人员655人，约占研发总人数的96%；硕士和博士以上人员292人，约占研发总人数的43%，公司人才储备雄厚。

　　（3）公司具有广泛且优质的客户资源

　　中科星图自成立以来，持续深耕数字地球行业，并随着行业的不断发展主动调整公司发展方向与战略规划，在数字地球领域积累了一定的市场影响力和大量的优质客户资源。公司的客户资源分布于众多行业，多数主要客户对公司品牌具备较高的忠诚度，与公司保持着长期的合作关系。公司通过优质的产品及服务与下游客户保持着良好的客户关系，有助于公司形成对数字地球行业的深刻洞察，精准把握市场需求，妥善解决行业痛点，助力公司逐步实现由面向政府、企业到面向大众的应用模式的创新转变，促进数字地球在大众市场的布局。同时，基于现有的客户网络，GEOVIS在线数字地球能实现更快速、高效的市场推广，满足客户多元化的应用需求，加速数字地球在大众市场的拓展。

　　（4）公司拥有良好的品牌优势推动项目高质量发展

　　公司是国内数字地球行业的先行者，也是国内数字地球平台应用落地的重要推动者。中科星图以国家重大战略需求为导向，在强化科技创新的同时，不断拓展GEOVIS数字地球应用场景和服务领域，进一步强化了公司品牌的影响力。

　　公司是中国软件行业协会副理事长单位、中国指挥与控制学会副理事长单位、中国地理信息产业协会副会长单位、中国气象服务协会副会长单位、中国遥感应用协会常务理事单位、中国卫星导航定位协会常务理事单位。公司荣获北京市科学技术奖一等奖、2020年中国科学院科技促进发展奖等多项荣誉，荣登工信部2020年大数据产业发展试点示范项目名单和央视“科创板价值50强”榜单，GEOVIS数字地球研发团队荣获全国工人先锋号等荣誉称号。

　　本次以GEOVIS Online在线数字地球建设项目为契机，中科星图将发挥品牌优势，拓展新的业务模式和产品矩阵，开拓大众市场，向大众用户提供更及时、更高效的在线数字地球产品和服务，推动项目建设高质量发展。

　　4、投资测算及财务分析

　　本项目投资共计158,315.40万元，项目建设期为4年，建设内容主要为GEOVIS Online研发中心建设、智能数据工厂建设和在线数字地球研发等。具体明细见下表：

　　经测算，本项目达产后税后财务内部收益率23.73%，税后静态回收期为5.99年。项目的财务预测表现良好，风险较小，项目的投资价值较大。

　　5、项目报批及土地情况

　　截至本预案公告日，本项目备案、环评与用地手续正在办理过程中。

　　（二）补充流动资金

　　1、项目概况

　　公司综合考虑行业发展趋势、自身经营特点、以及公司战略规划等，拟使用募集资金中的25,000.00万元来补充公司流动资金。

　　2、补充流动资金的必要性和可行性

　　（1）满足未来业务发展的资金需求，提高持续盈利能力

　　公司2018年度、2019年度及2020年度的营业收入分别为36,439.56万元、48,941.10万元和70,254.15万元，保持连续高速增长的态势。随着业务规模的持续增长，公司对流动资金的需求规模也相应提高。本次补充流动资金能够部分满足公司未来业务持续发展产生营运资金缺口的需求。公司正常生产经营对流动资金的要求较高，不考虑其他因素的情况下，随着业务规模的快速增长，公司流动资金缺口较大，通过募集资金补充流动资金具有必要性。

　　（2）推进发展战略，巩固行业地位

　　本次向特定对象发行的部分募集资金用于补充流动资金，将为公司人才引进、科技创新和技术研发等方面提供持续性的支持，有助于实现公司的长期战略发展目标，巩固行业优势地位。

　　3、管理运营安排

　　公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了以法人治理为核心的现代企业制度，形成了规范有效的法人治理结构和内部控制环境。为规范募集资金的管理和运用，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、用途以及管理与监督等方面做出了明确的规定。

　　三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）对公司经营管理的影响

　　本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和公司整体经营发展战略，具有良好的市场前景。本次募集资金投资项目的实施有利于实现公司业务的进一步拓展，有利于公司打造新的业务模式，有利于巩固和发展公司在行业中的竞争优势，符合公司长期发展需求及股东利益。

　　（二）对公司财务状况的影响

　　本次向特定对象发行完成后，公司的资本实力进一步增强。公司的总资产和净资产规模均会有所增长，营运资金得到进一步充实。同时，公司资产负债率将相应下降，公司的资产结构将得到优化，有利于增强公司的偿债能力，降低公司的财务风险。随着本次募投项目的顺利实施以及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司运营规模和经济效益，从而为公司和股东带来更好的投资回报并促进公司健康发展。

　　四、可行性分析结论

　　综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的建设符合国家产业发展规划政策，符合产业发展的需求，符合公司的战略发展目标，具有良好的经济和社会效益。通过本次募集资金投资项目的实施，有利于满足公司业务发展的资金需求，增强公司竞争力，符合全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要的、可行的。

　　第三节　董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　　一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

　　（一）本次发行对公司业务的影响

　　本次向特定对象发行股票募集资金将投资于GEOVIS Online在线数字地球建设项目。该项目将紧密围绕公司的主营业务实施，进一步迎合市场需求，顺应公司长期发展战略，系公司对现有主营业务的拓展和完善，为公司长期可持续性发展打下基础。通过本次募投项目，公司主营业务的盈利能力将进一步提升，规模将进一步扩大，市场竞争力将进一步显现。

　　（二）本次发行对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。

　　（四）本次发行对高管人员结构的影响

　　截至本预案签署日，公司的高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司未来拟调整高管人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）财务状况变动情况

　　本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均会有所提高，公司资产负债率将有所下降，有利于提高公司的抗风险能力；流动比率和速动比率将进一步提高，有利于提高公司的短期偿债能力。公司的财务结构将进一步改善，资本实力得到增强，为公司后续业务开拓提供良好的保障。

　　（二）对盈利能力的影响

　　本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

　　（三）现金流量的变动

　　本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，筹资能力进一步增强，并有利于公司增加业务拓展能力，提升公司未来经营现金净流量，从而增强公司持续回报能力，实现公司股东利益的最大化。

　　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立经营，不受控股股东及其关联人的影响。本次发行完成后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营独立性的情形。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东大会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东以及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

　　五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

　　本次发行完成后，公司净资产大幅增加，资产负债率将相应下降，财务结构将更为安全，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。本次发行完成后，公司的资本结构将更加趋于合理，抵御风险的能力将进一步加强，为公司后续稳定发展提供了坚实的基础，符合公司全体股东的利益。

　　第四节　本次发行相关的风险说明

　　投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

　　一、行业宏观政策风险

　　在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中，多次涉及与航天相关的内容，包括空间基础设施体系、星际探测、新一代重型运载火箭和重复使用航天运输系统、探月工程四期、北斗产业化应用等重大航天工程或航天科技发展应用等事业。从国家政策和规划来看，数字地球行业将迎来新的发展机会。但公司客户中政府、特种领域用户比重较高，可能存在因具体政策不确定带来的项目推迟或取消的风险。

　　此外，伴随着商业航天行业的快速发展、遥感卫星和通讯卫星数量的不断增加，数字地球产业链的上游数据供给持续稳定。虽然国家制订了一系列政策及法律法规鼓励时空数据产业化应用的建设，但是仍存在政策不稳定的所带来的风险。如果相关政策对行业发展支持力度减弱、政策执行延后、某些领域在政策理解与执行层面存在偏差，则会对公司的生产经营产生不利影响。

　　二、市场竞争加剧风险

　　根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，数字经济、智慧城市、智慧农业、卫星互联网产业将快速发展，时空数据产业化应用将持续落地，数字地球智慧孪生领域应用将逐步深化。因此，各卫星厂商、基础设施商、地理信息应用开发商以及互联网厂商将陆续从行业上游、中游、下游向全产业链进军。随着市场竞争压力的不断增强和客户需求的不断提升，如果公司不能及时应对，则会给公司带来行业竞争加剧的风险。

　　三、核心竞争力风险

　　数字地球行业横跨遥感、导航、通信、大数据、云计算、人工智能、地理信息等诸多领域，对行业参与者的跨界融合能力要求较高，属于技术密集型行业。该行业技术更新换代速度较快，应用需求发展迅猛，且技术开发和发展方向具有一定不确定性。公司在产品研发过程中需时刻把握行业技术的未来发展趋势，并且深入了解行业应用的发展前景。由于数字地球行业对所涉及的产品性能品质要求较为严格，只有不断地进行技术创新、提升用户体验，才能持续满足市场竞争的要求。如果公司不能时刻保持技术水平行业领先并持续进步，将会对公司产品核心竞争力和产品销售造成不利影响。

　　四、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

　　本次发行募集资金使用效益的显现需要一个过程，预期利润难以在短期内释放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

　　五、募集资金投资项目实施风险

　　公司本次向特定对象发行募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、行业发展趋势等因素做出的，投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证；但由于本次募投项目旨在打造面向大众的在线数字地球应用平台，通过构建全新的在线数字地球产品形态，形成新的业务模式；如在线数字地球产品形态市场推广效果不佳、市场开拓不及预期或者无法有效开拓新的客户群体，将会对本次募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。

　　六、股票价格波动风险

　　本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票价格还受到行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策、公司经营状况、投资者心理变化等因素的影响。投资风险和股市风险相互关联，因此提醒投资者关注股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　七、审批风险

　　本次向特定对象发行尚需取得有权国资监管部门批准、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。

　　第五节　利润分配情况

　　一、公司利润分配政策

　　公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定了明确清晰的利润分配政策及其决策和调整机制。公司利润分配相关政策、决策程序和政策调整机制如下：

　　（一）公司的利润分配政策

　　公司已经根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的规定对公司章程进行了修订，公司现行的《公司章程》第一百七十三条对利润分配政策作出的规定如下：

　　1、基本原则：

　　（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　　当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

　　3、公司现金分红的具体条件和比例

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、发放股票股利的具体条件

　　若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　5、利润分配的时间间隔

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　6、现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（二）利润分配决策程序和机制

　　1、公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和 论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜， 独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交 股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　2、公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切 用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　3、公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过。

　　（三）利润分配政策调整

　　公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经 营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对公司章程确定的利 润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独 立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独 立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

　　二、公司最近三年股利分配情况

　　公司于2020年7月完成首次公开发行股票，公司上市后实施了一次分红，最近三年现金股利分配具体情况如下：

　　单位：元

　　根据2021年4月29日召开的公司2020年年度股东大会决议，以公司总股本220,000,000股为基数，每股派发现金红利2.02元（含税），共计派发现金红利44,440,000.00元。

　　公司上市后实施了一次分红，当年以现金方式分配的利润占当年合并报表归属于母公司所有者的净利润的比例为30.14%，公司现金分红情况符合公司章程及股东回报规划的要求。

　　三、未来三年（2021-2023年）股东分红回报规划

　　为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，保护中小投资者合法权益，实现股东价值，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）和《中科星图股份有限公司章程》等相关文件规定，结合公司实际情况，特制定公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划，具体内容如下：

　　（一）制定本规划时考虑的因素

　　公司着眼于长远、可持续发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、目前及未来盈利规模、现金流量状况、项目投资资金需求、募集资金使用情况、银行信贷及其他外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　（二）本规划的制定原则

　　1、本规划的制定遵循《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定。

　　2、本规划兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性。

　　3、本规划的论证、制定和修改过程充分考虑了独立董事、监事和社会公众股东的意见。

　　（三）未来三年（2021-2023年）具体股东回报规划

　　1、利润分配基本原则

　　（1）利润分配政策应兼顾对投资者的合理投资回报、公司的长远利益，并保持连续性和稳定性；公司利润分配不得超过累计可分配利润总额，不得损害公司持续经营能力。

　　（2）利润分配政策的论证、制定和修改过程应充分考虑独立董事、监事和社会公众股东的意见。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票、现金股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在公司具备现金分红条件的情况下，公司应优先采用现金分红进行利润分配。

　　当公司股票低于每股净资产，或者市盈率、市净率任一指标低于同行业上市公司平均水平达到一定比例时，公司可通过回购股份的方式实现现金分红。

　　3、现金分红的具体条件和比例

　　公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

　　4、发放股票股利的具体条件

　　若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出实施股票股利分配预案。

　　公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　5、利润分配的时间间隔

　　在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红；公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

　　6、现金分红政策

　　公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　7、公司利润分配的审议程序

　　（1）公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。

　　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　　股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（2）公司因特殊情况而不进行现金分红时，应当在董事会决议公告和年报中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确切用途，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。

　　（3）公司因特殊情况而无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　8、公司利润分配方案的实施

　　公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　9、公司利润分配政策的变更

　　公司应严格执行本章程确定的利润分配政策，公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性。如根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要、外部经营环境的变化以及中国证监会和上交所的监管要求，有必要对公司章程确定的利润分配政策作出调整或者变更的，相关议案需经公司董事会充分论证，并听取独立董事、监事会和中小股东的意见，经董事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事对此发表独立意见，股东大会审议该议案时应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　10、利润分配政策的披露

　　公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；现金分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

　　（四）股东回报规划的制订周期

　　公司以每三年为一个周期，制订股东回报规划。根据独立董事、监事和社会公众股东的意见，对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

　　第六节　本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺

　　为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，中科星图对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

　　一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币155,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于GEOVIS Online在线数字地球建设项目及补充流动资金。

　　（一）主要假设

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设本次向特定对象发行股票数量为公司发行前总股本的30%，即6,600.00万股（最终发行的股份数量以经中国证监会注册后，实际发行的股份数量为准）。若公司在本次向特定对象发行A股股票的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行A股的发行数量将进行相应调整。

　　3、假设公司于2022年6月底完成本次发行。

　　4、2019年及2020年，公司实现的归属于上市公司股东的净利润分别较上一年增长15.54%、43.31%，即最近两年归属于上市公司股东的净利润增长率简单算术平均为29.43%。出于谨慎性原则，假设2021年度归属于上市公司股东的净利润较2020年增长20.00%。

　　5、2019年及2020年，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净利润占当年扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润的比例分别为91.51%、83.53%，即最近两年该比例的简单算术平均为87.52%。假设2021年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的的净利润占2021年度扣除非经常性损益前归属于上市公司股东的净利润的比例为87.52%。

　　6、假设2022年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2021年度基础上按照增长10%、增长20%、增长30%分别测算。

　　7、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

　　8、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　9、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响测算

　　基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：

　　单位：万元

　　注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，在该情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次向特定对象发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次募集资金投资项目有利于公司优化业务结构，提高行业地位，增强公司核心竞争力及盈利能力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。

　　（一）本次向特定对象发行股票的必要性

　　1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

　　为进一步拓展公司主营业务，巩固、提升公司数字地球产品研发与产业化业务的核心竞争优势，公司拟通过本次发行募集资金用于GEOVIS Online在线数字地球建设项目及补充流动资金。

　　公司通过“GEOVIS Online在线数字地球建设项目”的实施，实现业务从特种领域、政府、企业向大众客户市场的拓展延伸。根据中科星图发展规划，公司要迈向集团化、国际化和生态化可持续发展道路，因此需要拓展新的业务模式和产品矩阵。目前，中科星图主要以线下交付形式，为客户提供技术开发与服务，软件、数据与一体机销售，以及系统集成服务。随着时空信息产业迅速发展，市场竞争日趋激烈，传统应用业务在利润空间和运营效率方面面临较大挑战。GEOVIS Online在线数字地球建设项目，旨在打造面向大众市场为主的在线数字地球平台。通过本项目的实施，将助力中科星图构建全新的在线数字地球产品形态，大大扩展中科星图的市场空间和品牌影响力，降低获客成本和边际交付成本，使得公司为国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，促进中科星图业务模式的转型升级，为公司构建一条新的业务增长曲线，进一步增强自身竞争力。

　　由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，全部使用自有资金或通过债务融资将为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。

　　2、符合公司经营发展规划

　　本次向特定对象发行股票募集资金的运用符合公司发展规划及实际生产经营需求，是落实中科星图发展规划，公司迈向集团化、国际化和生态化可持续发展道路，拓展新的业务模式和产品矩阵的重要举措。募集资金投资项目建设完成后，将有利于公司进一步加大对大众客户市场的渗透、开发，实现数字地球的全面线上运营。本次向特定对象发行股票符合公司未来经营发展规划，有利于公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东的利益。

　　3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

　　相比于股权融资，通过贷款融资或通过发行债券筹资的财务成本通常较高。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会产生较高的利息费用，压缩公司利润空间；另一方面将导致公司资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，不利于公司的稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，保持公司资本结构的合理稳定，有利于保障本次募投项目的顺利实施。

　　（二）本次向特定对象发行股票的合理性

　　谷歌地球是由谷歌公司开发的在线数字地球软件产品，是目前全球领先的在线数字地球产品，全球用户超10亿。由于数字地球系统平台涉及到大量国家重要设施的高精度位置信息，世界上许多国家对谷歌地球的使用进行了不同程度的限制。俄罗斯、欧盟等航空航天大国都在积极研制本国的替代性产品，我国在线数字地球服务领域出现的空白亟需填补。

　　数字地球是数字经济的底座，国计民生对其需求旺盛。近年来，我国数字地球产业蓬勃发展，产业规模持续扩大，技术、产品创新能力不断增强，在特种领域、自然资源、交通、气象、海洋、环保、应急等多个领域均实现推广应用，而大众服务领域尚未进行充分拓展，市场空间广阔。GEOVIS Online在线数字地球建设项目是在数字地球产品技术积累基础上，通过全面线上运营，旨在向大众用户提供更及时、更高效的在线数字地球产品和服务，进一步拓展数字地球应用市场，助推数字地球产业发展。

　　整体来看，GEOVIS Online在线数字地球建设项目服务的国内市场拥有巨大挖掘价值。

　　此外，本次发行募集资金投资项目属于《产业结构指导目录（2019年本）》中“鼓励类”范畴，项目建设符合《国家信息化发展战略纲要》、《国家民用空间基础设施中长期发展规划（2015-2025年）》等相关政策。同时，中科星图是国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业。目前，公司已经形成了覆盖时空大数据获取、处理、承载、可视化和应用等产业链环节，具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。此外，公司拥有强大的研发团队，充分理解和掌握遥感与地理信息技术以及大数据、云计算、人工智能等新一代信息技术的发展趋势。本次募投项目将充分利用公司的研发资源，进一步巩固公司主营业务核心优势。

　　综上所述，受益于国家相关产业政策支持和国内广阔的市场空间，本次向特定对象发行股票具备良好的政策环境和市场环境。同时，本次募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，能够充分发挥公司的研发优势，具备良好的发展前景。

　　综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　作为国内最早从事数字地球产品研发与产业化的企业，公司拥有具有自主知识产权的数字地球相关产品和核心技术。目前，中科星图主要以线下交付形式，为客户提供技术开发与服务，软件、数据与一体机销售，以及系统集成服务。为应对时空信息产业迅速发展背景下日趋激烈的市场竞争，以及传统应用业务在利润空间和运营效率方面面临的较大挑战，基于公司持续深耕数字地球行业积累的市场影响力及大量的优质客户资源、现有数字地球产品技术及海量地理信息数据积累、强大的数据运营能力，公司实施GEOVIS Online在线数字地球建设项目，实现公司数字地球产品的线上运营，降低获客成本和边际交付成本，使得公司为国内大众用户提供及时、高效的在线数字地球服务体验成为可能，助力公司逐步实现由面向政府、企业到面向大众的应用模式的创新转变。

　　（二）募投项目在人员、技术、市场等方面的储备

　　1、人员储备

　　公司坚持发展技术创新战略，加强核心技术的研发与投入，借助中科院得天独厚的人才优势和机制，形成了以高端引进、持续培训、股权激励和文化传承为核心的人力资源管理体系，在大数据技术、云计算及高性能计算、人工智能、时空大数据处理、时空大数据应用等方面拥有众多高端技术人才，在不同的技术方向具有丰富的研发经验和创新能力。

　　公司已在北京、西安设立数字地球研究院，与多个高等院校合作建立创新实验室，进行技术创新和产品开发，形成了覆盖产品规划、研制、运营等产品全生命周期的产品研发管理模式，打造了一只以中青年高学历人才为核心的强大科研团队。截至2021年9月30日，公司研发团队人员中本科及以上学历人员655人，约占研发总人数的96%；硕士和博士以上人员292人，约占研发总人数的43%，公司人才储备雄厚。

　　综上所述，本次募投项目具有充足的人员储备。

　　2、技术储备

　　在GEOVIS 6数字地球研发基础上，公司拥有行业领先的资源和丰富的产品开发经验。公司凭借过硬的科技实力及商业推广能力，承担了科技部、工信部、北京市政府、中关村科技园区等多个重大科技攻关项目及产业化专项。公司现已衍生开发出GEOVIS iFactory空天大数据智能处理平台、GEOVIS iCenter空天大数据共享服务云平台、GEOVIS iExplorer空天大数据可视化平台等一系列优秀的数字地球基础平台产品。GEOVIS 6数字地球产品所具备的“北斗+高分”融合的特色能力，大大拓展了数字地球应用场景和边界；中科星图依托特种领域数字地球产品研发及其应用经验，构建了“云、边、端”协同的三类数字地球服务能力；公司在大数据技术、人工智能技术、云计算及高性能计算技术、时空大数据处理及应用技术等方面的积累也为在线数字地球的研发积蓄了深厚的技术储备。在数据方面，公司经过多年来的行业沉淀，已拥有海量的地理信息数据积累和强大的数据运营能力，可满足数字地球在多种场景下的应用需求。

　　综上所述，本次募投项目具有深厚的技术储备。

　　3、市场储备

　　谷歌地球是由谷歌公司开发的在线数字地球软件产品，是目前全球领先的在线数字地球产品，全球用户超10亿。由于数字地球系统平台涉及到大量国家重要设施的高精度位置信息，世界上许多国家对谷歌地球的使用进行了不同程度的限制。俄罗斯、欧盟等航空航天大国都在积极研制本国的替代性产品，我国在线数字地球服务领域出现的空白亟需填补。

　　数字地球是数字经济的底座，国计民生对其需求旺盛。近年来，我国数字地球产业蓬勃发展，产业规模持续扩大，技术、产品创新能力不断增强，在特种领域、自然资源、交通、气象、海洋、环保、应急等多个领域均实现推广应用，而大众服务领域尚未进行充分拓展，市场空间广阔。

　　此外，中科星图自成立以来，持续深耕数字地球行业，通过优质的产品及服务与下游客户保持着良好的客户关系，帮助公司形成对数字地球行业的深刻洞察、精准把握市场需求、妥善解决行业痛点，促进数字地球在大众市场的布局。同时，基于现有的客户网络，GEOVIS在线数字地球能实现更快速、高效的市场推广，满足客户多元化的应用需求，加速数字地球在大众市场的拓展。

　　综合来看，本次募投项目响应国家战略需求，市场前景广阔、市场储备充分。

　　五、填补即期回报被摊薄的具体措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

　　（二）加强经营管理，提升经营效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续提高内部运营管理水平，持续优化业务流程和内部控制制度，降低公司运营成本，提升公司资产运营效率。此外，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，激发全体公司员工的工作积极性和创造力。通过上述举措，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营效益。

　　（三）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

　　公司拟根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《中科星图股份有限公司未来三年股东回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。重视对投资者的合理回报，保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　六、公司的非独立董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等文件的要求，公司非独立董事、高级管理人员、持股5%以上股东及其一致行动人对公司向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜做出以下承诺：

　　（一）公司非独立董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺将积极促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日后至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监督管理机构发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东及实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次发行实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本公司/本单位承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。

　　中科星图股份有限公司

　　董事会

　　2021年11月12日