浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

　　股票代码：603703       股票简称：盛洋科技       上市地：上海证券交易所

　　二二一年十一月

　　声明

　　本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　一、上市公司声明

　　本公司及公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案摘要内容以及本公司所出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重组的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重组进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易对方承诺如下：

　　“1、本公司已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

　　2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

　　如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　释义

　　在本预案摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　　注：本文中若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　重大风险提示

　　一、本次交易相关风险

　　（一）本次交易涉及审批风险

　　本次交易尚需履行多方审批后方可实施，包括但不限于：交通通信集团将VSAT等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取得上级主管部门的批准；本次交易所涉及的标的公司审计、评估等工作完成后，召开董事会和股东大会审议通过本次交易的相关议案；本次交易获得标的资产上级国有资产监督管理机构的批准；通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；中国证监会核准本次交易等。本次交易能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关审批风险。

　　（二）本次交易可能被暂停、中止或取消风险

　　本次交易从本预案披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：

　　1、上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；

　　2、在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险；

　　3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的业绩下滑，而被暂停、中止或取消的风险；

　　4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

　　（三）标的资产审计、评估尚未完成的风险

　　截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　本次发行股份及支付现金购买资产相关的审计、评估工作完成后，公司将另行召开董事会审议相关事项，编制和公告重组报告书并提请股东大会审议，标的资产经审计的财务数据和最终评估结果将在重组报告书中予以披露。标的资产经审计的财务数据、备案的评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意相关风险。

　　（四）交易作价尚未确定的风险

　　截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定，最终评估结果与交易价格将在上市公司披露的重组报告书中予以披露。

　　（五）交易方案后续可能存在调整的风险

　　截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资产的审计、评估及具体尽职调查等工作尚未完成，财务数据尚未最终确定，评估结果尚未经符合相关法律法规要求的评估机构出具。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将结合标的资产的具体情况在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意本次交易存在重组方案调整的风险。

　　（六）配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

　　本次交易中，作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。但受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性，特提请投资者注意募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险。

　　二、公司经营和业绩变化的风险

　　（一）经营管理风险

　　上市公司收购标的资产后，将增加对标的资产的管理职责，内部组织架构、人员职能等将进行一定程度的整合、调整以适应变化，上市公司的管理体系将趋于复杂。若公司不能及时调整、完善组织架构和管理体系，将面临一定的经营管理风险。

　　（二）业绩波动风险

　　本次交易将注入的业务与资产，具有良好的发展前景和较强盈利能力。本次注入标的资产规模较大，且在新冠疫情管控的前提下，标的资产的业绩可能存在一定波动。此外，行业和财税政策的变化、人员流动、不可抗力等因素的综合影响，都将给公司经营业绩的表现带来波动影响，提请投资者注意相关风险。

　　（三）汇率波动风险

　　上市公司主要材料采购自海外市场，结算货币为美元。虽然上市公司在采购定价时合理考虑了人民币汇率变动影响，但是如果未来人民币汇率波动，仍将可能对上市公司经营业绩产生一定的不利影响。

　　三、其他风险

　　（一）股票价格波动的风险

　　上市公司股票价格不仅取决于业务盈利水平及发展前景，也受到国家经济政策、资本市场金融政策、利率及汇率、市场资金供求情况、投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息。但本次重组实施完成需要较长时间，在此期间上市公司股票价格可能出现较大波动，提请投资者注意相关风险。

　　（二）其他风险

　　上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

　　重大事项提示

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交科技100%的股份。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。

　　上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：

　　（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。

　　（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。

　　本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第十八次次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.98元/股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为盛洋电器，实际控制人仍为叶利明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。

　　（三）发行方式和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的中交科技100%股权认购上市公司非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　注：交易均价的计算公式为：股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为11.98元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　（五）发行股份数量

　　上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。

　　最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（六）股份锁定期

　　交通通信集团承诺：

　　“自本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：

　　1、股份解禁时间

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

　　2、股份解禁数量

　　第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。

　　上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

　　（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排

　　上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。

　　（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

　　待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

　　三、本次募集配套资金的基本情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　（三）发行方式和认购方式

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　（五）发行规模及股份数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。

　　（六）股份锁定期

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）本次募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　（八）滚存利润的分配

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　四、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存在占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　五、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公司持股5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　六、本次交易不构成重组上市

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明及徐凤娟夫妇。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　七、本次交易的评估及作价情况

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易标的资产中交科技100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　八、业绩承诺及补偿安排

　　由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。

　　业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额补偿。

　　九、本次交易对上市公司的主要影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及显示器件、5G通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成熟的精密制造能力和优势。

　　中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。

　　十、本次交易的决策程序和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司已经履行的决策程序

　　2021年11月12日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2、交易对方已经履行的决策程序

　　2021年10月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、交通通信集团将VSAT等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取得上级主管部门的批准；

　　2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；

　　3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；

　　5、上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组方案；

　　6、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

　　7、中国证监会对本次交易方案的核准；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　十一、本次重组复牌之日起至实施完毕期间的减持计划

　　根据上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人出具的承诺函，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自承诺函签署之日起至本次重组实施完毕期间，尚未有股份减持计划（前述股份包括本次交易前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、资本公积转增股本等除权事项而新增的股份），若后续根据自身实际需要或市场变化而进行减持，将依据相关法律法规的规定，及时披露相关信息。

　　十二、上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见

　　上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人已原则性同意本次交易。

　　十三、本次交易相关方所作出的重要承诺

　　本次交易相关方作出的重要承诺如下：

　　（一）上市公司及控股股东、实际控制人作出的重要承诺

　　（二）交易对方及其他方作出的重要承诺

　　十四、本次交易对投资者权益保护的安排

　　（一）严格履行上市公司信息披露的义务

　　上市公司严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关法律法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次交易的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易涉及的关联交易议案将在公司股东大会上由公司非关联股东表决，公司股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过网络方式行使表决权。

　　此外，公司将聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股东大会及网络投票安排

　　根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会的现场会议将以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及委托代理人将就列入本次股东大会审议事项的议案逐项进行表决，并在监票人和计票人监票、验票和计票后，当场公布表决结果。

　　（四）股份锁定安排

　　本次交易中交易对方认购的上市公司新增股份进行了锁定安排，详见本预案之“重大事项提示”之“二、本次发行股份及支付现金购买资产的具体情况”之“（六）股份锁定期”以及“重大事项提示”之“三、本次募集配套资金的具体情况”之“（六）股份锁定期”之相关内容。

　　（五）其他保护投资者权益的措施

　　上市公司拟聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行监督并出具专业意见，保证本次重组工作公平、公正、合法、高效地展开。

　　上市公司、交易对方及标的公司承诺保证提供信息的真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明依法承担赔偿责任。

　　十五、待补充披露的信息提示

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，公司全体董事已声明保证本预案中相关数据的真实性和合理性。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的正式方案，编制并披露重组报告书。本次交易标的公司经审计的历史财务数据及资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　第一节  本次交易概况

　　一、本次交易的背景及目的

　　（一）本次交易的背景

　　2021年2月，交通通信集团控制下的国交北斗通过受让公司控股股东盛洋电器持有的上市公司 2,297万股股权，成为公司股东之一。盛洋电器基于战略发展考虑，为盛洋科技引入具有产业协同效应、能助力上市公司拓宽业务空间和增厚盈利能力的战略投资者。交通通信集团将参与上市公司后续发展，形成多元化的股权结构和市场化的法人治理结构，有效整合双方优势资源，全面提升上市公司的持续经营能力和盈利能力，促进上市公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。

　　适逢全球信息化快速发展的重要战略机遇期，交通通信集团拟通过与盛洋科技的战略合作，以实现产业链延伸，推动研发设计、生产供应和销售服务的全链条业务，符合交通通信集团的战略和规划，更符合国家制造业转型升级的强国战略。双方合作既能发挥各自在生产制造、科技研发及资源市场的优势，又能为双方在高端装备制造业转型提供落地点，特别是能够在海事卫星移动通信、北斗导航终端类产品的研发、生产方面产生协同效应，形成研发制造的闭环，填补交通通信集团生产、制造方面的短板，引导社会资本参与交通强国建设，未来发展空间广阔。

　　（二）本次交易的目的

　　本次拟注入的标的资产拥有卫星通信产业的技术和项目优势。本次交易完成后，上市公司将在原有射频通信电缆等业务基础上，新增卫星通信业务布局，并进一步拓展通信设备及材料业务，进一步提升产品体系的多元化；同时，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，稳固相互依托的战略合作关系，实现优势互补，增强上市公司的核心竞争力，促进上司公司健康发展和实现全体股东利益的最大化。

　　二、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买交通通信集团所持有的中交科技100%的股份。本次交易完成后，中交科技将成为上市公司全资子公司。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。

　　上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：

　　（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。

　　（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。

　　本次交易标的交易价格尚未确定，标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　本次交易中，上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第十八次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即11.98元/股。

　　本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为盛洋电器，实际控制人仍为叶利明、徐凤娟夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产金额的100%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次交易募集配套资金的发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　三、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份购买资产的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　本次发行股份购买资产的发行对象为交通通信集团。

　　（三）发行方式和认购方式

　　本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，由发行对象以其持有的中交科技100%股权认购上市公司非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日和发行价格

　　本次发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　注：交易均价的计算公式为：股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为11.98元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　（五）发行股份数量

　　上市公司拟向交通通信集团发行股份数量的计算公式为：发行数量=（交通通信集团接受盛洋科技以发行新股方式转让所持中交科技股权的交易价格）÷发行价格。

　　依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足1股的，则对不足1股的剩余对价，乙方同意豁免甲方支付。

　　最终发行数量将根据以中国证监会核准的发行数量为准。

　　（六）股份锁定期

　　交通通信集团承诺：

　　“自本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：

　　1、股份解禁时间

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

　　2、股份解禁数量

　　第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。

　　上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

　　（七）滚存未分配利润及过渡期损益安排

　　上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。

　　（八）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。

　　待本次标的资产的审计与评估工作完成后，上市公司董事会将对本次交易是否摊薄即期回报进行分析，存在摊薄当期每股收益情形的，将制定填补即期回报措施、要求相关承诺主体出具承诺并将该等事项形成议案，提交股东大会审议，上市公司将在重组报告书中披露该等相关事项。

　　四、本次募集配套资金的基本情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次募集配套资金发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　（三）发行方式和认购方式

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

　　（四）定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由上市公司董事会在股东大会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

　　在上述发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，将根据中国证监会、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：

　　假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

　　派息：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

　　假设以上三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

　　（五）发行规模及股份数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　本次发行股份购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　在募集资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量将根据相关法律法规的要求作相应调整。

　　（六）股份锁定期

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　（七）本次募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　（八）滚存利润的分配

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　五、本次交易预计构成重大资产重组

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的成交金额存在占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　六、本次交易构成关联交易

　　本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公司持股5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　七、本次交易不构成重组上市

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　八、本次交易的评估及作价情况

　　截至本预案出具之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。待本次交易标的资产的全部评估相关工作完成后，具体评估结果、相关依据及合理性分析将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易标的资产中交科技100%股份的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　九、业绩承诺及补偿安排

　　由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易的业绩承诺和补偿具体方案由双方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定另行协商确定。

　　业绩补偿的实施以不违反国有资产监督管理部门的相关规定为实施条件，若因国资监管要求无法履行股权补偿，交通通信集团承诺用其他可行方式进行等额补偿。

　　十、本次交易对上市公司的主要影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　盛洋科技长期从事多种射频电缆及相关配套产品、高端消费类通信产品以及显示器件、5G通信铁塔等产品的研发、制造和销售，是国内通信行业信号发射和接收细分领域的龙头企业。盛洋科技拥有多项高端制造和通信领域的专利技术和核心技术，长期专研产品生产质量和过程管理，在国内通信领域拥有较高的成熟的精密制造能力和优势。

　　中交科技拥有卫星通信产业的技术和项目优势，通过本次交易，能够发挥中交科技的技术、研发和产品优势以及盛洋科技的精密制造能力和市场营销优势，实现优势互补，鼎力合作，有利于进一步提升上市公司竞争力和盈利能力。

　　（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

　　本次交易完成后，上市公司的资产业务规模将得到有效提升，有助于优化上市公司的财务状况，提高上市公司的持续经营能力。由于本次交易标的资产审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

　　（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权变更。

　　截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产定价、股份发行数量等均未确定，因此本次交易前后的股权变动情况尚无法准确计算。公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估工作，并披露本次交易对上市公司股权结构的具体影响。

　　十一、 本次交易的决策程序和审批程序

　　（一）本次交易已履行的决策及审批程序

　　1、上市公司已经履行的决策程序

　　2021年11月12日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案及相关议案。

　　2、交易对方已经履行的决策程序

　　2021年10月，交易对方交通通信集团已履行参与本次交易的有关决策和审批程序，审议通过本次重组相关议案。

　　（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

　　1、交通通信集团将VSAT等相关业务的资产、负债划转至中交科技事项取得上级主管部门的批准；

　　2、待本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次交易的相关议案，交易对方履行内部程序审议正式方案；

　　3、上市公司股东大会对本次交易方案审议通过；

　　4、本次交易涉及的国有资产评估结果获得有权国有资产监督管理部门备案；

　　5、上级国有资产监督管理机构正式批准本次重组方案；

　　6、通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

　　7、中国证监会对本次交易方案的核准；

　　8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准（如需）。

　　上述决策及审批程序均为本次交易实施的前提条件，本次交易能否完成上述决策及审批程序以及完成上述决策及审批程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　浙江盛洋科技股份有限公司

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