北京首钢股份有限公司 2021年度董事会第五次临时会议决议公告（下转C46版）

　　证券代码：000959         证券简称：首钢股份        公告编号：2021-075

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度董事会第五次临时会议的会议通知于2021年11月5日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2021年11月12日以通讯表决的方式召开。

　　（三）会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

　　（四）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据钢铁行业市场的变化及公司经营实际，公司对《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了修订。修订内容及修订后的激励计划详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》、《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　公司董事刘建辉、邱银富为本计划激励对象，根据规定回避表决，由其余有表决权的董事进行表决。

　　本议案表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据钢铁行业市场的变化及公司经营实际，公司对《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订。修订内容及修订后的考核管理办法详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》及《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过了《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　公司董事会定于2021年11月29日召开2021年度第一次临时股东大会，会议将以现场投票和网络投票相结合的形式召开。通知内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》。

　　三、备查文件

　　（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：000959         证券简称：首钢股份        公告编号：2021-076

　　北京首钢股份有限公司

　　2021年度监事会第五次临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度监事会第五次临时会议的会议通知于2021年11月5日以书面及电子邮件形式发出。

　　（二）会议于2021年11月12日以通讯表决的方式召开。

　　（三）会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人。

　　（四）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据钢铁行业市场的变化及公司经营实际，公司对《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要进行了修订。修订内容及修订后的激励计划详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》、《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　经审核，监事会认为：《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　本议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　根据钢铁行业市场的变化及公司经营实际，公司对《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》进行了修订。修订内容及修订后的考核管理办法详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》及《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　经审核，监事会认为：《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》符合相关法律、法规、规章和规范性文件规定以及公司实际情况，该办法旨在保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

　　（二）深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司监事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：000959         证券简称：首钢股份        公告编号：2021-080

　　北京首钢股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定，并根据北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)其他独立董事的委托，独立董事彭锋作为征集人就公司拟定于2021年11月29日召开的2021年度第一次临时股东大会审议的有关股权激励议案向公司全体股东公开征集委托投票权。

　　中国证监会、深圳证券交易所以及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　一、征集人声明

　　独立董事彭锋作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就2021年度第一次临时股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　（一）基本情况

　　公司名称：北京首钢股份有限公司

　　证券简称：首钢股份

　　证券代码：000959

　　法定代表人：赵民革

　　董事会秘书：陈益

　　联系地址：北京市石景山区石景山路99号

　　邮政编码：100041

　　公司电话：86-10-88293727

　　电子信箱：sggf@sgqg.com

　　网址：www.sggf.com.cn

　　（二）征集事项

　　由征集人向公司全体股东征集公司2021年度第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案的委托投票权：

　　（三）本委托投票权征集报告书签署日期为2021年11月12日。

　　三、本次股东大会基本情况

　　关于本次股东大会召开的详细情况，具体内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》。

　　四、 征集人基本情况

　　（一）本次投票权的征集人为公司现任独立董事彭锋，自2020年6月23日任本公司独立董事，未持有公司股份，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

　　（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　　（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　五、征集人对征集事项的投票

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2021年8月2日召开的七届八次董事会，并对《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票；出席了公司于2021年11月12日召开的2021年度董事会第五次临时会议，并对《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)>的议案》均投了同意票。

　　六、征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

　　（一）征集对象：2021年11月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东。

　　（二）征集时间：2021年11月24日至2021年11月25日期间(上午9:00—11:30，下午13:30—16:00)。

　　（三）征集方式：采用公开方式在公司指定的信息披露媒体上发布公告进行委托投票权征集行动。

　　（四）征集程序和步骤

　　1.按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以下简称“授权委托书”）。

　　2.向征集人委托的公司董事会秘书室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书室签收授权委托书及其他相关文件：

　　（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书（详见附件1）登记。

　　（2）法人股东持公司营业执照复印件（公司盖章）、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、公司盖章）及代理人身份证登记。

　　（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

　　委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　地址：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层

　　收件人：许凡

　　邮编：100041

　　联系电话：010-88293727

　　电子邮箱：sggf@sgqg.com

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　（五）委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

　　1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

　　3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议，但对征集事项无投票权。

　　（八）经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　2.股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人，行使并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　征集人：独立董事彭锋(签名)

　　2021年11月12日

　　附件：

　　北京首钢股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《北京首钢股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《北京首钢股份有限公司关于召开2021年度第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托北京首钢股份有限公司独立董事彭锋作为本人/本公司的代理人出席北京首钢股份有限公司2021年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示，对以下会议审议事项行使投票权。本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

　　备注：对于每一议案均设“同意”、“反对”、“弃权”三个选项，投票时请在表决意见对应栏中打“√”，对于同一议案，只能在一处打“√”，多选或漏选视为弃权。

　　授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　如委托人无在本授权委托书中就上述议案表明委托人的表决意见的，则委托人在此确认：委托人对受托人在此次股东会上代委托人行使表决权的行为予以确认。受托人无转委托权。本委托书有效期至本次股东大会结束止。

　　委托人姓名(名称)：

　　委托人身份证号码(营业执照号码)：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数：

　　委托人签名(盖章)：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　受托人签名：

　　委托日期：     年     月     日

　　证券代码：000959         证券简称：首钢股份        公告编号：2021-077

　　北京首钢股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)2021年8月2日召开七届八次董事会、七届八次监事会，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》和《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

　　根据钢铁行业市场的变化及公司经营实际，公司对《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要、《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中关于“净资产收益率及营业利润增长率”两个指标进行了修订，具体如下:

　　一、指标调整情况

　　（一）净资产收益率

　　为追赶国内先进，推动企业高质量发展，避免出现具体目标值低于上期实际完成值的情形，体现该指标的挑战性及成长性。本次解锁期取消了具体目标值，按照高于上期完成值进行设置，即第一解锁期高于授予目标值，第二、三解锁期均高于上年完成值；该指标不低于对标企业75分位值的解锁条件没有变化。

　　（二）营业利润增长率

　　为进一步体现营业利润增长率指标的成长性及挑战性，第一解锁期的增长率由不低于58.1%提高到不低于130%，第二解锁期的增长率由不低于75.6%提高到不低于155%，第三解锁期的增长率由不低于93.3%提高到不低于180%；该指标不低于对标企业75分位值的解锁条件没有变化。

　　二、修订前后对比

　　修订前：

　　本激励计划授予限制性股票的业绩条件为:

　　1、2020年净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　2、以2019年营业利润为基数，2020年营业利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　3、2020年资产负债率不高于73.5%；

　　4、以2019年战略产品产量为基数，2020年战略产品产量增长率不低于5%；

　　5、以2019年供应商先期介入产品供货量为基数，2020年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于31.9%；

　　6、2020年科技投入占营业收入比不低于3.52%。

　　本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

　　注：1、上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，营业利润为经审计的上市公司营业利润。

　　2、上述授予及解除限售业绩考核目标中战略产品包括但不限于汽车板、电工钢、镀锡板三类产品。

　　3、上述授予及解除限售考核条件中2019年业绩数据以2019年年报披露的数据为准。

　　4、根据公司业务类型及所属行业分类，对标企业为申万行业分类“钢铁”中与公司主营业务具有可比性的10家企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，再由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　5、若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　修订后：

　　本激励计划授予限制性股票的业绩条件为:

　　1、2020年净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　2、2020年营业利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　3、2020年资产负债率不高于73.5%；

　　4、2020年战略产品产量增长率不低于5%；

　　5、2020年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于31.9%；

　　6、2020年科技投入占营业收入比不低于3.52%。

　　本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

　　注：1、上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，营业利润为经审计的上市公司营业利润。

　　2、上述授予及解除限售业绩考核目标中战略产品包括但不限于汽车板、电工钢、镀锡板三类产品。

　　3、上述授予及解除限售考核条件中增长率为定比2019年的增长率，以该年度年报披露的数据为准。

　　4、根据公司业务类型及所属行业分类，对标企业为申万行业分类“钢铁”中与公司主营业务具有可比性的10家企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，再由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　5、若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　三、审议情况

　　2021年11月12日，公司分别召开2021年度董事会第五次临时会议、2021年度监事会第五次临时会议，审议通过了《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及其摘要的议案》《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。议案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　特此公告。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：000959        证券简称：首钢股份        公告编号：2021-079

　　北京首钢股份有限公司

　　关于召开2021年度第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”）拟于2021年11月29日召开2021年度第一次临时股东大会，现将会议事项公告如下。

　　一、召开会议的基本情况

　　1.股东大会届次：2021年度第一次临时股东大会。

　　2.股东大会的召集人：公司2021年度董事会第五次临时会议决议召开本次股东大会。

　　3.本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　4.会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开日期、时间：2021年11月29日（星期一）14:30

　　（2）网络投票日期、时间：2021年11月29日（星期一）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月29日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年11月29日的9:15-15:00。

　　5.会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.会议的股权登记日：2021年11月19日。

　　7.出席对象：

　　（1）2021年11月19日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师等中介机构人员。

　　8.会议地点：首钢陶楼二层第一会议室(北京市石景山路68号)

　　二、会议审议事项

　　提案一《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

　　提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

　　提案二《关于<北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》

　　提案内容详见公司于本公告披露同日发布的《北京首钢股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　提案三《北京首钢股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　提案内容详见公司于2021年8月3日发布的《北京首钢股份有限公司七届八次董事会决议公告》。

　　提案四《北京首钢股份有限公司利润分配预案》

　　提案内容详见公司于2021年8月20日发布的《北京首钢股份有限公司七届九次董事会决议公告》。

　　提案五《北京首钢股份有限公司关于修改章程的议案》

　　提案内容详见公司于2021年8月20日发布的《北京首钢股份有限公司关于修改章程的说明》及《北京首钢股份有限公司章程（2021年8月修订）》。

　　提案六《北京首钢股份有限公司关于监事调整的议案》

　　该提案为累积投票提案，股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。

　　提案内容详见公司于2021年8月20日发布的《北京首钢股份有限公司七届九次监事会决议公告》。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　四、会议登记等事项

　　1.登记方式：直接登记或电话、信函、传真登记。

　　2.登记时间：2021年11月24日、25日9:00-11:30、13:30-16:00。

　　3.登记地点：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层。

　　4.登记方法：

　　（1）符合出席会议资格的股东持本人身份证、股东账户卡到公司董事会秘书室登记；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡、授权委托书（详见附件1）登记。

　　（2）法人股东持公司营业执照复印件（公司盖章）、公司股东账户卡、法定代表人证明文件及本人身份证登记；委托代理人出席的，还需持股东单位授权委托书（法定代表人签字、公司盖章）及代理人身份证登记。

　　（3）异地股东可凭以上有关证件采取电话、信函或传真方式登记（需在2021年11月25日16：00前送达或传真至公司，信函登记以收到地邮戳为准）。

　　5.联系方式：

　　地    址：北京市石景山区石景山路68号首钢园首钢股份大楼（脱硫车间）五层

　　邮政编码：100041

　　电    话：010-88293727

　　传    真：010-88292055

　　联 系 人：刘世臣   许凡

　　现场会议会期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上述系统参加投票，网络投票程序遵从相关规定（参加网络投票时涉及具体操作详见附件2）。

　　六、备查文件

　　1.2021年度董事会第五次临时会议决议；

　　2.深交所要求的其他文件。

　　北京首钢股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　附件1：

　　授权委托书

　　本人/本公司___________________ 作为授权委托人确认，本人/本公司因故不能参加北京首钢股份有限公司2021年度第一次临时股东大会，兹委托_________ 先生(女士)代表本人/本公司出席并行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见表

　　委托人签名（盖章）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：               委托人持股数量：

　　受托人签名：                   受托人身份证号码：

　　年   月   日

　　附件2：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“360959”，投票简称为“首钢投票”。

　　2.报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举监事（如提案6，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.本次股东大会设置总议案，股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2021年11月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月29日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2021年11月29日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　北京首钢股份有限公司2021年限制性

　　股票激励计划（草案修订稿）摘要

　　二零二一年十一月

　　声明

　　本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本激励计划的激励对象中，无公司独立董事、监事、以及由公司控股公司以外的人员担任的外部董事，且全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

　　特别提示

　　1、本计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号文）（下称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号文）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号文）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）和《北京首钢股份有限公司章程》（下称《公司章程》）以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

　　2、本计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　3、本计划拟向激励对象授予7,024.40万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额668,542.36万股的1.0507%。

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　4、 限制性股票授予价格为3.35元/股。

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本计划予以相应的调整。

　　5、 本次拟实行股权激励的人员不超过412人。包括公司（含公司控股子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干。

　　6、 本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　7、本计划授予的限制性股票限售期为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　8、公司具备以下实施本计划条件：

　　（1）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。

　　（2）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范。

　　（3）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系。

　　（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为。

　　（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制。

　　（6）证券监督管理机构规定的其他条件。

　　9、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　10、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为:

　　（1）公司业绩考核条件:

　　①2020年净资产收益率不低于5.8%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　②2020年营业利润增长率不低于15%，且不低于对标企业50分位值水平；

　　③2020年资产负债率不高于73.5%；

　　④2020年战略产品产量增长率不低于5%；

　　⑤020年供应商先期介入产品供货量的增长率不低于31.9%；

　　⑥2020年科技投入占营业收入比不低于3.52%。

　　（2）激励对象个人绩效考核：激励对象2020年个人绩效考核良好及以上。

　　11、本计划授予的限制性股票解除限售的业绩条件为：

　　注：（1）上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率，营业利润为经审计的上市公司营业利润。

　　（2）上述授予及解除限售业绩考核目标中战略产品包括但不限于汽车板、电工钢、镀锡板三类产品。

　　（3）上述授予及解除限售考核条件中增长率为定比2019年的增长率，以该年度年报披露的数据为准。

　　（4）根据公司业务类型及所属行业分类，对标企业为申万行业分类“钢铁”中与公司主营业务具有可比性的10家企业。在年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，经北京市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准后，再由公司董事会根据股东大会授权剔除或更换相关样本。

　　（5）若公司未满足解除限售业绩考核条件，所有激励对象当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，并由公司按授予价格和回购时市价孰低值回购注销。

　　12、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　13、所有激励对象承诺，因公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　14、公司承诺单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。

　　15、本计划经北京市人民政府国有资产监督管理委员会批准，首钢股份股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

　　16、本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　17、本计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　第一章 释义

　　以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

　　第二章 实施本激励计划的目的

　　股权激励作为国有企业改革的落脚点之一，国资委支持国有控股上市公司实施股权激励计划的力度不断加大。股权激励有利于本公司探索创新中长期激励机制，起到吸引并留存人才、支撑公司长远发展的作用，对增强公司凝聚力、塑造良好市场形象、实现国有资本保值增值产生积极影响。为了积极推进混改工作、凝聚和激发公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营团队利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分[2020]178号）、中国证监会《管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　第三章 本计划的管理机构

　　一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

　　二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（下称薪酬委员会），负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

　　三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。

　　四、独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

　　第四章 激励对象的确定依据和范围

　　一、激励对象确定的依据

　　（一）激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　（二）激励对象的职务依据

　　所有激励对象必须在公司召开董事会审议本激励计划草案时已与公司（含公司控股子公司）签订劳动合同满一年并实际履职（不含从授予日起24个月内退休人员）。本计划的激励对象包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干。

　　二、激励对象的范围

　　本次拟实行股权激励的人员不超过412人。包括公司董事、高级管理人员、核心技术人员和管理骨干，约占公司2020年末在岗员工总数18,166人的2.27%。

　　以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。本计划涉及的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　三、激励对象的核实

　　本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象名单，公示期不少于10天。公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　第五章 本计划所涉及标的股票数量和来源

　　一、授出限制性股票的数量

　　本计划拟向激励对象授予7,024.40万股限制性股票，约占本计划草案公告时公司股本总额668,542.36万股的1.0507%。

　　在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本计划予以相应的调整。

　　二、标的股票来源

　　本计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

　　三、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示（以下百分比计算结果四舍五入）：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过股权激励计划提交股东大会批准时公司股本总额的10%。

　　2、上述任何一名激励对象个人股权激励预期收益水平不超过其薪酬总水平（含预期的股权收益）的40%。

　　第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　一、本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

　　二、本计划的授予日

　　授予日在本计划报经北京市人民政府国有资产监督管理委员会、公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

　　授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　　1、公司定期报告公布前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　三、本计划的限售期

　　本计划授予的限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行限售。

　　四、本计划的解除限售期

　　本计划授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　五、本计划禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。（下转C46版）