武汉光迅科技股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　证券代码：002281             证券简称：光迅科技               公告编号：（2021）069

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日召开第六届董事会第二十三次会议和第六届监事会第二十次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票事项的相关议案。现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司、控股股东、实际控制人目前不存在未来亦将不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情况；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情况。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月十三日

　　证券代码：002281             证券简称：光迅科技               公告编号：（2021）066

　　武汉光迅科技股份有限公司关于

　　非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大事项提示：

　　以下关于武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“光迅科技”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）后其主要财务指标的分析、描述均不构成公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。本公司提示投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次拟非公开行股票数量为不超过139,964,983股（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），募集资金总额不超过194,511.36万元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：

　　（一）财务指标计算的主要假设和前提

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响。

　　3、假设本次非公开发行方案于2022年6月实施完成（此假设仅用于分析本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际完成时间的判断），最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　4、截至本预案公告日，公司总股本为699,824,918股，假设本次非公开发行数量为139,964,983股（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），本次非公开发行募集资金总额为194,511.36万元（不考虑发行费用的影响）。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　5、公司2021年1-9月归属于母公司所有者的净利润为45,636.97万元，较2020年同期增长17.37%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为41,378.53万元，较2020年同期增长13.83%，基于上述增长情况，假设2021年全年较2020年增长15%，测算2021年年度归属于普通股股东的净利润为56,048.62万元、扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润为52,243.55万元（上述假设不构成盈利预测）。

　　假设公司2022年度归属母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润按照与2021年度持平、减少10%、增长10%分别测算（上述假设不构成盈利预测）。

　　6、在测算公司净资产及加权平均净资产收益率时，未考虑除本次非公开发行股票募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　7、在测算本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜，不考虑未来限制性股票回购注销对公司股本变化的影响。

　　8、上述假设仅为测试本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来的经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加，本次非公开发行股票募集资金用于高端光通信器件生产建设项目和高端光电子器件研发中心建设项目，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性及募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次非公开发行股票募集资金总额预计不超过194,511.36万元（含194,511.36万元），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：

　　单位：万元

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

　　（一）本次非公开发行的必要性及合理性

　　本次融资有利于优化公司产品结构，提升公司供应高端产品的能力，有利于优化研发环境，增强研发实力。本次融资投资项目符合公司整体战略规划，为公司完成“十四五”目标打下坚实基础，具有良好的市场发展前景和经济效益，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次募投项目的必要性和合理性分析，请见《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系以及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、募集资金投资项目与本公司现有业务的关系

　　公司是专业从事光电子器件及子系统产品研发、生产、销售及技术服务的公司，是全球领先的光电子器件、子系统解决方案供应商。在电信传输网、接入网和企业数据网等领域构筑了从芯片到器件、模块、子系统的综合解决方案。公司主要产品有光电子器件、模块和子系统产品，按应用领域可分为传输类产品、接入类产品、数据通信类产品。

　　本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向高端光通信器件生产建设项目与高端光电子器件研发中心建设项目，前述项目达产后将形成5G/F5G光器件、相干器件、模块及高级白盒、数通光模块的生产能力，能够优化产品结构，扩大主营业务产能，优化研发环境，增强研发能力，助力公司“十四五”战略目标的实现。

　　2、本公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司是全球领先的光电子器件厂商，2020年销售收入突破60亿元人民币，拥有员工超过4,500人，其中技术人员超过900人，研究生以上学历员工700多人，人员素质优秀，人才储备充足。同时，公司建立了完善的质量保证体系，在产品设计开发、生产管理、销售服务等各个环节规范化运行，提高了工作效率和产品质量及服务质量。

　　公司通过持续不断的技术积累，构建了半导体材料生长、半导体工艺与平面光波导技术、光学设计与高密封装技术、热分析与机械设计技术、高频仿真与设计技术、软件控制与子系统开发技术六大核心技术工艺平台以及光芯片、耦合封装、硬件、软件、测试、结构和可靠性七大技术平台，拥有业界最广泛的端到端产品线和整体解决方案，具备从芯片到器件、模块、子系统全系列产品的垂直整合能力。公司累计起草国家标准和通信行业标准200余项，累计申请国内外专利超千件。其中，与募投项目相关的产品已申请多项国内及国外相关专利，且绝大部分为发明专利；牵头完成多项与募投项目相关科研成果；牵头或参与起草的募投项目相关国家标准和通信行业标准达十多项。

　　公司产品覆盖了有源、无源以及光电混合的全系列各类光电器件和模块。除满足国内客户如华为、中兴通讯和烽火通信的需求外，还出口北美、欧洲、印度、韩国、巴西、日本等国家和地区。作为光电子器件行业的先行者和领导者，公司在国内的市场份额连年，根据咨询机构Omdia数据，2020年公司占全球市场份额7.1%，行业排名第四。公司在国际国内均享有相当的知名度和影响力，这为公司市场开拓和产品推广提供了极为有利的条件。

　　四、对本次非公开发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　考虑到本次非公开发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，保护投资者利益，填补本次非公开发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　具体措施如下：

　　（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投资项目，公司已经根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以监督。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）提升公司经营效率，降低运营成本

　　公司将进一步加强质量控制，持续优化业务流程和内部控制制度，对各个业务环节进行标准化管理和控制。在日常经营管理中，加强对采购、生产、销售、研发等各个环节的管理，进一步推进成本控制工作，提升公司资产运营效率，降低公司营运成本，从而提升公司盈利能力。

　　公司将充分利用本次募投项目的良好契机，进一步巩固与优质客户的合作伙伴关系，大力开拓国内外业务，开辟新的利润增长点，提高公司的品牌影响力和知名度，提升盈利能力。

　　（三）加快募集资金投资项目建设，尽早实现预期收益

　　本次非公开发行股票募集资金投资项目均经过严格科学的论证，并获得公司董事会批准。公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的用途使用募集资金。募集资金运用将优化公司产品结构、提升公司生产能力、扩大公司收入，从而进一步提升公司的持续盈利能力。

　　本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，在确保工程质量的同时力争缩短项目建设期，争取早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。

　　（四）完善利润分配制度，保障投资者利益

　　为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，更好地维护股东及投资者利益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件的规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，公司制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。董事会同时制定了《未来三年（2021年—2023年）股东回报规划》，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。

　　本次发行后，公司将依据相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。

　　综上，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。

　　五、公司相关主体对本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东烽火科技集团有限公司、实际控制人中国信息通信科技集团有限公司根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。

　　2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

　　3、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行A股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　4、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施，并愿意承担相应的法律责任。”

　　（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺

　　为维护公司和全体股东的合法权益，公司全体董事以及高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来如有制定股权激励计划的，本人承诺公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺本承诺函出具日后至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　8、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”

　　六、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次融资摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报措施及相关主体承诺等事项已经公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，并将提交公司股东大会表决。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月十三日

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，本公司将截至2021年9月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]26号”文件《关于核准武汉光迅科技股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）28,653,166股，发行价格为人民币28.40元/股，募集资金总金额为人民币81,374.99万元，扣除与发行有关的费用人民币1,802.81万元，实际募集资金净额为人民币79,572.18万元。该募集资金已于2019年4月9日全部到账，存放于公司开设的募集资金专户，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]ZE10171号《验资报告》验证。

　　（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

　　公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》规定在交通银行湖北省分行开设了募集资金的存储专户。

　　截至2021年9月30日止，募集资金的存储情况如下：

　　单位：人民币元

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表说明

　　截至2021年9月30日止，前次募集资金使用情况详见本报告“附件1： 2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司于2020年4月28日召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第六次会议，于2020年5月28日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于缩减非公开发行股票募集资金项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，具体情况如下：

　　受新冠肺炎影响，公司停工停产导致数据通信用高速光收发模块产能扩充项目不能按预期计划进度进行投资，项目建设进度未达预期，相应市场拓展计划也无法如期完成。同时，近一年来由于技术快速迭代升级和需求放缓，100G数据通信用光模块市场竞争趋于激烈，公司如再按原计划进行投入，其产出效益将无法达到预期，已不具充分的经济可行性。

　　由于项目建设进度未达预期及宏观经济环境和行业情况发生变化，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，保障抗击疫情期间公司流动性充裕，公司拟缩减非公开发行股票募集资金项目投资规模，并将剩余募集资金永久性补充流动资金。

　　公司拟将数据通信用高速光收发模块产能扩充项目使用募集资金投资规模由原计划的59,572.18万元缩减为18,500.00万元，剩余募集资金41,072.18万元永久补充流动资金（加上利息及现金管理投资净收益222.84万元后，永久补充流动资金金额为41,295.02万元）。本次补充流动资金金额（不含利息及现金管理投资净收益）占非公开发行股票募集资金净额的51.62%。

　　（三）前次募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　为保证募投项目的顺利实施，公司已使用自筹资金预先投入募投项目，累计投入资金6,192.87万元。公司于2019年6月20日召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以非公开发行募集资金61,928,748.99元置换预先投入募投项目——“数据通信用高速光收发模块产能扩充项目”的自筹资金。该事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2019]ZE10635号《武汉光迅科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》验证。

　　（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

　　截至2021年9月30日止，公司未将本次募集资金投资项目对外转让或置换。

　　（五）闲置募集资金使用情况说明

　　公司于2019年5月10日召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币40,000.00万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资额度有效期限自第五届董事会第二十三次会议审议通过之日起一年内有效。公司闲置募集资金使用具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（六）前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金。截至2021年9月30日，“补充流动资金项目”已实施完毕，“数据通信用高速光收发模块产能扩充项目”已竣工投产并完成结算审计，项目累计投入80,608.84万元，募集资金节余1,227.35万元（为利息收入余额）。为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司将上述募集资金账户余额1,227.35万元永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。上述节余募集资金永久补充流动资金及注销专户事项业经公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过。

　　三、前次募集资金投资项目实现效益情况

　　（一）前次募集资金投资项目实现效益情况

　　具体情况详见本报告“附件2 ：2019年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表”。前次募集资金投资项目实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明

　　公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况。

　　四、前次募集资金使用情况与本公司年度报告已披露信息的比较

　　本公司已将募集资金的实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。

　　五、结论

　　董事会认为，本公司按董事会、股东大会批准的募集资金运用方案使用了募集资金。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

　　本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2021年11月12日批准后，尚需提交公司股东大会审议通过。

　　附件1：2019年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　附件2：2019年度非公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月十三日

　　附件1

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况对照表（2019年度非公开发行）

　　截至2021年9月30日止

　　编制单位：武汉光迅科技股份有限公司                                                                     金额单位：人民币万元

　　注：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异说明：

　　（1）2020年4月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于缩减非公开发行股票募集资金项目投资规模并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，将数据通信用高速光收发模块产能扩充项目使用募集资金投资规模由原计划的59,572.18万元缩减为18,500.00万元，剩余募集资金41,072.18万元永久补充流动资金（加上利息及现金管理投资净收益222.84万元后，永久补充流动资金金额为41,295.02万元）。

　　（2）公司按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》使用募集资金。截至2021年9月30日，“补充流动资金项目”已实施完毕，“数据通信用高速光收发模块产能扩充项目”已竣工投产并完成结算审计，项目累计投入80,608.84万元，募集资金节余1,227.35万元（为利息收入余额）。为了最大限度地发挥募集资金的使用效益，满足公司业务增长对流动资金的需求，促进公司后续经营管理和长远发展，公司将上述募集资金账户余额1,227.35万元永久补充流动资金，用于公司主营业务的发展。上述节余募集资金永久补充流动资金及注销专户事项业经第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过。

　　附件2

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表（2019年度非公开发行）

　　截至2021年9月30日止

　　编制单位：武汉光迅科技股份有限公司

　　金额单位：人民币万元

　　说明：数据通信用高速光收发模块产能扩充项目于2021年1月开始陆续投产，实现的效益系自该项目投产至2021年9月30日有关产品的税前利润。

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技              公告编号：（2021）064

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　第六届监事会第二十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会第二十次会议于2021年11月12日在公司432会议室以现场会议方式召开。本次监事会会议通知已于2021年11月1日发出。会议应到监事7人，实到监事7人。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席陈建华先生主持。经与会监事审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，监事会对公司经营情况和相关事项进行了逐项自查，认为本次非公开发行符合现行有关法律、法规及规范性文件规定的各项条件，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，方案合理、切实可行。方案中关于发行对象的范围适当，发行价格的定价原则、依据、方法和程序合理，募集资金的金额、用途符合公司的发展战略，发行方案切实可行，有利于增强公司的核心竞争力与持续盈利能力，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　本次非公开发行的发行对象之一为中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”），系公司的实际控制人，属于公司的关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易，关联交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格定价方式公允，交易方式符合市场规则，没有对公司独立性构成影响，没有发现有损害股东权益、尤其是中小股东权益的行为和情况。

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方案尚需国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团批准、公司股东大会审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行股票预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合市场现状和公司实际情况，具有可行性，有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远发展。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告综合考虑了公司发展战略、行业发展趋势、公司技术能力等需求，符合国家相关的产业政策，符合公司的实际情况和发展需要，项目实施后有利于提升公司盈利能力，增强研发能力，进一步提升公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为，公司编制的截至2021年9月30日止的《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司的前次募集资金使用情况出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》真实、完整地反映了前次募集资金的实际使用情况。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　公司实际控制人中国信科集团拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。中国信科集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　经审核，监事会认为：本协议合法、有效。公司实际控制人中国信科集团参与认购公司本次非公开发行股票，构成关联交易事项。上述关联交易价格符合国家有关法律法规和政策的规定，交易定价政策公平合理，不存在利益输送行为，不存在损害其他投资者利益的情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司关于本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补被摊薄即期回报的相关措施所作出的承诺，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》

　　有效表决票7票，其中同意7票，反对0票，弃权0票。

　　经审核，监事会认为：公司董事会制定的《公司未来三年（2021年-2023年）股东回报规划》充分考虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别是中小投资者利益。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司监事会

　　二○二一年十一月十三日

　　证券代码：002281              证券简称：光迅科技                公告编号：（2021）063

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　第六届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二十三次会议于2021年11月12日在公司432会议室以现场表决结合通讯表决方式召开。本次董事会会议通知已于2021年11月1日以电子邮件和书面方式发出。会议应参加表决董事11名，实际表决董事11名。公司监事会7名监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长余少华先生主持。经与会董事认真审议，以投票表决方式通过了以下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，余少华、吴海波、罗锋为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　为优化武汉光迅科技股份有限公司（以下简称“公司”）产品结构、增强研发能力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行A股股票的有关要求，结合公司实际情况进行了逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行A股股票的有关规定，公司具备非公开发行A股股票的资格和条件。

　　此项议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议通过了《关于公司本次非公开发行A股股票方案的议案》

　　余少华、吴海波、罗锋为本议案的关联董事，回避了对本议案的表决，董事会审议具体内容如下：

　　1、本次发行股票的种类和面值

　　本次发行证券的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行采用非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　3、发行价格和定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票的发行底价将相应调整。

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　4、发行数量

　　本次非公开发行股票数量为不超过139,964,983股（含本数）（不超过本次发行前上市公司总股本的20%）。具体发行数量在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次非公开发行的股票数量将做相应调整。

　　公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。本次发行后，公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　5、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为包括公司实际控制人中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象。除中国信科集团在内外，其他不超过34名发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　除中国信科集团外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　中国信科集团不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　6、限售期

　　中国信科集团认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　7、募集资金数额和用途

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过194,511.36万元（含194,511.36万元），扣除发行费用后用于以下项目：

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法律法规规定的程序予以置换。若实际募集资金净额低于拟投入募集资金金额，则不足部分由公司自筹解决。

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　8、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市。

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　9、本次发行前公司滚存利润安排

　　本次非公开发行前的公司滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　10、发行决议有效期

　　本次非公开发行方案决议有效期为本议案提交公司股东大会审议通过之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票。

　　本次发行方案尚需国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团批准、公司股东大会审议表决，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，余少华、吴海波、罗锋为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律法规的规定，为了更好地实施本次非公开发行工作，充分做好各项准备工作，公司董事会审议通过了《武汉光迅科技股份有限公司非公开发行A股股票预案》，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，公司和聘请的专业机构对本次非公开发行股票募集资金使用的可行性进行了分析，并由董事会审议通过了《非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于前次募集资金使用情况的议案》

　　有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规、规章的规定，公司编制了截至2021年9月30日止《武汉光迅科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　《前次募集资金使用情况报告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》经公司董事会审议通过，详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于公司与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　有效表决票8票，其中同意8票，反对0票，弃权0票，余少华、夏存海、吴海波为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决。

　　公司实际控制人中国信科集团拟参与公司本次非公开发行股票的认购，拟认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。中国信科集团将不参与市场询价过程，并接受市场询价结果，其认购价格与其他发行对象的认购价格相同。公司董事会经审议决定，同意公司与中国信科集团签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　《关于与特定对象签订附生效条件的股份认购协议暨关联交易的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》

　　有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

　　为保证合法、高效地完成本次非公开发行A股股票工作，根据资本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于以下事项：

　　1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、募集资金使用及具体认购办法等与本次非公开发行有关的一切事项，并根据实际情况组织实施具体方案；

　　2、聘请与本次发行相关的中介机构，签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、通函、公告及其他披露文件等），并办理与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续；

　　3、如法律法规、证券监管部门对非公开发行A股股票政策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次非公开发行A股股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　4、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然实施但会对本公司带来不利的后果，董事会根据具体情况对本次发行的发行方案进行相应调整；

　　5、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

　　6、办理本次非公开发行申报和实施事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

　　7、在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定、设立本次发行募集资金专项账户、办理与本次发行相关的验资手续及上市等有关事宜；

　　8、在本次非公开发行完成后，根据本次发行结果修改《公司章程》相应条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向工商行政管理机关办理工商变更登记；

　　9、授权董事会或其授权的其他人士在上述授权范围内具体办理相关事宜并签署相关文件；

　　10、在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行结束之日。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》

　　有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况提出了填补被摊薄即期回报的相关措施，公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员作出了相关承诺。

　　《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于未来三年（2021年—2023年）股东回报规划的议案》

　　有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司董事会制订了未来三年（2021年—2023年）股东回报规划。

　　《关于未来三年股东回报规划（2021-2023）的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于另行发出召开股东大会通知的议案》

　　有效表决票11票，其中同意11票，反对0票，弃权0票。

　　根据《公司章程》的有关规定，本次董事会部分议案审议通过后需提交股东大会审议，公司董事会提请召开公司临时股东大会。因本次非公开发行A股股票事宜须经国务院国资委授权的国家出资企业中国信息通信科技集团有限公司的审批后方能提请股东大会审议，在公司取得前述批准意见后，公司董事会将根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时发出召开公司股东大会的通知。

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司董事会

　　二○二一年十一月十三日

　　证券代码：002281            证券简称：光迅科技              公告编号：（2021）065

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次非公开发行股票事项尚需经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）授权的国家出资企业中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）批准、提交武汉光迅科技股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”、“光迅科技”）股东大会审议通过、并经中国证监会核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　一、关联交易概述

　　（一）交易概述

　　公司拟向公司实际控制人中国信科集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过35名特定对象（含35名）非公开发行合计不超过139,964,983股（含本数）A股股票，拟募集资金总额不超过人民币194,511.36万元（含194,511.36万元）。公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

　　2021年11月12日，公司与中国信科集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）关联关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象之一中国信科集团为公司实际控制人，与公司构成关联关系。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行股票事项已经公司2021年11月12日召开的第六届董事会第二十三次会议审议通过。在审议相关关联交易议案时，关联董事已经回避表决。公司独立董事对上述事项出具了事前认可意见，并发表了同意的独立意见。此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　本次关联交易尚需获得国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团批准、公司股东大会审议通过，以及中国证监会的核准后方可实施。

　　二、关联方基本情况

　　（一）发行对象基本情况

　　公司名称：中国信息通信科技集团有限公司

　　住所：武汉市东湖新技术开发区高新四路6号烽火科技园

　　类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：鲁国庆

　　成立日期：2018年8月15日

　　注册资本：3,000,000万元

　　经营范围：通信设备、电子信息、电子计算机及外部设备、电子软件、电子商务、信息安全、广播电视设备、光纤及光电缆、光电子、电子元器件、集成电路、仪器仪表、其他电子设备、自动化技术及产品的开发、研制、销售、技术服务、系统集成（国家有专项专营规定的除外）；通信、网络、广播电视的工程（不含卫星地面接收设施）设计、施工；投资管理与咨询；房产租赁、物业管理与咨询；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；承包境外通信工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）。

　　主要股东：国务院国资委持有其100%的股权。

　　经查询，中国信息通信科技集团有限公司不属于失信被执行人。

　　（二）股权控制关系

　　本次发行前（截至2021年9月30日），烽火科技集团有限公司（下称“烽火科技”）持有公司41.65%的股份，系公司控股股东；武汉邮电科学研究院有限公司（下称“邮科院”）持有烽火科技92.69%股权；中国信科集团持有邮科院100.00%股权，系公司实际控制人。中国信科集团是国务院国资委直属中央企业。具体控制关系图如下：

　　（三）简要财务数据

　　中国信科集团最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：

　　单位：万元

　　注：2020年数据已经审计，2021年1-9月数据未经审计。

　　（四）主要业务情况

　　中国信科集团由邮科院与电信科学技术研究院于2018年7月20日联合重组成立，是国务院国资委直属中央企业，是中国光通信的发源地，是移动通信国际标准的主要提出者之一，是国际知名的信息通信产品和综合解决方案提供商。中国信科集团及其下属企业的主营业务包括光纤通信、数据通信、无线通信、智能化应用、无线移动通信、集成电路设计与制造、特种通信等。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票。

　　公司拟以非公开方式向特定对象发行不超过139,964,983股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，公司实际控制人中国信科集团同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

　　若在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则本次所认购的非公开发行的股票数量将进行相同比例的调整。

　　四、关联交易定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在公司获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。中国信科集团不参与本次非公开发行股票的询价，中国信科集团愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　五、交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签署时间

　　1、协议主体

　　甲方（认购人）：中国信息通信科技集团有限公司

　　乙方（公司）：武汉光迅科技股份有限公司

　　2、签订时间 ：2021年11月12日

　　（二）协议标的

　　乙方以非公开发行方式，向包括甲方在内符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过35名（含35名）特定对象发行股票募集资金。本次发行的股票为人民币普通股，每股面值为人民币1.00元。

　　（三）认购价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期的首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在乙方获得中国证监会关于本次发行的核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由乙方董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。甲方不参与本次非公开发行股票的询价，甲方愿意接受市场询价结果，认购价格与其他发行对象的认购价格相同。

　　（四）认购数量

　　乙方拟以非公开方式向特定对象发行不超过139,964,983股人民币普通股（A股）股票（具体以中国证监会最终核准数量为准），其中，甲方同意以现金方式认购本次非公开发行股票，认购比例不低于本次非公开发行股份总数的10%，且不超过本次非公开发行股份总数的20%。

　　若乙方在董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、股权激励计划、可转债转股等事项导致公司总股本发生变化，本次发行的发行数量上限将做相应调整。

　　若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调整的，则甲方本次所认购的非公开发行的股票数量将进行相同比例的调整。

　　（五）认股价款支付与股票交割

　　在光迅科技本次非公开发行取得中国证监会批文后，光迅科技聘请的主承销商将根据中国证监会最终核准的本次非公开发行股份的发行方案向认购方发出书面《缴款通知书》，甲方应按《缴款通知书》的要求，在该通知确定的缴款日期前以现金方式一次性将股份认购价款支付至主承销商为乙方本次发行开立的专门银行账户。验资完毕后，扣除相关费用再划入乙方募集资金专项存储账户。

　　乙方在发行完毕后10个工作日内向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交将甲方本次认购的发行人相应股份登记至甲方名下的申请。同时，乙方应尽快办理必须的工商变更登记及标的股票上市手续。

　　（六）股份锁定

　　甲方本次认购的乙方股份，自本次发行结束之日起18个月内不得转让；相关法律法规和规范性文件对股份限售有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准。若签署限售期安排与监管机构最新监管意见不符，则双方将对限售期安排进行相应调整。

　　上述锁定期满后，该等股份的锁定将按中国证监会及深交所的规定执行。

　　（七）协议的生效

　　本协议为附条件生效的协议，须在甲、乙双方签署且以下先决条件全部满足之日起生效：

　　1、本次发行获得乙方董事会、股东大会的批准；

　　2、本次发行按法律法规之规定获得国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团批准；

　　3、本次发行获得中国证监会核准。

　　（八）违约责任

　　1、若甲方未按本协议约定如期足额履行缴付认购资金的义务，则构成对本协议的根本违约，甲方需向乙方支付股份认购资金总额的5%作为违约金。

　　2、本协议项下约定之本次发行事项如未获得：（1）乙方董事会审议通过；（2）乙方股东大会审议通过；（3）国务院国资委授权的国家出资企业中国信息通信科技集团有限公司的批准；（4）中国证监会的核准的，均不构成乙方违约，乙方无需承担违约责任。

　　3、本次发行的募集资金投资项目系乙方根据其目前自身实际情况拟进行的安排，该等安排可能会根据审批情况和市场情况等因素的变化由乙方在依法履行相关程序后做出相应调整，该等调整不构成乙方违约，但乙方应在事项发生变更后及时通知甲方。

　　六、关联交易的目的和影响

　　（一）关联交易的目的

　　1、有利于增强公司实力，推动公司长期可持续发展

　　公司本次非公开发行募集资金投向围绕公司现有主营业务，分别投向高端光通信器件生产建设项目与高端光电子器件研发中心建设项目，有利于公司优化产品结构，扩大主营业务产能，优化研发环境，增强研发能力，助力公司“十四五”战略目标的实现，推动公司长期可持续发展。

　　2、展示公司控股股东、实际控制人对公司未来发展的坚定信心，提升公司投资价值

　　公司实际控制人中国信科集团通过本次交易参与认购本公司非公开发行股票，体现出控股股东、实际控制人对本公司未来发展的信心及对本公司支持的决心，同时也对公司的未来发展提供了有力资金支持，有利于提升公司投资价值，进而实现公司股东利益的最大化，切实维护公司中小股东的利益。

　　（二）关联交易的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额预计不超过194,511.36万元，募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，募投项目完成和投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞争优势及整体实力将得到进一步增强。

　　七、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　公司独立董事在本次董事会召开前，经过对相关事项的认真审核，发表事前认可意见如下：

　　“中国信科集团参与认购公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项符合公司长远发展规划和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项，并同意将该事项的相关议案提交公司董事会审议。”

　　（二）独立董事独立意见

　　根据相关法律、法规的规定，独立董事对公司第六届董事会第二十二次会议审议的本次非公开发行A股股票相关议案发表独立意见如下：

　　“公司本次非公开发行A股股票相关事项符合有关法律法规和公司《章程》的规定，方案可行，决策程序合规，不存在损害中小股东利益情况，有利于公司长远发展。因此，我们同意公司本次非公开发行A股股票事项。

　　公司本次非公开发行A股股票方案尚需国务院国资委授权的国家出资企业中国信科集团批准，及公司股东大会审议批准，并经中国证监会核准后方可实施。”

　　八、备查文件

　　1、《武汉光迅科技股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议》

　　2、《武汉光迅科技股份有限公司第六届监事会第二十次会议决议》

　　3、《武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票等相关事项的事前认可意见》

　　4、《武汉光迅科技股份有限公司独立董事关于公司非公开发行A股股票暨关联交易的独立意见》

　　5、公司与中国信科集团签订的《武汉光迅科技股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》

　　特此公告

　　武汉光迅科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二一年十一月十三日