浙江盛洋科技股份有限公司关于 召开2021年第三次临时股东大会的通知

　　证券代码：603703        证券简称：盛洋科技        公告编号：2021-077

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2021年11月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2021年11月30日  14点00分

　　召开地点：公司行政楼会议室（浙江省绍兴市越城区人民东路1416号）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2021年11月30日

　　至2021年11月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，详见2021年11月13日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司第四届董事会第十八次会议决议公告》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　（二） 公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四）其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续：

　　1、法人股东：法人股股东法定代表人出席会议的，应持有公司营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东账户卡、法定代表人身份证明文件、法定代表人证明书；委托代理人出席会议的，代理人应持有公司营业执照复印件（加盖公司公章）、法人股东账户卡、委托代理人身份证明文件、法定代表人授权委托书（详见附件1）。

　　2、个人股东：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明、证券账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应持有代理人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件1）。

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书。

　　（二）参会登记时间：2021年11月25日-2021年11月26日

　　上午：8:00-11:00 下午：13:00-16:00

　　（三）登记地点：公司证券投资部（浙江省绍兴市越城区人民东路1416号）

　　（四）股东可采用传真或信函的方式进行登记（需提供有关证件复印件），传真或信函以登记时间内公司收到为准，并请在传真或信函上注明联系电话。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）联系人：高璟琳

　　电  话：0575-88622076

　　传  真：0575-88622076

　　邮  箱：stock@shengyang.com

　　（三）联系地址：浙江省绍兴市越城区人民东路1416号

　　邮    编：312000

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　附件1：授权委托书

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙江盛洋科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年11月30日召开的贵公司2021年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603703         证券简称：盛洋科技         公告编号：2021-074

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　第四届董事会第十八次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　2021年11月12日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛洋科技”）以现场结合通讯表决方式召开了第四届董事会第十八次会议。有关会议召开的通知，公司已于11月1日以专人和电话等方式送达各位董事。本次会议由公司董事长叶利明先生主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《董事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　与会董事逐项审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决，表决结果如下：

　　1.《整体方案》

　　本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”或“交易对方”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中交科技将成为公司的全资子公司。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。

　　上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：

　　（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。

　　（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。

　　同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额无法满足募集配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2.《发行股份及支付现金购买资产方案》

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交通通信集团。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的中交科技100%股权。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（3）标的资产定价原则及交易价格

　　鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（4）发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（5）发行对象、发行方式、认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交通通信集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（6）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　注：交易均价的计算公式为：股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为11.98元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（7）发行数量

　　鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。

　　最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（8）股份锁定期安排

　　交通通信集团承诺：“自本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：

　　a、股份解禁时间

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

　　b、股份解禁数量

　　第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。

　　上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（9）过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（10）滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　3.《募集配套资金方案》

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（3）发行方式和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（4）定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（5）发行规模及股份数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（6）股份锁定期

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4.决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事宜编制的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

　　同意公司与交易对方交通通信集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的的成交金额存在占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公司持股5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1.本次交易的标的资产为交易对方交通通信集团持有的中交科技100%股权。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　2.本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。中交科技系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎自查论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

　　1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下:

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（2）不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　（2）公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

　　为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会同意提请公司股东大会授权董事会根据公司实施本次交易的各项决议，依法办理公司本次交易有关具体事宜，包括但不限于：

　　1.按照公司股东大会审议通过的本次交易方案具体办理本次交易相关事宜，包括但不限于签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次交易涉及的有关全部协议；聘请本次交易的独立财务顾问、法律顾问、评估机构以及会计师事务所等中介机构；办理本次交易过程中涉及的相关后续审批事宜；根据实际情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例以及与本次交易相关的其他事项；并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理标的资产过户以及交接事宜；办理本次交易涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　2.按照公司股东大会审议通过的本次募集配套资金方案具体办理本次募集配套资金相关事宜，包括但不限于签署本次募集配套资金有关的一切文件；办理本次募集配套资金涉及的相关后续审批事宜；具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜；办理本次募集配套资金涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

　　3.如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整。

　　4.按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的相关申报文件。

　　5.按照证券监管部门的要求对本次交易涉及的相关文件进行相应的修改或调整，并签署相关补充协议。

　　6.在法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

　　本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十二）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及申万通信传输设备指数涨跌幅情况如下：

　　数据来源：同花顺iFinD

　　公司股票价格在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为15.70%，未达到128号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅17.52%；剔除同行业板块因素（申万通信设备指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为17.70%，均未达到128号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

　　董事会认为公司股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十三）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

　　经公司自查，自《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》首次披露之日前十二个月内，公司发生资产交易情况如下：

　　收购浙江虬晟光电技术有限公司43.84%股权。公司在2021年5月13日召开的第四届董事会第九次会议和2021年5月28日召开的2021年第一次临时股东大会会议上审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，同意收购裘坚樑、郑五毛、长兴嘉盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、陈纪森、丁仁根、陈关林、绍兴晟和企业管理合伙企业（有限合伙）、林红梅、绍兴晟平企业管理合伙企业（有限合伙）、吴立伟合计10名股东持有的公司控股子公司浙江虬晟光电技术有限公司合计43.84%的股权；于2021年8月完成股权转让相关的工商变更登记手续，并取得了换发的《营业执照》。

　　上述交易与本次交易相互独立，上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制，不属于同一或相关资产，在计算本次交易是否构成重大资产重组时，无需纳入累计计算范围。

　　除上述情况外，上市公司本次重大资产重组前12个月内未发生其他重大资产购买、出售行为，亦不存在与本次重组相关的资产购买、出售行为。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（十四）审议通过《关于暂不就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜召开股东大会的议案》

　　鉴于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的资产在本次董事会会议召开前均尚未完成审计、评估等工作，公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会会议，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书及其摘要。

　　董事会在相关工作完成后，将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项。

　　关联董事张俊、孔祥伦、顾成回避表决，其他非关联董事参与本议案的表决。

　　表决结果：本议案以6票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（十五）审议通过《关于提名公司独立董事候选人的议案》

　　同意金英女士因个人原因辞去公司独立董事职务及董事会专门委员会相关职务。公司董事会对金英女士在担任公司独立董事期间的独立公正、勤勉尽责，以及为公司发展所作的努力和贡献表示衷心的感谢！

　　根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，董事会同意补选周子学先生（简历附后）为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　如本议案通过公司2021年第三次临时股东大会审议批准，周子学先生当选公司第四届董事会独立董事，董事会同意由其担任公司审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员、战略委员会委员。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司2021年第三次临时股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2021年11月30日下午14：00召开2021年第三次临时股东大会。

　　表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) ,公告编号：2021-077。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　附：独立董事候选人简历

　　周子学先生：中国国籍，无境外永久居留权，男，1956年出生，博士研究生，高级会计师。历任中芯国际集成电路制造有限公司董事长，海信视像科技股份有限公司独立董事，工业和信息化部总经济师、财务司长等职，在电子信息产业拥有四十年的从业经验。现任江苏长电科技股份有限公司董事长，中国电子信息行业联合会常务副会长，云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事。

　　周子学先生未持有本公司股票；与本公司实际控制人或控股股东均不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　证券代码：603703         证券简称：盛洋科技         公告编号：2021-075

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　第四届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　2021年11月12日，浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“盛洋科技”）以现场方式召开了第四届监事会第十二次会议。有关会议召开的通知，公司已于11月1日以现场送达的方式送达各位监事。本次会议由监事会主席方红敏先生主持，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及公司《监事会议事规则》的有关规定，会议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，结合公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（二）逐项审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

　　1.《整体方案》

　　本次重大资产重组方案由发行股份及支付现金购买资产以及募集配套资金两部分组成。

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交通运输通信信息集团有限公司（以下简称“交通通信集团”或“交易对方”）持有的北京中交通信科技有限公司（以下简称“中交科技”）100%股权（以下简称“标的资产”）。本次交易完成后，中交科技将成为公司的全资子公司。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。

　　上市公司发行股份及支付现金购买中交科技的资产包括以下两部分：

　　（1）中交科技原有政府和各行业应急通信业务、海上船舶通信业务、航空安全通信业务和相关部门的特别通信业务。

　　（2）交通通信集团拟注入中交科技的卫星通信终端和应急通信装备研制与销售、国内VSAT通信业务运营与服务、卫星互联网大数据运营与服务、卫星通信应用开发与增值服务等相关业务。

　　同时，上市公司拟采用询价方式向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金。

　　本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的实施为前提，但本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最终募集配套资金与否，不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额无法满足募集配套资金具体用途及需要，上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　2.《发行股份及支付现金购买资产方案》

　　（1）交易对方

　　本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为交通通信集团。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）标的资产

　　本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为交易对方持有的中交科技100%股权。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（3）标的资产定价原则及交易价格

　　鉴于标的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（4）发行股份的种类、面值、上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（5）发行对象、发行方式、认购方式

　　本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为交通通信集团，采用向特定对象非公开发行股份的发行方式。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（6）本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日、定价依据及发行价格

　　本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会会议决议公告日，即公司第四届董事会第十八次会议决议公告日。

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

　　上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：

　　注：交易均价的计算公式为：股票交易均价=股票交易总额/股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终确定为11.98元/股，符合《重组管理办法》的相关规定。

　　在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，将根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上交所的相关规定对发行价格作相应调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（7）发行数量

　　鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格均尚未确定，本次交易中向交易对方发行股份的数量尚未确定。具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定。

　　最终发行股份数量由上市公司和交易对方根据标的资产的最终交易价格确定。本次标的资产的定价以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的，并经国有资产监督管理部门备案的评估值为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定。最终发行股份数量以经公司股东大会批准且经中国证监会核准的数量为准。

　　在发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（8）股份锁定期安排

　　交通通信集团承诺：“自本次发行结束之日起12个月内不转让本公司在本次发行中取得的上市公司股份。在前述限售期满后，本公司所持股份将分三年共三次分别进行解禁，具体如下：

　　a、股份解禁时间

　　第一次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第一年专项审核报告出具后起；第二次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第二年专项审核报告出具后起；第三次解禁：本次发行结束后满12个月且业绩承诺期间第三年专项审核报告及减值测试报告出具后起。

　　b、股份解禁数量

　　第一次解禁比例=标的公司利润承诺期间第一年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第二次解禁比例=标的公司利润承诺期间第二年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数；第三次解禁比例=标的公司利润承诺期间第三年度实现的净利润数÷各利润承诺期间合计承诺实现的净利润数。

　　本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司以所持有的标的公司股权认购而取得上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

　　如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让所持有的上市公司股份。

　　上述股份锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。”

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（9）过渡期损益安排

　　自评估基准日至交割日的过渡期间，标的资产所产生的收益，由上市公司享有，标的资产所产生的亏损或因其他原因而减少的净资产部分由交通通信集团以现金方式补足，交易对方应当于前述专项审计报告出具之日起30个工作日内将其应当承担的亏损金额以现金方式支付给上市公司。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（10）滚存未分配利润的安排

　　上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

　　中交科技于标的资产交割日前的滚存未分配利润，在交割完成后由上市公司享有。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　3.《募集配套资金方案》

　　（1）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次非公开发行股份募集配套资金的发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为上交所。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（2）发行对象

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（3）发行方式和认购方式

　　本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，由发行对象以现金方式认购上市公司非公开发行的股票。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（4）定价基准日和发行价格

　　本次募集配套资金的定价基准日为非公开发行股份发行期首日。本次发行股份募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定以及《股份认购协议》的约定进行相应调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（5）发行规模及股份数量

　　上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在中国证监会核准后按照《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和询价结果确定。

　　在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股份募集配套资金的发行价格及发行数量将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（6）股份锁定期

　　上市公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（7）募集资金用途

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中发行股份及支付现金购买资产的现金支付部分、中介机构费用、交易税费等相关并购费用、补充公司及标的资产流动资金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　（8）滚存未分配利润安排

　　本次配套融资发行完成前公司的滚存未分配利润将由发行完成后的新老股东按本次配套融资发行完成后各自持有公司的股份比例共同享有。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　4.决议有效期

　　本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项决议有效期为有关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。若公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案及逐项审议的子议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（三）审议通过《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

　　同意公司就本次交易事宜编制的《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（四）审议通过《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产框架协议>的议案》

　　同意公司与交易对方交通通信集团签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（五）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预计构成重大资产重组的议案》

　　本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定，预计本次交易标的的成交金额存在占上市公司2020年度经审计的合并财务报表相关财务指标的比例达到50%以上的情形，本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（六）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

　　本次交易对方为交通通信集团，其实际控制的国交北斗（海南）科技投资集团有限公司系上市公司持股5%以上股东；上市公司董事张俊任交通通信集团董事、副总经理；上市公司董事孔祥伦任交通通信集团实际控制的中交科技执行董事、总经理；上市公司董事顾成任交通通信集团实际控制的交通运输通信信息集团上海股权投资基金管理有限公司董事长。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（七）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

　　公司最近三十六个月内实际控制权未发生变更，本次交易前后上市公司控股股东均为绍兴市盛洋电器有限公司，实际控制人均为叶利明、徐凤娟夫妇。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（八）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　经审慎自查论证，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

　　1.本次交易的标的资产为交易对方交通通信集团持有的中交科技100%股权。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　2.本次交易的交易对方合法持有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形。中交科技系合法设立、有效存续的有限责任公司，不存在出资不实以及根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及其公司章程规定需要终止的情形。

　　3.本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　4.本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力；本次交易完成后，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（九）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次交易行为涉及的有关审批或备案事项，已在《浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得审批或备案的风险做出了特别提示。

　　公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十）审议通过《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及第四十三条规定的议案》

　　经审慎自查论证，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条的规定，具体如下：

　　1.本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下:

　　（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。

　　（2）不会导致公司不符合股票上市条件。

　　（3）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。

　　（4）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

　　（5）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

　　（6）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（7）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

　　2.本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：

　　（1）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　（2）公司最近一年的财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。

　　（3）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　（4）公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　（5）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　（十一）审议通过《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的议案》

　　根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文，以下简称“128号文”）的相关规定，公司股票在连续停牌前20个交易日期间股价涨跌幅情况，以及同期上证综合指数及申万通信传输设备指数涨跌幅情况如下：

　　数据来源：同花顺iFinD

　　公司股票价格在本次交易公告前20个交易日累计涨幅为15.70%，未达到128号文第五条的相关标准；剔除大盘因素（上证综指）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅17.52%；剔除同行业板块因素（申万通信设备指数）影响，公司股票价格在该区间内的累计涨幅为17.70%，均未达到128号文第五条的相关标准，未构成异常波动情形。

　　监事会认为公司股票价格波动未达到128号文第五条相关标准。

　　表决结果：本议案以3票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

　　本议案尚需提交公司相关股东大会审议，并须经出席会议的非关联股东所持表决权的三分之二以上表决通过。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司监事会

　　2021年11月13日

　　股票代码：603703         股票简称：盛洋科技       公告编号：2021-076

　　浙江盛洋科技股份有限公司

　　关于重大资产重组的一般风险提示

　　暨股票复牌公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江盛洋科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买交通运输通信信息集团有限公司持有的北京中交通信科技有限公司100%股权；同时，公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经申请，公司股票自2021年11月1日起停牌。具体内容详见公司于2021年10月30日披露的《盛洋科技关于筹划重大资产重组事项的停牌公告》（公告编号：2021-071）。

　　2021年11月12日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<浙江盛洋科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司与本公告同日披露的相关公告。经向上海证券交易所申请，公司股票将于2021年11月15日开市起复牌。

　　截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。公司将在相关审计、评估工作完成后，再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并由董事会召集股东大会审议与本次交易相关的议案。

　　本次交易尚需提交公司相关股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过审批尚存在一定不确定性。公司所有信息均以公司在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江盛洋科技股份有限公司董事会

　　2021年11月13日