佛燃能源集团股份有限公司 关于召开2021年第四次临时股东大会的通知

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-104

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月12日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》，现公司定于2021年11月29日召开2021年第四次临时股东大会。本次股东大会的具体有关事项如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年第四次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集符合《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的时间：

　　1、现场会议时间：2021年11月29日（星期一）下午3:00

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2021年11月29日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2021年11月29日9:15-15:00。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票结合的方式。

　　1、现场投票：股东本人出席现场股东大会或书面委托代理人出席现场会议和参加表决，股东委托的代理人不必是公司股东；

　　2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　　公司股东只能选择上述投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

　　（六） 股权登记日：2021年11月23日（星期二）。

　　（七）出席对象：

　　1、截止股权登记日2021年11月23日下午3:00深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的律师；

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：广东省佛山市禅城区南海大道中18号16楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的议案》

　　（二）审议《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的议案》

　　（三）审议《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》

　　提案（一）至提案（三）为关联交易事项，关联股东需回避表决。

　　提案（一）至提案（二）对中小投资者表决单独计票结果予以披露。中小投资者指：除单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　上述提案已获公司第五届董事会第十七次会议及第五届监事会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司于2021年11月13日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》上的相关公告。

　　三、 提案编码

　　四、 会议登记等事项

　　（一）出席登记方式

　　1、自然人股东须持本人身份证、证券账户卡进行登记；委托代理人出席的应持代理人身份证、授权委托书、委托人身份证（复印件）和委托人证券账户卡（复印件）进行登记（授权委托书样式详见附件二）；

　　2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人证明书和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人身份证、法定代表人身份证（复印件）、法定代表人证明书、营业执照（复印件加盖公章）、授权委托书和证券账户卡办理登记手续（授权委托书样式详见附件二）；

　　3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人材料复印件须由个人签字，法人股东登记材料复印件须加盖公司公章。拟出席本次会议的股东应将上述材料及股东大会参会股东登记表（参会股东登记表样式见附件三）以专人送达、信函、传真或邮件方式送达本公司。

　　（二）登记时间

　　1、现场登记时间：2021年11月26日9:30-11:30，14:00-16:30。

　　2、信函、传真、邮件以抵达本公司的时间为准。截止时间为2021年11月26日16:30。来信请在信函上注明“股东大会”字样。

　　（三）登记地址：广东省佛山市禅城区南海大道中18号15楼董事会秘书处；邮编：528000；传真号码：0757—83033809。

　　（四）会议联系方式

　　会议联系人：李瑛；

　　联系电话：0757—83036288；

　　传真号码：0757—83033809；

　　联系电子邮箱：bodoffice@fsgas.com；

　　（五）本次会议不接受电话登记，出席现场会议的股东和股东代理人请于会前半小时到现场办理签到登记手续，并携带相关证件原件，以便验证入场。

　　（六）股东及委托代理人出席会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　七、备查文件

　　（一）佛燃能源集团股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议

　　（二）佛燃能源集团股份有限公司第五届监事会第十二次会议决议

　　特此公告。

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　附件三：参会股东登记表

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码与投票简称：投票代码为“362911”，投票简称为“佛燃投票”。

　　（二）填报表决意见

　　本次会议全部议案均为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2021年11月29日的交易时间，即9:15—9:25,9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2021年11月29日9：15-15：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会授权委托书

　　本公司（本人）                 为佛燃能源集团股份有限公司股东，兹委托               先生（女士）代表本公司（本人）出席佛燃能源集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的议案进行投票表决，并代为签署该次会议需要签署的相关文件。委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

　　本公司（本人）对本次股东大会各项议案的投票指示如下：

　　委托人对本次会议审议事项未明确具体指示的，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　是□否□

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人（法定代表人）签名：

　　委托人持股数：                     委托人股东账户：

　　受托人签名：                       受托人身份证号：

　　签署日期：

　　说明：1、投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，在“表决意见”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。3、单位委托须法定代表人签字并加盖单位公章。

　　附件三：

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　2021年第四次临时股东大会参会股东登记表

　　自然人股东签字/法人股东盖章：

　　附注：

　　1、请用正楷字填写上述信息（须与股东名册上所载相同）。

　　2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于2021年11月26日16:30之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　证券代码：002911         证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-102

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易主要内容

　　为进一步拓展佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）综合能源领域业务，公司拟收购佛山综合能源（公控）有限公司（以下简称“综合能源公司”）80%股权。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101）。

　　因建设运营的资金周转需要，综合能源公司分别于2021年2月5日、2021年5月17日和2021年8月17日与公司控股股东佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）签署了借款协议，气业集团向综合能源公司提供合计人民币5,984万元借款,借款利率均为3.08%，借款期限为每笔借款实际到账之日起至2022年12月31日。

　　（二）关联关系

　　本次股权收购事项完毕后，综合能源公司成为公司合并报表范围内的子公司，上述气业集团提供借款事项仍将继续履行。鉴于气业集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次气业集团向综合能源公司提供借款构成关联交易。

　　（三）审议程序

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，公司董事会审议上述议案时，关联董事殷红梅、熊少强、李丽芳回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议，关联股东气业集团需回避表决。

　　（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）基本信息

　　关联方：佛山市气业集团有限公司

　　统一社会信用代码：91440600763827946W

　　法定代表人：殷红梅

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：13,220.993万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦7楼

　　成立日期：2004年4月27日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“公控公司”）持有气业集团100%股权

　　实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会

　　（二）主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　气业集团成立于2004年4月27日，原注册资本1,000万元人民币，经过多次增资，截至本公告日，气业集团注册资本为13,220.993万元人民币。气业集团最近三年主营业务没有发生重大变化。

　　（三）主要财务数据

　　2020年气业集团实现营业收入75.72亿元，净利润5.69亿元；截至2021年9月30日，气业集团资产总额39.07亿元，净资产39.06亿元。

　　（四）关联关系情况说明

　　气业集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定属于公司关联方。

　　（五）失信被执行人情况

　　经查询，气业集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　气业集团向综合能源公司提供人民币5,984万元的借款，借款日为每笔借款实际到账之日起至2022年12月31日，年利率均为3.08%。综合能源公司就本次借款无需提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　经双方平等协商，遵循公平合理的定价原则，本次借款年利率以签署协议同期的全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款基准利率(LPR)为基础下浮20%，并参考气业集团控股股东公控公司同期融资利率水平，确定气业集团本次对综合能源公司提供借款的年利率为3.08%。本次关联交易价格定价公允合理，不存在损害上市公司利益的情况。

　　五、关联交易主要内容

　　（一）交易双方

　　甲方：佛山市气业集团有限公司

　　乙方：佛山综合能源（公控）有限公司

　　（二）借款金额

　　合计人民币5,984万元

　　（三）借款期限

　　每笔借款实际到账之日起至2022年12月31日

　　（四）利率

　　采用固定利率，借款利率均为3.08%

　　（五）违约金

　　如乙方存在未按本协议约定的用途使用借款、未按期还款且又未就续期事宜与甲方达成协议、未按时支付利息等相关违法行为，甲方有权向乙方加收违约金，违约金按该笔借款总额的5%执行。

　　六、关联交易的目的和对公司的影响

　　本次借款事项，综合能源公司无需提供任何形式的担保，体现了公司控股股东对综合能源公司的支持，有利于促进其业务发展。本次交易遵循公平合理的定价原则，不存在损害中小股东及公司利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性。

　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自年初至披露日与气业集团（包含与上述主体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为17,654,537.96元。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次公司控股股东气业集团向综合能源公司提供借款，有利于满足综合能源公司资金周转需要，本次交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　本次公司控股股东气业集团向综合能源公司提供借款，有利于综合能源公司建设运营的资金周转需要，交易合法合规。本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司的财务状况产生重大不利影响。议案表决时，公司关联董事均回避了表决，交易及决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。因此，我们一致同意《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2.独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议的事前认可意见；

　　3.独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；

　　4.借款协议。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：002911          证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-101

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为积极拓展综合能源领域业务，进一步丰富佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务结构，提升公司竞争力，公司拟分别以自有或自筹资金人民币5,252.56万元、2,733.43万元和2,519.13万元受让佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）、佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“公控公司”）和佛山电建集团有限公司（以下简称“电建集团”）各自持有的佛山综合能源（公控）有限公司（以下简称“综合能源公司”、“标的公司”、 “目标公司”）40%、20.816%和19.184%股权，即合计收购目标公司80%股权（上述交易事项以下简称“本次交易”），交易价格总计为10,505.12万元，最终的交易价格以股权所对应的评估价格及净资产在过渡期内的变动金额按股权转让协议约定进行调整确定。本次交易完成后，公司将持有综合能源公司80%股权，成为其控股股东，综合能源公司将纳入公司合并报表范围。

　　气业集团为公司的直接控股股东，公控公司为公司的间接控股股东，电建集团为公控公司的全资子公司，即综合能源公司为公司控股股东控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

　　2021年11月12日，公司召开的第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的议案》，关联董事殷红梅女士、熊少强先生、李丽芳女士回避表决。具体详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。独立董事对本次关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东气业集团将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项，无需有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　（一）佛山市气业集团有限公司

　　1、基本信息

　　统一社会信用代码：91440600763827946W

　　法定代表人：殷红梅

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：13,220.993万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦7楼

　　成立日期：2004年4月27日

　　经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：呼叫中心。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　股权结构：公控公司持有气业集团100%股权

　　实际控制人：佛山市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“佛山市国资委”）

　　2、主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　气业集团成立于2004年4月27日，原注册资本1,000万元人民币，经过多次增资，截至本公告日，气业集团注册资本为13,220.993万元人民币。气业集团最近三年主营业务没有发生重大变化。

　　3、主要财务数据

　　截至2021年9月30日，气业集团资产总额39.07亿元，净资产39.06亿元；2020年气业集团实现营业收入75.72亿元，净利润5.69亿元。

　　4、关联关系情况说明

　　气业集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定属于公司关联方，公司董事长殷红梅女士同时任职气业集团法定代表人、董事长职务。除前述关系外，气业集团与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、失信被执行人情况

　　经核查，气业集团不是失信被执行人。

　　（二）佛山市公用事业控股有限公司

　　1、基本信息

　　统一社会信用代码：914406007912391561

　　法定代表人：叶剑明

　　公司类型：有限责任公司（国有控股）

　　注册资本：296,260.431703万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦

　　成立日期：2006年8月9日

　　经营范围：公用事业的投资、建设和运营；高新技术、基础设施、新兴产业、高端服务业等其它项目的投资和管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股权结构：佛山市国资委持有90%股权，广东省财政厅持有10%股权

　　实际控制人：佛山市国资委

　　2、主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　公控公司成立于2006年8月9日，原注册资本1,000万元人民币，经过多次增资，截至本公告日，公控公司注册资本为296,260.431703万元人民币。公控公司最近三年主营业务没有发生重大变化。

　　3、主要财务数据

　　截至2021年9月30日，公控公司的总资产为540.29亿元，净资产为180.33亿元。2020年公控公司实现营业收入207.35亿元，净利润16.36亿元。

　　4、关联关系情况说明

　　公控公司拥有气业集团100%股权，为公司的间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（一）项的规定属于公司关联方。除前述关系外，公控公司与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、失信被执行人情况

　　经核查，公控公司不是失信被执行人。

　　（三）佛山电建集团有限公司

　　1、基本信息

　　统一社会信用代码：91440600193549090L

　　法定代表人：阮晖

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册资本：46,513.1944万元人民币

　　注册地址：佛山市季华五路季华大厦

　　成立日期：1994年6月27日

　　经营范围：电力工业项目的投资、内部融资；调峰电力燃料经营，制造业项目的投资；电力、热力生产和供应；物业租赁；物业管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股权结构：公控公司持有电建集团100%股权

　　实际控制人：佛山市国资委

　　2、主要历史沿革、主要业务最近三年发展状况

　　电建集团成立于1994年6月27日，原注册资本1,000万元人民币，经过多次增资，截至本公告日，电建集团注册资本为47,013.1944万元人民币。电建集团最近三年主营业务没有发生重大变化。

　　3、主要财务数据

　　截至2021年9月30日，电建集团总资产47.49亿元，净资产28.77亿元； 2020年电建集团实现营业收入8.93亿元，净利润-0.48亿元。

　　4、关联关系情况说明

　　电建集团为公司间接控股股东公控公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（二）项的规定属于公司关联方，电建集团与公司直接控股股东气业集团为同一控制下企业。除前述关系外，电建集团与公司及公司其他前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　5、失信被执行人情况

　　经核查，电建集团不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）标的公司基本信息

　　公司名称：佛山综合能源（公控）有限公司

　　统一社会信用代码：914406000651437586

　　法定代表人：熊海燕

　　公司类型：其他有限责任公司

　　注册资本：8,575万元人民币

　　注册地址：佛山市禅城区季华五路22号季华大厦主楼第3层

　　成立日期：2013年3月29日

　　经营范围：节能减排相关咨询、节能诊断、设计、投资、改造、检测评估、能源审计、信息服务；节能减排指标交易代理；电力销售（购、售电）；配电网投资与运营；新能源、分布式能源、储能项目的投资、建设、经营和运营，电、热、冷等综合能源的生产经营和销售；电动汽车充电和运营；节能减排领域的科学研究、技术开发和转让、设备研制、生产、安装、维护和销售、国内外工程承包、技术合作、对外劳务业务；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　经核查，综合能源公司不是失信被执行人。

　　综合能源公司交易前后股权结构：

　　（二）权属情况说明

　　综合能源公司产权清晰，不存在任何限制转让的情况。关于本次交易，南网能源已放弃其对标的股权的优先受让权。此外，标的股权不存在质押或者其他第三人权利、不存在涉及其他重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

　　（三）综合能源公司运营情况

　　综合能源公司主要经营业务有蒸汽管网运营、蒸汽销售，目前蒸汽主要供应给佛山恒益热电有限公司（以下简称“恒益电厂”）至中国（三水）国际水都饮料食品基地（以下简称“水都基地”）供热管网沿线客户和佛山市三水高顿泰新热能有限公司（以下简称“高顿泰公司”）。水都基地内的客户主要由高顿泰公司供应蒸汽。标的公司将进一步拓展热电联供天然气分布式能源站项目，园区、企业蒸汽供热项目，丰富产品结构。目前，综合能源公司主要形成两种盈利模式，一是通过蒸汽管网输送蒸汽，获取管输收益；二是直接向终端热用户和分销商销售蒸汽，获取蒸汽销售利润。

　　综合能源公司客户集中度较高，主要原因在于目前主要业务是运营由恒益电厂到水都基地的蒸汽主干网。从恒益电厂到水都基地的沿线客户由综合能源公司自行开发。水都基地用户由于高顿泰公司与水都基地政府管理主体签订了排他性的集中供热合作合同，故综合能源公司主干网接入水都基地后，将蒸汽主要销售给高顿泰公司，由其集中供热。

　　（四）历史沿革

　　综合能源公司由公控公司和南网能源于2013年3月29日出资成立，注册资本900万元，其中公控公司出资459万元，持股51%，南网能源出资441万元，持股49%；2016年10月27日，综合能源公司注册资本由900万元增至3,500万元，其中公控公司按持股51%认缴增资1,326万元，南网能源按持股49%认缴增资1,274万元；2020年12月31日，综合能源公司增资完成，新增注册资本5,075万元，注册资本由3,500万元增加至8,575万元，其中气业集团向综合能源公司增资3,430万元，电建集团向综合能源公司增资1,645万元。增资后，气业集团持股40%，电建集团持股19.184%，公控公司持股20.816%，南网能源持股20%。

　　（五）标的公司最近一年又一期的财务数据

　　单位：万元

　　备注：上述数据已经审计。

　　（六）经核查，标的公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　（七）公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况。公司与标的公司不存在未结清的经营性往来情况。本次交易完成后，标的公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易的交易对手方及他人提供财务资助情形。

　　（八）标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。

　　（九）标的公司与交易对手方及其关联方经营性往来情况

　　单位：元

　　（十）现有关联交易情况

　　本次交易完成后，因业务开展需要，综合能源公司与恒益电厂、高顿泰公司将产生新增日常关联交易。具体详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-103号）。

　　本次交易完成后，综合能源公司将继续履行向公司控股股东气业集团借款事项。具体详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-102号）。

　　四、本次交易的定价政策和定价依据

　　（一）本次交易评估及定价情况

　　具有从事证券服务业务资格的中天运会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年9月30日为审计基准日对综合能源公司进行了审计，并出具了中天运[2021]审字第90536号《审计报告》；具有从事证券服务业务资格的中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联评估公司”）对标的公司股东全部权益的市场价值以2021年9月30日为评估基准日进行评估并出具了中联国际评字[2021]第VYGQH0642号《资产评估报告》。上述评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论，在评估基准日，综合能源公司的股东全部权益价值评估值为13,131.40万元，账面值为9,784.09万元，评估增值为3,347.31万元，增值率34.21%。参考资产评估结果，在未考虑过渡期间损益归属的情况下，公司本次收购公控公司、气业集团、电建集团合计持有的综合能源80%股权的交易价格为10,505.12万元。

　　中联评估公司与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性；其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

　　（二）标的公司近三年又一期的股权变动及评估情况

　　2020年12月31日，综合能源公司采取非公开协议方式完成了增资。中联国际评估咨询有限公司出具了基准日为2020年10月31日的《资产评估报告》（中联国际评字[2020]第VSGPH0842号）：在评估基准日，综合能源公司的股东全部权益价值评估值为5,191.02万元，账面值为1,581.87万元，评估增值为3,609.15万元。参考该资产评估结果，气业集团以5,087.1996万元认缴综合能源公司40%股权新增额度，电建集团以2,439.7794万元认缴综合能源公司19.184%股权新增额度。

　　本次交易的定价是以具备证券服务业务资格的中介机构出具的资产评估报告结果作为最终交易价格基础，交易定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、《股权转让协议》主要内容

　　（一）协议签署方

　　甲方一（转让方）：佛山市公用事业控股有限公司

　　甲方二（转让方）：佛山市气业集团有限公司

　　甲方三（转让方）：佛山电建集团有限公司

　　甲方一、甲方二、甲方三合称为“甲方”

　　乙方（受让方）：佛燃能源集团股份有限公司

　　（二）股权转让款及支付方式

　　根据资产评估结果及交易各方确认，气业集团持有的综合能源公司40%的股权、公控公司持有的综合能源公司20.816%的股权和电建集团持有的综合能源公司19.184%股权将分别以人民币5,252.56万元、2,733.43万元和2,519.13万元转让至公司。

　　甲方一、二、三均同意放弃对其他转让方出让综合能源公司股权的优先购买权。

　　从评估基准日（2021年9月30日）至股权交割日为过渡期，过渡期间综合能源公司的损益由原股东按股权比例享有或承担。以过渡期的专项审计报告作为损益确定的依据，过渡期损益在审计报告经甲方、乙方及综合能源公司确认后30天内结清。

　　乙方在本协议签订之日起30天内向甲方一次性支付股权转让款。

　　（三）工商变更登记及费用负担

　　甲、乙双方应于综合能源公司就本次股权转让事宜作出股东会决议之日起15个工作日内办理本次股权工商变更登记手续。

　　本次股权转让有关税费，由甲、乙双方根据有关规定各自承担。

　　（四）各方权利和义务

　　股权转让后，若综合能源公司因股权转让前已存在的违法、违规或违约行为需承担行政处罚或民事赔偿责任，综合能源公司因此遭受损失的，由甲方按出让前股权比例承担相应的损失。

　　（五）违约责任

　　本协议任何一方违反本协议所约定的任何义务，即构成违反本协议。违约方应赔偿守约方因违约方的违约而给守约方直接或间接造成的一切索赔、损失、责任、赔偿、费用及开支，前述费用包括但不限于律师代理费、案件受理费、公证费、财产保全费等一切实现债权所产生的费用。

　　（六）协议生效及其他

　　1、双方承诺，在签订本协议前，已取得双方内部和外部有权决策机构的批准和授权，包括但不限于相关的董事会决议、股东会决议或相关政府部门审批（如适用）。

　　2、本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日生效。

　　六、涉及交易的其他安排

　　（一）由于生产经营需要，本次交易完成后，综合能源公司预计将与恒益电厂、高顿泰公司继续发生蒸汽购买、销售等关联交易，公司将根据相关法律法规、规范性文件和公司关联交易制度的相关规定规范管理，履行相应的审批程序，并及时进行信息披露。

　　（二）本次收购不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，综合能源公司将成为公司的全资子公司并纳入合并财务报表范围，综合能源公司的人员、资产、业务、财务等完全纳入上市公司管理。

　　（三）本次交易完成后不会与公司关联人产生同业竞争，本次交易不涉及公司股权转让及董事、监事、高级管理人员等高层人士的变动。

　　七、本次交易的目的和对公司的影响

　　（一）综合能源公司目前主要业务是运营由恒益电厂到水都基地的蒸汽主干网，将蒸汽主要供应给供热管网沿线客户和高顿泰公司。水都基地于2008年启动规划建设，总规划占地面积2.2万亩，分两期开发，首期开发1.5万亩。2021年11月，水都基地通过广东省首批特色产业园评审，成为全省首个食品饮料特色产业园。2021年1月至8月，水都基地规模上工业产值实现344亿元。目前，水都园区已集聚百威、红牛、可口可乐、亨氏等131家企业，已成为华南地区最大的饮料制造集群。水都基地优质工业用户较多，供热前景良好，通过本次交易可以拓展综合能源业务服务区域，为用户提供多元化供能服务，提升公司综合能源业务规模，符合公司战略发展目标。

　　（二）综合能源公司全资子公司拟在水都基地内建设两套120兆瓦级燃气蒸汽联合循环热电联产机组，燃机选用2台6F级燃机，采用天然气作为燃料，该项目已列入《广东省发展改革委关于启动实施一批保障电力供应重点项目的通知(粤发改能源函〔2021〕1510号)》中“保障电力供应电源重点项目”，也已于2021年10月获佛山市发改局核准批复。待该项目建成后，在实现公司热电联产等综合能源业务稳步发展的同时，亦将带动公司天然气供应规模的增长，产生业务协同效应，有助于进一步提升公司业务竞争力。

　　（三）本次交易对公司本期和未来财务状况、经营成果、现金流量不会产生重大影响，对会计核算方法不存在重大影响。

　　八、与公控公司、气业集团、电建集团累计已发生的各类关联交易情况

　　自年初至本公告日，公司与公控公司、气业集团、电建集团（包含与上述主体受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为17,654,537.96元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　本次收购有利于扩大公司经营规模，提升公司竞争力，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定。本次交易公平合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

　　（二）独立意见

　　本次收购有利于扩大公司经营规模，提升公司竞争力，符合公司发展战略。具有证券服务业务资格的审计机构和资产评估机构对于本次交易涉及的标的股权进行了审计、评估，并出具了相关审计报告和资产评估报告。本次交易相关评估报告的评估假设前提符合国家有关的法律、法规及规定，并遵循了市场通行惯例及准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设具有合理性。评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则，评估结论具有合理性。本次交易定价公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　　中联评估公司系本次交易的评估机构，其具有评估资格证书和从事证券服务业务资格，经验丰富，具备充分的胜任能力。本次评估机构的选聘程序合法合规。除业务关系外，中联评估公司及经办评估师与公司、本次交易对方之间不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系，具有充分的独立性。

　　本次交易构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和本公司章程的有关规定。

　　因此，我们一致同意《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　十、监事会意见

　　监事会认为，本次收购符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已经具有证券服务业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规规定。同意将《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的议案》提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　十一、备查文件

　　1.第五届董事会第十七次会议决议；

　　2.第五届监事会第十二次会议决议；

　　3.独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见及独立意见；

　　4.股权转让协议；

　　5.审计报告（中天运[2021]审字第90536号）；

　　6.资产评估报告（中联国际评字[2021]第VYGQH0642号）；

　　7.上市公司关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：002911         证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-103

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　关于新增2021年度日常关联交易预计

　　额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2021年1月15日、2021年2月2日召开的第五届董事会第五次会议、2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2021年预计发生日常关联交易金额合计不超过393,227,607.82元（不含税金额）。具体详见2021年1月18日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　根据公司日常经营情况和收购佛山综合能源（公控）有限公司（以下简称“综合能源公司”）80%股权后业务开展的需要，公司拟对原预计的2021年度部分日常关联交易金额进行调整，拟新增2021年度与佛山恒益热电有限公司（以下简称“恒益电厂”）、佛山市三水高顿泰新热能有限公司（以下简称“高顿泰公司”）及佛山市福能发电有限公司（以下简称“福能发电”）的日常关联交易预计金额合计不超过2,920万元，调增后预计2021年度与上述关联方的关联交易金额合计不超过4,470万元。其他日常关联交易预计额度仍以经审议的预计额度为准。（以上均为不含税金额）

　　其中恒益电厂和高顿泰公司为公司收购综合能源公司80%股权后，新增的关联人。详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101）。

　　公司董事会审议上述议案时，关联董事殷红梅、熊少强、李丽芳回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议。关联股东佛山市气业集团有限公司需回避表决。

　　（二）新增的2021年度日常关联交易预计的类别和金额

　　单位：人民币元

　　注：以上数据为不含税金额。

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）佛山恒益热电有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：阮晖

　　注册资本：159,754万元人民币

　　经营范围：电力、热力的生产及供应。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　住所：佛山市三水区白坭镇

　　截至2020年12月31日，恒益电厂2020年营业收入为146,842.64万元，净利润为358.88万元，总资产为393,298.57万元，净资产为214,015.99万元。（以上2020年数据已经审计，币种为人民币）

　　截至2021年9月30日，恒益电厂营业收入为158,171.56万元，净利润为-19，941.76万元，总资产为394,132.01万元，净资产为194,074.23万元。（以上2021年数据未经审计，币种为人民币）

　　2.与上市公司的关联关系

　　恒益电厂为公司间接控股股东佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“公控公司”）董事担任董事的公司,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，恒益电厂为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　恒益电厂是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有履约能力和支付能力。经查询，恒益电厂不是失信被执行人。

　　（二）佛山市三水高顿泰新热能有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：陈东文

　　注册资本：7,000万元人民币

　　经营范围：热力生产、销售，灰渣销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注册地址：佛山市三水工业区西南园B区19—5号地

　　截至2020年12月31日，高顿泰公司2020年营业收入为6,200.85万元，净利润为103.18万元，总资产为11,256.09万元，净资产为4,827.08万元。（以上2020年数据已经审计，币种为人民币）

　　截至2021年9月30日，高顿泰公司营业收入为5,003.91万元，净利润为-404.45万元，总资产为11,117.99万元，净资产为4,422.63万元。（以上2021年数据未经审计，币种为人民币）

　　2.与上市公司的关联关系

　　高顿泰公司为公司间接控股股东公控公司控制的公司，依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（二）条的规定，高顿泰公司为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　高顿泰公司是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有履约能力和支付能力。经查询，高顿泰公司不是失信被执行人。

　　（三）佛山市福能发电有限公司

　　1.基本情况

　　法定代表人：萧兴健

　　注册资本：12,868.83万美元

　　经营范围：生产天然气电力项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　注册地址：佛山市禅城区张槎沙口

　　截至2020年12月31日，福能发电2020年营业收入为33,801.42万元，净利润为1,380.97万元，总资产为61,682.63万元，净资产为22,292.21万元。（以上2020年数据已经审计，币种为人民币）

　　截至2021年9月30日，福能发电营业收入为33,396.63万元，净利润为-345.20万元，总资产为63,179.90万元，净资产为21,947.01万元。（以上2021年数据未经审计，币种为人民币）

　　2.与上市公司的关联关系

　　福能发电为公司间接控股股东公控公司董事担任董事的公司,依据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3（三）条的规定，福能发电为公司的关联法人。

　　3.履约能力分析

　　福能发电是依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，具有履约能力和支付能力。经查询，福能发电不是失信被执行人。

　　三、关联交易的主要内容

　　公司本次新增的2021年度预计发生的关联交易均遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格以充分保障全体股东特别是中小股东的利益。

　　公司与恒益电厂的关联交易价格参考独立第三方同类交易价格情况确定；公司与高顿泰公司的关联交易价格参考独立第三方同类交易价格情况确定；公司与福能发电的关联交易价格在政府指导价的基础上参考公司与独立第三方同类交易价格确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司及子公司本次新增的2021年度日常关联交易是在公平互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，且公司及子公司与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。

　　上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。

　　五、独立董事意见

　　（一）公司独立董事发表事前认可意见如下：

　　《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》中拟审核的日常关联交易事项符合公司日常经营情况和收购综合能源公司80%股权后业务开展的需要。新增后的2021年日常关联交易预计对公司独立性无影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成任何依赖，也不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。

　　（二）公司独立董事发表独立意见如下:

　　公司本次新增的2021年度日常关联交易预计是基于公司日常经营情况和收购综合能源公司80%股权后业务开展的需要而产生，关联交易价格均参照市场价格确定，属于在公平、公正、公开的基础上进行的正常市场行为，不会对公司独立性构成影响，也不会损害公司股东尤其是中小股东的利益。公司董事会审议《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》时，关联董事回避了表决，表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。因此，我们一致同意《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》，并同意将该议案提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1.公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2.公司独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见；

　　3.公司独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-100

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十二次会议于2021年11月12日以通讯表决方式召开。本次会议通知于2021年11月5日以电子邮件方式发出，应参加会议人数3人，实际参加会议人数3人，会议由监事会主席邱建杭先生主持，公司高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为，本次收购符合相关法律、法规要求，涉及的标的股权已经具有证券服务业务资格的审计机构和资产评估机构进行审计、评估，定价依据公允、公平、合理，符合商业惯例，符合上市公司和全体股东的利益，有利于公司的长远发展，未发现有损害公司及中小股东利益的行为和情况。本次交易构成关联交易，公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规规定。同意将《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的议案》提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　2、审议通过了《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的议案》

　　监事会认为，本次公司控股股东佛山市气业集团有限公司向佛山综合能源（公控）有限公司（以下简称“综合能源公司”）提供借款事项,有利于综合能源公司建设运营的资金周转需要，对公司的发展产生积极影响。本次交易条款经交易双方协商确定，交易定价公允、合理，不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《公司章程》以及相关法律法规规定。同意将《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的议案》提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　表决结果：3票同意，0票回避，0票反对，0票弃权。

　　上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-102号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、 备查文件

　　公司第五届监事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司监事会

　　2021年11月13日

　　证券代码：002911        证券简称：佛燃能源        公告编号：2021-099

　　佛燃能源集团股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2021年11月12日以通讯表决的方式召开，本次会议通知于2021年11月5日以电子邮件方式发出，应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人，会议由公司董事长殷红梅女士主持，公司监事和高级管理人员列席会议，本次会议的召集、召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的议案》

　　会议同意公司与佛山市气业集团有限公司（以下简称“气业集团”）、佛山市公用事业控股有限公司（以下简称“公控公司”）、佛山电建集团有限公司（以下简称“电建集团”）签署《佛山综合能源（公控）有限公司股权转让协议》，同意公司以合计10,505.12万元收购佛山综合能源（公控）有限公司（以下简称“综合能源公司”）80%股权,最终的交易价格以股权所对应的评估价格及净资产在过渡期内的变动金额按股权转让协议约定进行调整确定。

　　鉴于气业集团为公司的直接控股股东，公控公司为公司的间接控股股东，电建集团为公控公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　关联董事殷红梅、熊少强、李丽芳回避表决。

　　表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　《关于收购佛山综合能源（公控）有限公司80%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2021-101号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二） 审议通过了《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的议案》

　　会议同意公司收购综合能源公司80%股权后，由综合能源公司继续履行向公司控股股东气业集团借款事项，借款金额合计人民币5,984万元,借款利率均为3.08%，借款期限为每笔借款实际到账之日起至2022年12月31日。

　　鉴于气业集团为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此次气业集团向综合能源公司提供借款构成关联交易。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　关联董事殷红梅、熊少强、李丽芳回避表决。

　　表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　《关于控股股东向佛山综合能源（公控）有限公司提供借款暨关联交易的公告》（公告编号：2021-102号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（三）审议通过了《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的议案》

　　会议同意公司子公司为满足日常经营业务需要，新增2021年度与佛山市福能发电有限公司的日常关联交易预计金额，调增金额合计不超过700万元；同意公司收购综合能源公司80%股权后，新增2021年度与佛山恒益热电有限公司和佛山市三水高顿泰新热能有限公司的日常关联交易预计金额，新增金额合计不超过2,220万元。新增后预计2021年度与上述关联方的关联交易金额合计不超过4,470万元。

　　本次新增的2021年度日常关联交易是在公平互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，且与关联方的交易价格均参照市场价格合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的情况。上述关联交易对公司的业务独立性、财务状况和经营成果不构成重大影响，公司主营业务不会因上述关联交易行为而对关联方形成任何依赖。

　　公司全体独立董事对上述议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　关联董事殷红梅、熊少强、李丽芳回避表决。

　　表决结果：6票同意、3票回避、0票反对、0票弃权

　　上述议案尚需提交公司2021年第四次临时股东大会审议。

　　《关于新增2021年度日常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2021-103号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（四）审议通过了《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的议案》

　　会议同意公司于2021年11月29日召开2021年第四次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权

　　《关于召开公司2021年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-104号）同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议有关事项的事前认可意见；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　佛燃能源集团股份有限公司董事会

　　2021年11月13日