青海盐湖工业股份有限公司 八届监事会第十次（临时）会议决议公告

　　证券代码：000792               证券简称：盐湖股份          公告编号：2021-112

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）八届监事会第十次（临时）会议通知及会议议案材料于2021年11月4日以电子邮件方式发给公司监事。本次会议于2021年11月11日以通讯方式召开，会议应到监事8人，实到监事8人，会议召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次会议审议了如下议案：

　　一、审议关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案

　　本议案内容详见2021年11月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过

　　二、审议关于增补监事的议案

　　余谈阵先生因工作原因辞去公司八届监事会监事、监事会主席职务，不再担任公司其他任何职务。经公司股东单位推荐、第八届监事会提名陈胜男女士为公司八届监事会非职工代表监事候选人。（简历详见附件）

　　经审查:

　　监事候选人符合《公司法》、《公司章程》规定的关于监事的任职资格和要求，均不存在被中国证监会及有关部门处罚和证券交易所惩戒的情形，不是失信被执行人。

　　表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过

　　本议案尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票方式选举产生。

　　青海盐湖工业股份有限公司监事会

　　2021年11月12日

　　附件：陈胜男女士简历

　　陈胜男，女，1978年出生，中共党员，研究生学历，理学硕士，经济师。2010年至2016年任中化化肥有限公司钾肥部副总经理、常务副总经理；2016年至2017年任中化化肥有限公司钾肥部总经理兼中国中化集团公司化肥进口部总经理；2017年至2020年任中化化肥控股有限公司总经理助理，中国中化集团公司化肥进口部总经理，中化化肥有限公司基础肥事业部副总经理、基础肥事业部钾肥部总经理；2020年6月至今任中化化肥控股有限公司副总经理，中国中化集团公司化肥进口部总经理，中化化肥有限公司基础肥事业部副总经理、基础肥事业部钾肥部总经理，先正达集团中国作物营养业务钾肥业务总经理。

　　证券代码：000792               证券简称：盐湖股份          公告编号：2021-111

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　八届董事会第十次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）八届董事会第十次（临时）会议通知及会议议案材料于2021年11月3日以电子邮件方式发给公司八届董事会董事。本次会议于2021年11月11日以通讯方式召开，会议应到董事13人，亲自参会董事13人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法规的规定，会议审议了如下议案：

　　一、审议关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案（本项议案关联董事冯明伟、高健回避表决）

　　本议案内容详见2021年11月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议关于制定《董事会授权管理办法》的议案

　　本议案内容详见2021年11月15日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　三、审议关于取消暨延期召开2021年第四次临时股东大会的议案

　　本议案内容详见2021年11月15日《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告。

　　表决情况：13票同意，0票反对，0票弃权。

　　表决结果：此议案审议通过。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：000792          证券简称：盐湖股份          公告编号：2021-113

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于与关联方共同投资成立新公司

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、投资暨关联交易概述

　　（一）青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）与中化化肥有限公司（以下简称“中化化肥”）多年来在化肥等领域建立了良好的长期战略合作关系，为满足“以客户为中心”的发展需求，实现技术创新、业务模式创新、盈利模式创新，为产业链上下游相关利益方服务赋能，公司拟与中化化肥、中化资本投资管理有限责任公司（以下简称“中化资本”）共同投资成立益通数科科技股份有限公司（以下简称“益通科技”）。

　　（二）中化资本系公司中化集团所控制的企业，中化化肥、中化资本为本公司股东中国中化集团有限公司关联方，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定是上市公司的关联法人，本次与中化化肥、中化资本共同投资设立新公司构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理办法》的相关规定，此议案经公司第八届董事会第十次（临时）会议审议通过，关联董事冯明伟、高健回避了表决，公司的独立董事发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。此议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会关联股东中国中化集团有限公司需回避表决。

　　（三）本次投资暨关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市，本次投资暨关联交易需按照国有资产监管的相关规定履行相关程序。

　　二、关联方及合作方基本情况

　　1. 关联方公司名称：中化化肥有限公司

　　公司统一社会信用代码：91110000101156864L

　　注册资本：1,130,000万人民币

　　法定代表人：覃衡德

　　成立日期：1993年4月5日

　　经营范围：生产化肥原材料、化肥成品；危险化学品的国内批发（不包括国营贸易）；批发食用农产品；经营电信业务；互联网信息服务（互联网新闻信息服务除外）；销售自产产品；化肥原材料、化肥成品、农药的进出口业务；佣金代理及相关配套业务（不含国营贸易进口）；化肥原材料、化肥成品、农药、农膜的国内批发零售；经营与化肥相关的业务以及与化肥相关的技术开发、技术服务和技术咨询；谷物、薯类、油料、豆类、棉花、麻类、糖类、烟草、蔬菜、花卉、水果、坚果、饮料作物、中药材的种植（限外埠分支机构经营）；农业技术的推广及咨询；从事自有房产的物业管理（含出租写字间）；仓储服务；农机农具、灌溉设备的设计、研发；机械设备销售、机械设备租赁；销售豆类、薯类、棉花；批发和零售不再分装的包装种子、复混肥料、掺混肥料、水溶性肥料、有机肥料、缓释肥料、控释肥料、微生物肥料、生物有机肥料、稳定性肥料、土壤调理剂（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续）；饲料销售；灌溉设备的安装、专业承包；销售化工产品(不含一类易制毒化学品)；提供农业机械服务；农作物病虫害防治服务；批发未经加工的谷物、豆类、薯类；批发棉、麻；农产品初加工；农副产品加工（限外埠分支机构经营）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该公司2005年1月18日前为内资企业，于2005年1月18日变更为外商独资企业。批发食用农产品、经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　财务数据：截至2020年末，该公司净资产为622,411万元；2020年度实现营业收入2,125,637万元，净利润53,297万元，财务数据经审计。截至2021年6月末，该公司净资产为685,577万元；2021年1-6月实现营业收入1,345,603万元，净利润51,742万元，财务数据未经审计。

　　与上市公司关联关系：中化化肥为本公司股东中国中化集团有限公司关联方，根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定是上市公司的关联法人。

　　2.关联方公司名称：中化资本投资管理有限责任公司

　　公司统一社会信用代码：91120103104020129A

　　注册资本：46,995.478353万人民币

　　法定代表人：李强

　　成立日期：1996年5月7日

　　经营范围：投资管理、投资咨询、企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年末，该公司合并口径净资产为944,743.33万元；2020年度实现营业收入75,873.35万元，净利润120,846.72万元，财务数据经审计。截至2021年6月末，该公司合并口径净资产为1,010,241.20万元；2021年1-6月实现营业收入46,073.78万元，净利润63,788.32万元，财务数据未经审计。

　　与上市公司关联关系：中化资本为本公司持股5%以上股东中国中化集团有限公司控制的企业，中国中化控股有限责任公司持有中化集团100%股权，为中化资本的实际控制人。根据《深交所股票上市规则》第10.1.3条规定是上市公司的关联法人。

　　三、投资标的的基本情况

　　公司名称：益通数科科技股份有限公司（最终以工商登记机关核准的名称为准）

　　注册资本：16,660万元（拟注册资本）

　　经营范围：化肥行业资讯、线上交易撮合、农资大数据咨询服务、供应链协同服务、智慧物流等（拟经营范围）。

　　拟出资情况及股权设置：

　　四、合作的主要内容

　　益通科技以大数据为基础，科技加持，构筑“可扩展、可共享”的生态服务平台。平台通过积累行业数据，形成数据资产和数字工具，赋能产业，形成行业数据科技能力；以公开竞拍、招采平台等方式提高交易透明度，通过聚合需求实现采购降本；借助交易数据联合金融机构为上下游客户提供供应链协同服务；通过肥达达物流平台线上找车、智能发运，降低发运成本的同时提高发运效率，并形成智能流通能力。平台将不断挖掘数据价值，提高服务能力，赋能客户，促进农资产业供应链效率提升。

　　五、本次交易定价政策及定价依据

　　本次投资各方出资额系上市公司与交易各方共同协商确定，此类安排公允、公平，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、关联投资的目的和对公司的影响

　　公司与中化化肥、中化资本共同投资成立益通数科科技股份有限公司，是利用互联网技术与新理念，满足“以客户为中心”的发展需求，通过构建行业产业生态圈，打造集合资讯、物流、交易、供应链协同服务等开放式的行业垂直服务平台“肥易通”，为产业链上下游相关利益方，包括上游生产商、贸易商、期货公司、用肥企业、专业机构、物流平台、承运商、司机等多维度服务赋能，实现技术创新、业务模式创新、盈利模式创新。有利于降低企业销售成本，提升销售效率。

　　七、独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事发表的事前认可情况

　　公司董事会在审议公司八届十次（临时）董事会《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》之前取得了我们的事前认可。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　基于我们的独立判断，我们认为本次与关联方共同投资成立益通数科科技股份有限公司，有利于实现技术创新、业务模式创新、盈利模式创新，为产业链上下游相关利益方服务赋能，符合盐湖股份公司战略发展需求。本次与关联方共同投资成立新公司，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

　　基于上述，我们同意本次关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、备查文件

　　1.公司八届董事会第十次（临时）会议决议；

　　2.公司八届监事会第十次（临时）会议决议；

　　3.独立董事意见。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　证券代码：000792               证券简称：盐湖股份          公告编号：2021-114

　　青海盐湖工业股份有限公司

　　关于取消暨延期召开2021年第四次临时股东大会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年10月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于召开2021年第四次临时股东大会通知的公告》（公告编号2021-108）公司原定于2021年11月16日召开2021年第四次临时股东大会，审议《审议关于向汇信资产及其子公司提供财务资助暨关联交易事项进行追认的议案》《审议关于变更2万吨年电池级碳酸锂项目贷款连带保证责任担保暨关联交易的议案》《审议关于续聘公司2021年财务报表和内部控制审计机构的议案》等议案。2021年11月11日，公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于取消暨延期召开2021年第四次临时股东大会的议案》。

　　一、取消的股东大会的基本情况

　　1、取消的股东大会的届次：2021年第四次临时股东大会

　　2、取消的股东大会的召开日期、时间

　　（1）现场会议召开时间：2021年11月16日（星期二） 14:30开始；

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2021年11月16日上午9:15～9:25， 9:30～11:30和13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为2021年11月16日上午9:15至下午15:00。

　　3、取消的股东大会的股权登记日：2021年11月8日。

　　二、取消股东大会的原因

　　因受青海省西宁市近期新冠疫情影响，无法正常组织召开会议。因此公司决定取消原定于2021年11月16日在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼502会议室召开的2021年第四次临时股东大会，后续公司密切关注并严格遵守国家及地方有关新冠疫情防控的政策要求，在保证安全的前提下，另行通知召开股东大会的时间并确定股权登记日。

　　特此公告。

　　青海盐湖工业股份有限公司董事会

　　2021年11月12日

　　青海盐湖工业股份有限公司独立董事

　　对相关事项的事前认可及独立意见

　　根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，我们作为青海盐湖工业股份有限公司(以下称“公司”)独立董事，基于独立客观的立场，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，现就公司八届董事会第十次（临时）会议中的相关事项发表独立意见如下:

　　一、关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的独立董事事前认可及独立意见

　　（一）独立董事发表的事前认可情况

　　公司董事会在审议公司八届十次（临时）董事会《关于与关联方共同投资成立新公司暨关联交易的议案》之前取得了我们的事前认可。

　　（二）独立董事发表的独立意见

　　基于我们的独立判断，我们认为本次与关联方共同投资成立益通数科科技股份有限公司，有利于实现技术创新、业务模式创新、盈利模式创新，为产业链上下游相关利益方服务赋能，符合公司战略发展需求。本次与关联方共同投资成立新公司，不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东利益。董事会审议该关联交易事项时，关联董事回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》等规定。

　　基于上述，我们同意本次关联交易事项，本议案需提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　洪乐       王建玲       吴立新       王孝峰       何萍