康美药业股份有限公司 关于关联方非经营性资金占用事项的 进展公告

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美      编号：临2021-093

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2021年11月10日，揭阳市中级人民法院将处置信宏实业资产所得款项共计243,904,923.00元支付至公司管理人账户。该款项为揭阳市中级人民法院强制执行信宏实业资产所得款项中尚未分配完毕的款项。根据公司与信宏实业签订的清偿债务《协议书》，上述款项将代偿占款本金。

　　● 2021年11月10日，许冬瑾将其名下普宁市广汕公路北侧新光路东侧商铺过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去相关税费后，预计为8,439,870.08元。

　　● 2021年11月5日，康美实业将其名下普宁市福临门的11套房产过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去相关税费后，预计为16,313,793.98元。

　　一、 关联方非经营性资金的占用情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年6月18日出具的《关于对康美药业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2020]第ZA14989号），截至2019年12月31日，马兴田先生实际控制的普宁市康淳药业有限公司（以下简称“康淳药业”）和普宁康都药业有限公司（以下简称“康都药业”）非经营性占用上市公司资金（以下统称“占款”或“占用资金”）余额合计9,481,126,200.69元（本金），具体金额如下：

　　单位：万元

　　二、 关联方非经营性占用资金的偿还情况

　　（一） 出具《债务偿还承诺书》

　　马兴田先生于2020年6月17日向公司出具了《债务偿还承诺书》，承诺：（1）于2020年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的10%（即人民币948,112,620.069元）；（2）于2021年12月31日前，以现金向公司累计偿还的款项不低于占用资金总额的40%（即人民币 3,792,450,480.276元）；（3）于2022年12月31日前，以现金向公司累计偿还全部占用资金以及按照同期银行贷款基准利率计算的全部资金占用期间利息。公司第八届董事会2020年第六次临时会议审议通过了《关于督促实际控制人按照债务偿还承诺书的要求尽快归还占用资金的议案》。

　　（二） 债权债务冲抵和现金方式偿还部分占款

　　2020年12月，公司与相关方签署《股份转让及偿债协议》、《债务抵偿协议》和《债权债务冲抵协议书》，公司第八届董事会2020年度第十四次临时会议审议通过了《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》。

　　马兴田先生通过深圳市博益投资发展有限公司现金清偿40,000,000元；2021年5月18日，公司股东大会表决通过以债权债务冲抵方式还款960,000,000元的《关于关联方非经营性资金占用还款进度暨关联交易的议案》；后期关联方通过替公司偿还债务形式抵偿非经营性资金占用款30,000,000元。

　　（三） 关联方变更非经营性资金占用偿还安排承诺，以现金加资产的方式偿还占款

　　2021年5月8日，公司收到马兴田先生和许冬瑾女士出具的《关于变更关联方非经营性资金占用偿还安排的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），为依法、高效、全面、彻底解决关联方非经营性资金占用款，维护上市公司及全体股东利益，关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺,以现金加资产的方式偿还占款。具体内容详见公司于2021年5月11日披露的《康美药业股份有限公司关于关联方拟变更非经营性资金占用偿还安排承诺的公告》（公告编号：临2021-036）。2021年5月18日，公司股东大会表决通过《关于马兴田先生和许冬瑾女士变更关联方非经营性资金占用偿还安排承诺的议案》。

　　（四） 2021年8月20日，公司与信宏实业、康都药业、康淳药业签订清偿债务《协议书》，约定以其持有的抵债资产变现处置，代康都药业、康淳药业偿还其结欠康美药业的债务；于2021年8月31日与康美实业投资控股有限公司、康都药业、康淳药业签订清偿债务《协议书》，约定以其持有的抵债资产变现处置，代康都药业、康淳药业偿还其结欠康美药业的债务；于2021年8月31日与马兴田先生、许冬瑾女士、康都药业、康淳药业签订清偿债务《协议书》，约定以其持有的抵债资产变现处置，代康都药业、康淳药业偿还其结欠康美药业的债务。公司已根据上述《协议书》启动追收工作。

　　（五） 2021年10月28日，揭阳市中级人民法院将经其强制执行，处置信宏实业资产所得款项共计1,641,212,789.45元支付至公司管理人账户。根据公司与信宏实业签订的清偿债务《协议书》，上述款项将代偿占款本金。

　　（六） 2021年11月10日，揭阳市中级人民法院将处置信宏实业资产所得款项共计243,904,923.00元支付至公司管理人账户。该款项为揭阳市中级人民法院强制执行信宏实业资产所得款项中尚未分配完毕的款项。根据公司与信宏实业签订的清偿债务《协议书》，上述款项将代偿占款本金。

　　（七） 2021年11月10日，许冬瑾将其名下普宁市广汕公路北侧新光路东侧商铺过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去相关税费后，预计为8,439,870.08元。

　　（八） 2021年11月5日，康美实业将其名下普宁市福临门的11套房产过户给康美药业，通过以物抵债抵偿非经营性资金占用，抵债金额按照评估价值减去相关税费后，预计为16,313,793.98元。

　　（九） 截至本公告日，公司关联方非经营性占用资金余额合计预估6,541,254,824.18元。

　　三、相关风险提示

　　公司正积极与马兴田先生及其关联方沟通，督促其尽快解决资金占用的问题并完成整改。公司将对关联方归还占用资金的进展情况，及时履行信息披露义务。公司指定信息披露报刊及网站为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十三日

　　证券代码：600518            证券简称：*ST康美        编号：临2021-092

　　债券代码：122354            债券简称：15康美债

　　债券代码：143730            债券简称：18康美01

　　债券代码：143842            债券简称：18康美04

　　优先股代码：360006          优先股简称：康美优1

　　康美药业股份有限公司

　　关于投资者民事诉讼索赔进展的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 案件所处的诉讼（仲裁）阶段：一审判决

　　● 上市公司所处的当事人地位：被告

　　● 案件涉及金额：人民币2,458,928,544元

　　● 清偿方式：公司已于2021年6月4日被揭阳市中级人民法院（以下简称“揭阳中院”）裁定受理重整。2021年7月22日，中证中小投资者服务中心有限责任公司（以下简称“投服中心”）作为集体诉讼特别代表人申报债权。此次案件判决涉及公司需承担的投资者损失，公司将根据破产重整工作推进情况，依据届时经揭阳中院裁定批准的《重整计划》中的债权受偿方案，通过现金、抵债股票等方式统一实施清偿，充分考虑保护中小投资者的利益。公司将根据判决，向马兴田、许冬瑾、邱锡伟、庄义清、温少生、马焕洲、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、杨文蔚等21名承担连带清偿责任的被告依法主张相关权利。

　　● 对公司损益影响：2019年及2020年，公司基于谨慎性原则，针对可能面临的投资者民事诉讼索赔合计计提或有诉讼费用1,000,000,000.00元。本案件判决向原告顾华骏、黄梅香等52037名投资者赔偿投资损失2,458,928,544元，将对公司本年度经营和净利润产生负面影响。

　　一、 本次诉讼的基本情况

　　2020年12月31日，康美药业股份有限公司（以下简称“公司”）收到广东省广州市中级人民法院（以下简称“广州中院”）发来的《应诉通知书》，顾某某、刘某某等十一名自然人就公司证券虚假陈述责任纠纷一案，向广州中院提起诉讼。具体内容详见公司于2021年1月4日披露的《康美药业关于涉及诉讼的公告》（公告编号：临2020-117）。

　　2021年4月8日，中证中小投资者服务中心有限责任公司称接受了黄梅香等56名权利人的特别授权，向广州中院申请作为代表人参加诉讼。2021年4月16日，经最高人民法院指定管辖，广州中院适用特别代表人诉讼程序审理本案。具体内容详见公司于2021年4月17日披露的《康美药业关于投资者民事诉讼索赔进展的公告》（公告编号：临2021-019）。

　　2021年7月27日，公司证券虚假陈述特别代表人诉讼案在广州中院一审开庭。

　　二、 诉讼进展情况

　　2021年11月12日，广州中院作出（2020）粤01民初2171号《民事判决书》，判决主要情况如下：

　　（一）康美药业股份有限公司，向原告顾华骏、黄梅香等52037名投资者赔偿投资损失2,458,928,544元；判决马兴田等6人承担连带清偿责任；时任公司董监高的13名个人按过错程度分别承担20%、10%、5%的连带清偿责任。同时，康美药业时任审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）及年报审计项目的签字会计师承担连带清偿责任。

　　（二）驳回原告顾华骏、黄梅香等55,326名投资者的其他诉讼请求。

　　如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

　　本案案件受理费12,336,442.72元、保全费5,000元，由被告康美药业股份有限公司及上述被判决人共同负担。

　　双方当事人对计算方法、赔偿金额等有异议的，可以向本院申请复核。

　　原告代表人中证中小投资者服务中心有限责任公司不服本判决的，可以在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院；同时，原告代表人中证中小投资者服务中心有限责任公司应当在上诉期间届满前通知全体原告，原告决定放弃上诉的，应当在收到通知之日起十五日内通知本院。

　　原告代表人中证中小投资者服务中心有限责任公司决定放弃上诉的，可以在本判决书送达之日起十五日内通知全体原告；原告决定上诉的，可以在本判决书送达之日起十五日内通知全体原告；原告决定上诉的，应当在收到通知之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

　　各被告不服本判决的，可以在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按原告代表人中证中小投资者服务中心有限责任公司和其他被告的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。

　　三、诉讼对公司本期利润或期后利润等的影响

　　2019年及2020年，公司基于谨慎性原则，针对可能面临的投资者民事诉讼索赔合计计提或有诉讼费用1,000,000,000.00元。公司已于2021年6月4日被揭阳市中级人民法院裁定受理重整。2021年7月22日，中证中小投资者服务中心有限责任公司作为集体诉讼特别代表人申报债权。本案件将对公司本年度经营和净利润产生负面影响。

　　此次案件判决涉及公司需承担的投资者损失，公司将根据破产重整工作推进情况，依据届时经揭阳中院裁定批准的《重整计划》中的债权受偿方案，通过现金、抵债股票等方式统一实施清偿，充分考虑保护中小投资者的利益。公司将根据判决，向马兴田、许冬瑾、邱锡伟、庄义清、温少生、马焕洲、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）、杨文蔚等21名承担连带清偿责任的被告依法主张相关权利。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　康美药业股份有限公司

　　董事会

　　二二一年十一月十三日