（上接C9版）江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书（下转C11版）

　　（上接C9版）

　　聚晶管理最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　2、荟瓷管理

　　荟瓷管理的基本情况如下：

　　截至本上市公告书签署日，荟瓷管理出资人共41人，均为公司员工，具体情况如下：

　　荟瓷管理最近一年及一期的主要财务数据如下：

　　2、限售安排

　　聚晶管理和荟瓷管理承诺：“自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份”，具体详见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”之“一、有关股份锁定、持股及减持意向的承诺”。

　　（二）已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排

　　截至本上市公告书签署日，发行人不存在已经制定或正在实施的员工股权激励及相关安排。

　　六、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，发行人总股本为30,000.0000万股。发行人本次公开发行股票数量10,000.0000万股，占发行后总股本的25.00%。本次发行前后发行人的股本情况如下：

　　本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　七、本次发行后公司前十名股东持股情况

　　本次发行后、上市前的股东户数为55,931户，持股数量前十名股东的持股情况如下：

　　八、本次发行战略配售情况

　　（一）保荐机构相关子公司参与战略配售情况

　　本次发行中，保荐机构依法设立的相关子公司中信建投投资有限公司参与本次发行战略配售，中信建投投资有限公司依据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票》的相关规定确定本次跟投的股份数量和金额，本次跟投的股份数量为400.00万股，占本次发行股票数量的4.00%，跟投金额为4,200.00万元。中信建投投资有限公司本次跟获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

　　（二）其他投资者参与战略配售情况

　　其他战略投资者已与发行人签订认购协议，其他战略投资者本次获配股数总计2,600.00万股，获配金额及战略配售经纪佣金合计274,365,000.02元。

　　本次参与战略配售的其他投资者名单如下：

　　其他战略投资者承诺获得本次配售的股票限售期限为自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月。

　　限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定。

　　第四节股票发行情况

　　一、发行数量：10,000.0000万股。

　　二、发行价格：10.50元/股。

　　三、每股面值：人民币1.00元/股。

　　四、发行市盈率：15.77倍（发行价格除以发行后的每股收益，每股收益按照2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本）。

　　五、发行市净率：2.09倍（发行价格除以发行后每股净资产）。

　　六、发行后每股收益：0.67元（按2020年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

　　七、发行后每股净资产：5.02元（按2021年6月30日经审计的归属于母公司的所有者权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

　　八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为105,000.00万元，扣除发行费用7,573.40万元（不含税）后，实际募集资金净额为97,426.60万元。立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月11日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信中联验字[2021]D-0052号”《验资报告》。经审验，截至2021年11月11日止，公司变更后的注册资本为人民币400,000,000.00元，股本为人民币400,000,000.00元。

　　九、发行费用（不含税）总额及明细构成：

　　单位：万元

　　本次发行每股发行费用（发行费用/发行股数）为：0.76元/股。

　　十、募集资金净额：97,426.60万元。

　　十一、发行后股东户数：本次发行没有采取超额配售选择权，本次发行后股东户数为55,931户。

　　十二、发行方式与认购情况：本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行最终战略配售30,000,000股，占本次发行数量的30.00%。网上有效申购数量为85,736,155,500股，对应的网上初步有效申购倍数为4,082.67倍。网上最终发行数量为2,800.00万股，网上定价发行的中签率为0.03265833%，其中网上投资者缴款认购27,893,098股，放弃认购数量106,902股。网下最终发行数量为4,200.00万股，其中网下投资者缴款认购42,000,000股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为106,902股。

　　第五节 财务会计情况

　　立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2018年、2019年、2020年和2021年1-6月的财务报表，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（立信中联审字[2021]D-0759号）。相关内容已在招股意向书附录及招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股意向书附录及招股说明书，本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，敬请投资者注意。

　　公司2021年三季度财务报表（未经审计）已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，并在本上市公告书中披露，公司上市后2021年第三季度财务报表不再单独披露。本公司2020年1-9月和2021年1-9月数据均未经审计，敬请投资者注意。

　　一、主要财务数据及财务指标

　　二、主要财务数据变动情况分析

　　公司2021年1-9月的业绩水平延续2020年下半年以来的下滑趋势。2021年1-9月，公司实现营业收入24,874.07万元，较去年同期减少71.93%；营业利润、利润总额分别为7,178.70万元、8,341.83万元，较去年同期分别减少74.28%和73.73%；归属于母公司股东的净利润、归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为7,029.54万元、4,701.37万元，较上年同期分别减少71.04%和86.98%。

　　2021年1-9月公司业绩下滑的主要原因系：①国内5G基站建设进程放缓，2020年上半年全国共建设5G宏基站25.7万个，2020年第三、第四季度分别建设开通5G基站28万个、2.8万个，2021年前三季度全国共新建5G基站38.8万个；②公司主要产品陶瓷介质滤波器销售价格的下降，导致公司主营业务毛利率水平的下降。

　　公司基本每股收益和扣除非经常性损益后的基本每股收益因此也相应下降明显，分别较上年同期减少71.04%和86.98%。

　　三、审计截止日后主要经营状况

　　公司财务报告审计截止日至本上市公告书签署日期间，公司经营模式、主要产品及原材料的价格、主要客户及供应商的构成、税收政策等可能影响投资者判断的重大事项均未发生变化。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储三方监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司已与保荐机构中信建投证券股份有限公司及存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对发行人、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。具体情况如下：

　　（二）募集资金专户三方监管协议的主要内容

　　公司与上述银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》协议的主要内容无重大差异，以中国工商银行股份有限公司张家港分行为例，协议的主要内容为：

　　甲方：江苏灿勤科技股份有限公司

　　乙方：中国工商银行股份有限公司张家港分行

　　丙方：中信建投证券股份有限公司

　　1、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　2、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

　　3、甲方授权丙方指定的保荐代表人李一睿、胡海平可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　4、乙方按月（每月10日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　5、甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　6、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　7、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　8、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　10、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会江苏监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书披露日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常，经营状况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司股东大会、董事会、监事会运行正常，决议及其内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项，招股说明书中披露的事项未发生重大变化。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　电话：021-68827418

　　传真：021-68801551

　　保荐代表人：李一睿、胡海平

　　项目协办人：童宏杰

　　项目经办人：蒋潇、兰廷蓬、马迅、詹科昂、黄建飞、王站、王书言、施雍昊、刘劭谦、李金柱

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，江苏灿勤科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等规定，具备在上海证券交易所科创板上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意担任江苏灿勤科技股份有限公司本次发行上市的保荐人，推荐其股票在上海证券交易所科创板上市交易，并承担相关保荐责任。

　　三、持续督导保荐代表人

　　李一睿先生：保荐代表人，理学硕士，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：联建光电IPO、联明股份IPO、无锡银行IPO、杰克股份IPO、圣达生物IPO、凯迪股份IPO、北方国际2015年非公开发行、润建股份2020年可转债、中国华电集团2016年公司债券和2017年绿色公司债券、杭州正才控股集团有限公司2016年公司债券、中泰证券2017年证券公司短期公司债券和2019年次级债券等项目。

　　胡海平先生：保荐代表人，管理学硕士，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：鼎立股份非公开发行、仙琚制药IPO、葛洲坝配股、迪威视讯IPO、南京莱斯IPO、光线传媒IPO、新丽传媒IPO、江苏雷利IPO、圣达生物IPO、天宇股份IPO、今创集团IPO、润建股份IPO、凯迪股份IPO、美畅新材IPO、圣达生物可转债、润建股份可转债等项目。

　　第八节 重要承诺事项

　　一、有关股份锁定、持股及减持意向的承诺

　　1、发行人实际控制人朱田中、朱琦、朱汇承诺

　　（1）公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人所直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份；

　　（2）本人在担任公司董事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人作为公司董事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份；

　　（3）本人直接和间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价；

　　（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（5）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

　　（6）若本人未履行上述承诺，本人将在符合法律、法规、规章及规范性文件规定的情况下十个交易日内回购违规卖出的股票，且自回购完成之日起自动延长持有全部股份的锁定期三个月。如果本人因未履行上述承诺事项而获得收入的，所得的收入归公司所有，本人将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户；如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

　　（7）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　2、控股股东灿勤管理承诺

　　公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　本企业直接和间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本企业直接和间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

　　3、法人股东聚晶管理、荟瓷管理、哈勃投资承诺

　　公司经中国证券监督管理委员会同意注册首次公开发行股票后，自公司股票上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业所持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。

　　如本企业违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本企业在接到公司董事会发出的本企业违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

　　4、公司董事、高级管理人员陈晨、任浩平承诺

　　（1）本人自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人作为公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　（3）本人直接或间接所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）不低于公司首次公开发行股票时的发行价。

　　（4）公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

　　（5）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

　　（6）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　5、公司监事顾立中、卢鹏、崔春伟承诺

　　（1）本人自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本人在担任公司董事、监事和高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间本人每年转让公司股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；本人作为公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。

　　（3）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

　　（4）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　6、公司核心技术人员朱田中、朱琦、朱汇、倪玉荣、崔春伟、卢鹏、周鑫童、樊亚勤承诺

　　（1）本人自公司股票在上海证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　　（2）本人在离职后六个月内，不转让本人所直接或间接持有的首发前股份。

　　（3）本人所直接或间接持有的首发前股份自限售期满之日起四年内，在任职期间每年转让的首发前股份不超过公司上市时本人所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可累积使用。

　　（4）如本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。

　　（5）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺的效力，本人仍将继续履行上述承诺。

　　7、首次公开发行股票前持有5%以上股份股东灿勤管理、聚晶管理、荟瓷管理，以及朱田中、朱琦、朱汇承诺

　　（1）本企业/本人承诺：将按照公司首次公开发行股票招股说明书以及本企业/本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规的相关规定，在限售期限内不减持公司股票。

　　（2）本企业/本人承诺：公司限售期满后，本企业/本人将严格遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等上市公司减持股份方面的法律、法规规定，对本企业/本人持有的发行人股份依法进行减持。若法律、法规及中国证监会、上海证券交易所相关规则另有规定的，从其规定。

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