上海市联合律师事务所 关于青岛云路先进材料技术股份有限公司 首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查之法律意见书

　　上海市联合律师事务所

　　二二一年十一月

　　上海市联合律师事务所

　　关于青岛云路先进材料技术股份有限公司

　　首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查

　　之法律意见书

　　致∶国泰君安证券股份有限公司

　　上海市联合律师事务所（下称“本所”）接受国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“主承销商”）的委托，作为青岛云路先进材料技术股份有限公司（下称“云路股份”或“发行人”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（下称“本次发行”）项目的主承销商律师，根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第144号）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》（中国证券监督管理委员会公告【2019】2号）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）（2020年修正）》（中国证券监督管理委员会令第174号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（中国证券监督管理委员会、司法部令第41号，下称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（中国证券监督管理委员会、司法部公告【2010】33号，下称“《证券法律业务执业规则》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法（2021年修订）》（上证发【2021】76号，下称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板发行与承销规则适用指引第1号——首次公开发行股票（2021年修订）》（上证发【2021】77号，下称“《承销指引》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发【2021】213号）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定，就本次发行的战略投资者的相关事项进行了核查，并出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所依据《证券法》、《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》的规定，查阅按规定需要查阅的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。在发行人、主承销商、本次发行的战略投资者及其他相关主体提供的本所为出具本法律意见书要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符的前提下，本所合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、查询、复核等查验方式，对有关事实进行了核查和验证。

　　本所仅就与发行人本次发行的战略投资者有关的中国法律问题发表意见，并不对中国境外法律问题发表意见，也不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见，对与本专业相关的业务事项履行特别注意义务，对非与本专业相关的业务仅履行了普通人一般的注意义务。

　　本所仅依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定，以及本所对该等事实的了解和对截至本法律意见书出具日现行有效的法律、法规的理解发表核查意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、发行人及有关各方出具的证明文件出具本法律意见书。

　　本所同意将本法律意见作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意保荐机构引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。未经本所书面明示同意，任何其他机构或个人均不得依赖或使用本法律意见的全部或部分，或以其做任何其他用途使用，本所亦未授权任何机构或个人对本法律意见做任何解释或说明。本法律意见经本所签署后生效。

　　基于上述，本所根据《证券法》等相关法律、法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

　　一、 本次发行的批准与授权

　　（一） 发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　发行人于2021年3月10日召开了第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》、《关于公司首次公开发行股票并在科创板上市募集资金投资项目的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。

　　（二） 发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　发行人于2021年3月31日召开了2020年年度股东大会，审议通过了上述与发行人本次发行上市有关的议案。

　　（三） 上海证券交易所（下称“上交所”）、中国证券监督委员会（下称“中国证监会”）关于本次发行上市的审核

　　2021年8月30日，上交所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2021年第59次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上交所科创板股票上市委员会于2021年8月30日召开2021年第59次审议会议已经审议同意青岛云路先进材料股份有限公司本次发行。

　　2021年10月19日，中国证监会发布《关于同意青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3302号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　（四）本次发行主承销商的基本情况

　　发行人已与国泰君安签署了《青岛云路先进材料技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐协议》《青岛云路先进材料技术股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之承销协议》，约定发行人聘请国泰君安担任本次发行的保荐机构和主承销商。经本所律师核查，国泰君安持有《营业执照》、《证券期货业务许可证》，其保荐、承销资格合法有效。

　　基于上述核查，本所认为：

　　1、本次发行已经发行人董事会、股东大会批准，并依法经上交所、中国证监会审核通过。

　　2、发行人与主承销商已签署保荐协议及承销协议，主承销商保荐、承销资格合法有效。

　　二、 本次发行战略投资者

　　本次参与发行人发行战略配售的投资者为以下两方：（1）参与跟投的保荐机构的全资子公司国泰君安证裕投资有限公司（下称“证裕投资”），发行人已与证裕投资、国泰君安签署《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（下称“《证裕投资配售协议》”）；（2）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国泰君安君享科创板青岛云路1号战略配售集合资产管理计划（下称“君享资管计划”），发行人已与君享资管计划的管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（代表君享资管计划签署，下称“国君资管”）、国泰君安签署《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》（下称“《君享资管计划配售协议》”）。

　　（一） 证裕投资

　　1. 基本情况

　　证裕投资目前持有上海市市场监督管理局于 2021年7月1日核发的统一社会信用代码为 91310000MA1FL54T3M的《营业执照》，根据该《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http∶//www.gsxt.gov.cn/），证裕投资的基本情况如下∶

　　经本所查询国家企业信用信息公示系统（http∶//www.gsxt.gov.cn/），证裕投资为国泰君安证券股份有限公司的全资子公司。

　　根据中国证券业协会于2018年6月1日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第十批）》，证裕投资为国泰君安的另类投资子公司。

　　根据证裕投资的营业执照、公司章程等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，证裕投资不属于根据《中国人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金或私募基金管理人，不涉及产品募集资金或私募备案等事宜，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　综上，证裕投资为依法设立并有效存续的法律主体，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形；其经营资金均系自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人管理的情形，亦未担任私募基金管理人，无需按照相关规定履行登记备案程序。

　　2. 关联关系

　　根据《青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（下称“《战略配售方案》”）和《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司战略投资者专项核查报告》（下称“《战略投资者专项核查报告》”）并经本所律师核查，本次发行前，除证裕投资为保荐机构国泰君安证券股份有限公司的全资子公司外，证裕投资与发行人、主承销商之间不存在其他关联关系。

　　3. 与本次发行相关的承诺函

　　根据《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定以及《证裕投资配售协议》、证裕投资出具的《关于参与青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》（下称“《证裕投资承诺函》”），其就本次发行承诺如下：

　　“1、本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　2、本公司参与战略配售所用资金来源为自有资金；

　　3、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　4、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　5、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　6、本公司为国泰君安证券股份有限公司的全资另类投资子公司，参与本次发行战略配售，本公司完全使用自有资金并确保资金来源符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；

　　7、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权；

　　8、本公司开立专用证券账户存放获配股票，并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票，不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。”

　　本所认为，证裕投资已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》、《承销指引》等有关法律法规的要求。

　　（二） 君享资管计划

　　1. 基本情况

　　根据君享资管计划管理人上海国泰君安证券资产管理有限公司（下称“国君资管”）提供的《国泰君安君享科创板青岛云路1号战略配售集合资产管理计划管理合同》（下称“《资产管理合同》”）（合同编号∶【CMBSZTGH20210803】）、《资产管理计划备案证明》、《国泰君安君享科创板青岛云路1号战略配售集合资产管理计划成立公告》，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，君享资管计划的基本情况如下∶

　　2. 君享资管计划的认购信息

　　根据《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，君享资管计划的具体认购信息如下∶

　　注1：国泰君安君享科创板青岛云路1号战略配售集合资产管理计划募集资金的100%用于参与本次战略配售，即用于支付本次战略配售的价款和新股配售经纪佣金。

　　注2：具体比例和金额将在发行价格确定后明确。

　　注3：合计数与各部分数直接相加之和在尾数存在的差异系由四舍五入造成。

　　根据发行人说明及发行人提供的与各份额持有人签署的劳动合同并经本所律师核查，上述份额持有人均为公司的高级管理人员或核心员工，李晓雨、庞靖、刘树海、石岩为发行人高级管理人员，曾远华、张建民为发行人核心员工，上述人员均已与发行人签署劳动合同。

　　根据君享资管计划的《资产管理计划备案证明》等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站查询，君享资管计划已在中国证券投资基金业协会完成备案。

　　3. 实际支配主体

　　君享资管计划的实际支配主体为国君资管。

　　根据《资产管理合同》的约定，管理人的权利：（1）按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；（2）按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；（3）按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；（4）根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告相关监管机构（如需）;（5）自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金协会认定的服务机构为资产管理计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查;（6）以管理人的名义，代表资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利;（7）对委托人采取相关措施仍无法进行客户身份识别或者经过评估超过其风险管理能力的，有权依法拒绝与委托人建立业务关系或者进行交易；已建立业务关系的，有权中止交易并按照规定处理，包括终止业务关系；（8）法律法规、中国证监会、证券投资基金协会规定的及资产管理合同约定的其他权利。

　　因此，君享资管计划的管理人国君资管能够独立决定资产管理计划在约定范围内的投资、已投资项目的管理和内部运作事宜，为君享资管计划的实际支配主体。

　　4. 董事会审议情况

　　2021年10月27日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过《关于审议公司高管和人员参与首次公开发行股票战略配售事项的议案》，同意本公司部分高级管理人员、核心员工设立券商集合资产管理计划参与公司本次发行的战略配售。

　　5. 与本次发行相关的承诺函

　　根据《资产管理合同》，君享资管计划的管理人为国君资管。根据国君资管出具的《关于参与青岛云路先进材料技术股份有限公司首次公开发行并在科创板上市的战略配售承诺函》（下称“《君享资管计划承诺函》”），其就本次发行承诺如下：

　　“1、本公司为君享资管计划的实际支配主体，对君享资管计划的投决策安排、作为发行人股东的权利行使安排、对于发行人股东大会表决实施安排、君享资管计划的独立运营，均有实际支配权；

　　2、君享资管计划系依法设立的资管计划，并已在中国证券投资基金业协会备案；

　　3、参与君享资管计划的投资者均为发行人高级管理人员或员工，且均为符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的投资者；

　　4、君享资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各投资者出资，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等的相关规定，不存在杠杆、分级、嵌套等情况；

　　5、君享资管计划认购发行人战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者直接或间接参与本次战略配售的情形；

　　6、君享资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，将不转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份；

　　7、如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则君享资管计划所持发行人股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行；

　　8、君享资管计划所持发行人股份锁定期届满后，本人减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上海证券交易所规则的规定。

　　9、本公司与发行人、国泰君安证券股份有限公司或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　10、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本公司所管理的君享资管计划出售股票收益归发行人所有，本公司将在五个工作日内将前述收益缴纳至发行人指定账户。如因本公司未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本公司将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

　　本所认为，参与本次发行战略配售的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工并签署劳动合同；相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；君享资管计划的实际支配主体为国君资管，国君资管已就参与本次发行战略配售出具相关承诺，符合《实施办法》、《承销指引》等有关法律法规的要求。

　　三、战略投资者的选取标准及配售资格核查

　　（一） 战略配售方案

　　本次发行的战略配售方案如下：

　　1. 参与对象

　　本次发行的战略配售对象为参与跟投的保荐机构相关子公司证裕投资及发行人高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的君享资管计划。

　　2. 参与规模

　　根据《承销指引》，证裕投资预计跟投比例为本次公开发行数量的5%，即150.0000万股，且不超过人民币10,000.00万元。公司高级管理人员与核心员工为参与本次战略配售设立的君享资管计划认购比例预计不超过本次公开发行数量的10%，即300.0000万股，包含新股配售经纪佣金的总投资规模不超过7,033.995052万元。上述战略投资者确保T-3日足额缴款，具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　3. 配售条件

　　证裕投资及君享资管计划的管理人国君资管已与发行人签署相关战略配售协议，不参加本次发行初步询价，并承诺按照发行人和保荐机构（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　4. 限售期限

　　证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。君享资管计划承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月。

　　5. 参与配售的资金来源

　　根据证裕投资出具承诺，证裕投资用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。根据国君资管出具的《君享资管计划承诺函》，君享资管计划认购发行人战略配售的出资资金均来源于各投资者出资。同时，根据《资产管理合同》等相关文件，君享资管计划持有人承诺以自有资金认购君享资管计划。

　　（二） 战略投资者的选取标准

　　根据《承销指引》第八条规定∶“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。”

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》和《战略投资者专项核查报告》，本次发行战略投资者的选取标准为∶1、参与跟投的保荐机构相关子公司；2、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（三） 战略投资者的配售资格

　　根据《战略配售方案》、《证裕投资配售协议》及《证裕投资承诺函》并经本所律师核查，证裕投资以自有资金认购本次战略配售股票；证裕投资为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；证裕投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　根据《战略配售方案》、《君享资管计划配售协议》及《君享资管计划承诺函》并经本所律师核查，参与君享资管计划的人员均为发行人的高级管理人员或核心员工并签署劳动合同；君享资管计划的实际支配主体为国君资管；相关高级管理人员与核心员工设立君享资管计划参与本次发行战略配售，已经过发行人董事会审议通过；国君资管承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12个月，承诺不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。

　　综上，本所认为，本次战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规的规定，证裕投资及君享资管计划具备战略配售资格。

　　（四） 战略投资者是否存在相关禁止性情形

　　根据发行人出具的《青岛云路先进材料技术股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者核查之承诺函》、国泰君安出具的《国泰君安证券股份有限公司关于青岛云路先进材料技术股份有限公司战略投资者专项核查报告》、《战略配售方案》、证裕投资出具的《证裕投资承诺函》、国君资管出具的《君享资管计划承诺函》、发行人与证裕投资及保荐机构签署的《证裕投资配售协议》、发行人与国君资管及保荐机构签署的《君享资管计划配售协议》并经本所律师核查，发行人和主承销商向证裕投资、君享资管计划配售股票不存在以下禁止情形：

　　1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；

　　3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；

　　4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；

　　5、除《承销指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　6、其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　综上所述，本所认为，参与本次战略配售的投资者不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　三、结论性意见

　　综上所述，本所认为，本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合《实施办法》、《承销指引》等法律法规规定；证裕投资、君享资管计划符合本次发行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与主承销商向证裕投资、君享资管计划配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形。

　　上海市联合律师事务所

　　负责人  江宪

　　经办律师  汪丰  陈亚运

　　2021年11月5日