广西梧州中恒集团股份有限公司 2021年第三次临时股东大会决议公告

　　证券代码：600252         证券简称：中恒集团         编号：临 2021-84

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2021年11月15日

　　(二) 股东大会召开的地点：广西南宁市江南区高岭路100号中恒集团（南宁基地）会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）董事会召集，鉴于焦明先生因工作调动原因已辞去公司董事长、董事及各专门委员会委员等职务，会议由公司过半数董事共同推举的董事梁建生先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1. 公司在任董事6人，出席3人，董事江亚东先生，独立董事李中军先生、王洪亮先生均因工作原因无法出席本次会议；

　　2. 公司在任监事3人，出席3人；

　　3. 焦明先生因工作调动原因已辞去董事长、代董事会秘书等相关职务，无法出席本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于聘请2021年度财务报表及内部控制审计机构的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　2. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　3. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　4. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修改〈广西梧州中恒集团股份有限公司对外担保制度〉的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　5. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于修订〈广西梧州中恒集团股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　6. 议案名称：《广西梧州中恒集团股份有限公司关于提名莫宏胜先生为公司第九届董事会董事候选人的议案》。

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　本次会议的议案为非累积投票议案，所有议案均审议通过。

　　三、 律师见证情况

　　(一) 本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南宁）律师事务所

　　律师：陈昌松、朱亦辰

　　(二) 律师见证结论意见：

　　本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所做出的决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　(一) 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　(二) 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　2021年11月16日

　　证券代码：600252          证券简称：中恒集团         编号：临2021-87

　　广西梧州中恒集团股份有限公司

　　关于控股孙公司拟接受增资暨放弃控股

　　孙公司优先认缴出资权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易简要内容：广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“中恒集团”）控股子公司重庆莱美药业股份有限公司（以下简称“莱美药业”）及控股孙公司成都金星健康药业有限公司（以下简称“成都金星”、“目标公司”）拟与Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG（以下简称“德国沙奴姆公司”）、成都耀匀医药科技有限公司（以下简称“耀匀医药”）共同签署《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议》，耀匀医药将对成都金星进行增资，增资金额112,810,271.79元。根据莱美药业自身情况和经营规划，莱美药业拟放弃对成都金星的增资优先认缴权，同时，德国沙奴姆公司也放弃本次对成都金星的增资优先认缴权。

　　● 本次成都金星增资完成后，耀匀医药将持有目标公司61%股权、莱美药业将持有目标公司35.1%股权、德国沙奴姆公司将持有目标公司3.9%股权，成都金星将不再纳入公司合并报表范围。

　　● 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易，亦无需股东大会审议。

　　● 本次交易的实施不存在重大法律障碍。

　　● 特别风险提示：本次成都金星增资，莱美药业放弃增资的优先认缴出资权，不会对公司的日常生产经营造成影响。根据持有成都金星长期股权投资账面价值及结合本次增资定价等因素，经初步测算，本次成都金星增资预计对公司本年度净利润的影响约为2,300万元（金额最终以经审计的财务数据为准）。

　　本次成都金星接受增资事项可能受国际形势、经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，可能存在增资方未能顺利完成增资义务、目标公司未能顺利完成满足产品的生产和销售的注册补充申请及后续目标公司产品销售情况不及预期等风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、增资情况概述

　　（一）增资的基本情况

　　为进一步聚焦优势细分领域，公司控股子公司莱美药业及控股孙公司成都金星拟与德国沙奴姆公司、耀匀医药共同签署《成都金星健康药业有限公司增资和认购协议》，耀匀医药将对成都金星进行增资，增资金额112,810,271.79元，其中28,349,358.97元计入成都金星注册资本、增资款余额84,460,912.82元计入成都金星资本公积。根据莱美药业自身情况和经营规划，莱美药业拟放弃对成都金星的增资优先认缴权，同时，德国沙奴姆公司也放弃本次对成都金星的增资优先认缴权。本次成都金星增资完成后，耀匀医药将持有成都金星61%股权、莱美药业将持有目标公司35.1%股权、德国沙奴姆公司将持有成都金星3.9%股权，成都金星将不再纳入公司合并报表范围。

　　（二）董事会审议情况

　　2021年11月15日，公司召开了第九届董事会第三十二次会议，会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《中恒集团关于控股孙公司成都金星健康药业有限公司拟接受增资的议案》。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成关联交易。

　　本次交易属于公司董事会的决策范围内，无需提交股东大会审议。

　　二、目标公司的基本情况

　　1.公司名称：成都金星健康药业有限公司

　　2.成立时间：1994年1月13日

　　3.住所：四川省成都市金牛区金科南二路159号

　　4.注册资本：1,812.5万元人民币

　　5.法定代表人：丁平

　　6.统一社会信用代码：915101006217088962

　　7.企业类型：有限责任公司（中外合作）

　　8.经营范围：开发、生产免疫制剂（草分枝杆菌F.U.36注射剂），销售本公司产品，组织医药学术交流活动，医药代理服务，健康咨询服务，技术推广服务。（以上经营范围不含国家法律法规限制或禁止的项目，涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外，涉及许可证的凭相关许可证方可开展经营活动）。

　　9.本次增资完成前后目标公司股权结构：

　　10.成都金星主要财务数据：

　　单位：万元

　　（上述2020年年度财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所已具备从事证券、期货业务资格，2021年9月30日财务数据未经审计）

　　11.根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对成都金星出具的《资产评估报告》（重康评报字[2021]第35号）显示，本次评估采用资产基础法进行，截止评估基准日2020年12月31日，成都金星股东全部权益市场价值为5,080.12万元，该评估机构已具备从事证券、期货业务资格。

　　12.目标公司非失信被执行人。

　　三、交易对手基本情况

　　（一）成都耀匀医药科技有限公司

　　1.公司名称：成都耀匀医药科技有限公司

　　2.统一社会信用代码：91510100MA680RAE7W

　　3.法定代表人：张耀

　　4.注册资本：5000万元人民币

　　5.成立时间：2020年12月9日

　　6.注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都高新区吉泰五路88号2栋21层7号

　　7.经营范围：一般项目：软件开发；工程和技术研究和试验发展；生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；健康咨询服务（不含诊疗服务）；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；第一类医疗器械销售；机械设备销售；电子产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　8.公司类型：有限责任公司（自然人独资）

　　9.股权结构：自然人张耀持股100%，耀匀医药实际控制人为自然人张耀

　　10.与公司关系：耀匀医药与公司不存在关联关系

　　11.耀匀医药非失信被执行人

　　12.其他情况说明：耀匀医药与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面关系的情形。

　　13.主要财务指标：耀匀医药于2020年12月9日成立，目前尚无相关财务数据。

　　（二）Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG

　　1.名称：Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG

　　2.注册办公地：德国荷雅市27318哈色勒斯登威格街9号

　　3.经营方式：医药生产和销售

　　4.企业申报类型：工业

　　5.准许作为：独立企业

　　6.授权代表人：德国公民珍妮弗?凯贝克、乌尔里希?凯贝克

　　四、《增资和认购协议》主要内容

　　甲方：重庆莱美药业股份有限公司

　　乙方：成都耀匀医药科技有限公司

　　丙方：Sanum-Kehlbeck GmbH & Co. KG

　　丁方/目标公司：成都金星健康药业有限公司

　　1.增资

　　（1）乙方同意根据协议约定的条款和条件单方面全额认购目标公司注册资本中的增资额，并向目标公司支付增资额。乙方因增资而应向目标公司支付的认购价款为人民币112,810,271.79元（以下简称“认购价款”），以获得目标公司61%的股权，其中人民币28,349,358.97元为增资额，计入目标公司的注册资本，余额应计入目标公司的资本公积。

　　（2）本次增资认购完成后，目标公司的注册资本及股权结构如下：

　　（3）乙方的认购价款中，现金投资不低于人民币50,000,000元，余额人民币62,810,271.79元，在满足目标公司的需求且可以依法转让给目标公司的情况下，可以以现金、设备、土地使用权、知识产权或其他任何可以用货币估价的财产形式进行支付。作为认购价款的一部分，各方同意乙方应按照协议约定向目标公司支付并出资人民币5,000,000元，在当地市场监管局完成增资登记且乙方登记为目标公司股东后的48个月内，全额向目标公司支付并出资认购价款的余额。

　　（4）认购价款可由乙方分期向目标公司进行支付，乙方应按下述要求向目标公司支付认购价款：

　　①在签署本协议三十日内，乙方应至少将人民币5,000,000元作为认购价款的一部分，以转账形式汇入至目标公司指定的银行账户，全部计入目标公司的注册资本。

　　②在交割日（交割日指：目标公司从市场监管局获得新营业执照之日）之日起12个月内，乙方应至少支付人民币30,000,000元（包括前述条款约定的出资额5,000,000元）作为认购价款的一部分，其中人民币28,349,358.97元计入目标公司的注册资本，余额计入目标公司的资本公积。

　　③在交割日之日起48个月内，乙方应支付剩余的认购价款，计入目标公司的资本公积。

　　④结合目标公司情况，在出资总额内，乙方须无条件履行对目标公司的出资义务并应满足目标公司流动资金需求并及时出资，不得出现因乙方出资不及时而导致目标公司资金不足影响目标公司日常经营的情形。

　　（5）交易文件签署后且在乙方履行了本协议约定的付款义务后10个工作日内，目标公司将牵头向政府机关提交修改后的目标公司章程、本协议（如需要）以及所有其他有关本次增资和认购的申请文件，包括但不限于就本次增资和认购向市场监管局登记、向税务机构备案及适用法律要的为有效完成本次增资及认购事项所必需的任何其他登记或备案。

　　2.经营管理

　　（1）自交割日起，乙方将被视为目标公司的股东，占目标公司注册资本的61%的股权。

　　（2）除本协议规定的其他义务外，甲方负责协助目标公司就目标公司现有租赁协议的续租事宜与四川禾正制药有限责任公司进行沟通，租赁协议的续租期限不得低于3年。

　　（3）除本协议规定的其他义务外，乙方应承担以下义务：

　　①负责在交割日之日起18个月内协助目标公司取得产品生产和商业化所需的所有监管许可、执照、授权和批准，其中，批准可以含有附加条件（该等附加条件可以包括受限于一致性评价或安全性评价）。

　　②负责协助目标公司在交割日之日起48个月内就产品的生产和销售完成注册补充申请并获得国家药品监督管理局的无条件批准，并确保产品的生产和销售符合GMP有关要求。

　　③负责协助目标公司与政府主管机构保持良好的关系，以顺利推进目标公司的业务和运营。

　　④委派合格的、有能力的人选担任目标公司的董事、监事和高级管理人员。

　　（4）目标公司的管理，股东会由目标公司全体股东组成，为目标公司的最高权力机构。股东会会议至少有两方以上股东出席，方可召开。

　　（5）目标公司的董事会由五名董事组成，其中三名董事由乙方委派，甲方和丙方各委派一名董事。每名董事有一票表决权。乙方委派的一名董事担任董事长，甲方委派的一名董事担任副董事长，副董事长不得同时担任目标公司高级管理人员。

　　（6）公司高级管理团队应负责目标公司的所有日常运营和管理，但明确保留给董事会决定和行动的事项除外。目标公司人民币伍佰万元以下的与经营相关的资金支出不需要通过董事会同意，由目标公司高级管理团队决定。

　　3.特别约定的主要内容

　　（1）乙方应在交割日之日起48个月内协助目标公司就产品的生产和销售完成注册补充申请并获得国家药品监督管理局的无条件批准。该无条件批准应由甲方和乙方双方以书面形式确定和确认。确认已取得无条件批准的《确认函》须经甲方和乙方正式签署和/或盖章后方可生效。

　　（2）如乙方收到正式签署的《确认函》，该确认函表示目标公司已于交割日之日起48个月内取得无条件批准，丙方同意：

　　①在丙方收到正式签署的《确认函》之日起30个工作日内签署相关必要文件以人民币0元的价格向乙方转让其在目标公司5%的分红权比例（ 不包括目标公司于《确认函》日期前已批准但未分配的分红（如有） ）；此种情形下，乙方的分红权比例上升至50%，丙方的分红权比例下降至20%。

　　②如丙方收到正式签署的《确认函》之日起60个月内，丙方收到目标公司的分红或其他款项的金额累计达到叁佰万欧元，则丙方应收到分红或其他款项累计达到叁佰万欧元之日后30个工作日内签署相关必要文件以人民币0元的价格向乙方额外转让其在目标公司10%的分红权比例（不包括目标公司于丙方收到上述总额为叁佰万欧元款项日期前已批准但未分配的相应的分红（如有））此种情形下，乙方的分红权比例上升至55%，丙方的分红权比例下降至15%。

　　（3）各方同意，如果目标公司在交割日之日起48个月内未能取得无条件批准，乙方在目标公司的股权比例将按以下公式进行调整，

　　乙方调整后股权比例 =

　　同时乙方在目标公司的分红权比例按以下公式进行调整，

　　乙方调整后分红权比例 =

　　在不限制前述规定的前提下，各方应同意其应在约定时间内签署所有其他必要的合同、协议或文件，并进行所有必需的行动，以便向甲方转让被转让股权，即61%与乙方调整后股权比例之间的差额（以下简称“被转让股权”）的有效所有权，并促使甲方成为该被转让股权的唯一有效登记的法定和实益所有人。为避免任何疑问，乙方将被转让股权转让给甲方，不会影响丙方在目标公司的股权比例和分红权比例以及丙方的任何其他权利。

　　（4）若乙方在目标公司的股权比例已按协议约定进行调整但乙方尚未完全支付认购价款，各方同意乙方没有义务继续根据本协议向目标公司出资。此种情况下，如乙方向目标公司实缴的作为注册资本的现金与人民币28,349,358.97元之间有任何差额，各方应同意按照此差额为准，减少目标公司的注册资本。

　　（5）在签署日至交割日期间内，目标公司将妥善处理目标公司的科研样品及废品，确保特许技术不被反向工程。

　　（6）目标公司债务均由目标公司承担，目标公司因甲方垫付目标公司运营所需资金而形成的对甲方债务，应在乙方成为目标公司股东之日起的24个月内优先归还甲方，除归还本金外还须支付年化6%的利息。乙方成为目标公司61%股东之日暨目标公司办理完成工商变更登记之日前如目标公司有尚未向乙方披露的其他债务，由目标公司承担，甲方承担连带责任。

　　4.违约责任的主要内容

　　（1）甲方确认，在与政府主管部门沟通过程中，乙方已经付出了巨大努力并承担了大量成本和支出，甲方因此同意，除本协议另有约定，如甲方违反本协议，应在违约事件发生后一个月内向乙方支付人民币50,000,000元的违约金。

　　（2）乙方确认，在维护目标公司多年的运营中，甲方已经付出了巨大努力并承担了大量成本和支出，乙方因此同意，除本协议另有约定，如乙方违反本协议，应在违约事件发生后一个月内向甲方支付人民币50,000,000元的违约金。

　　5.争议解决

　　（1）本协议的签署、解释、履行和解决因本协议引起的争议均受中国法律的管辖。

　　（2）因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或索赔，如不能通过友好协商解决，应提交新加坡国际仲裁中心（“SIAC”），并根据在争议提交仲裁之日有效的仲裁规则和条例，在新加坡进行最终仲裁，该仲裁规则视为该仲裁条款的一部分。仲裁庭一名仲裁员组成，由争议方共同指定。仲裁程序应以英语进行，如有任何一方要求，可提供中文和/或德语口译。仲裁裁决是终局的，对各方具有约束力，各方同意受其约束并据此行事。仲裁的所有费用由争议各方承担，具体费用由仲裁庭决定。

　　（3）当发生任何争议并正在进行友好协商或仲裁，除争议事项外，各方应继续拥有其各自在本协议项下的其他权利并应继续履行其在本协议项下的相应义务。

　　6.其他

　　（1）本协议在各方盖章、签字后生效；

　　（2）除非各方另有约定，未经其他方事先书面同意，任何一方不得全部或部分转让本协议；

　　（3）如果一方未能行使或迟延行使其在本协议项下的某项权利，不构成该方对此项权利的放弃，如果该方单独行使或者部分行使某项权利，并不妨碍其在将来再次行使此项权利。对本协议违约的弃权并不构成以后或先前对本协议违约的弃权。

　　五、放弃权利的定价政策及本次交易定价依据

　　本次耀匀医药对成都金星增资的作价参考重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司对目标公司股权全部权益在评估基准日2020年12月31日的市场价值，经各方协商一致后，本次耀匀医药对成都金星增资112,810,271.79元，取得成都金星61%的股权。

　　六、涉及本次交易的其他安排

　　1.截至目前，目标公司不存在对外担保、对外提供财务资助情形，目标公司不存在涉及诉讼、仲裁等事项。

　　2.截至目前，目标公司与莱美药业其他应付款往来（含利息），往来余额共计3,830.91万元。

　　3.莱美药业为目标公司提供保函担保，截止目前，担保余额385.17万元（50万欧元），该笔担保将于2022年3月7日到期。

　　七、本次交易对公司的影响

　　本次成都金星引入投资者耀匀医药有利于发挥耀匀医药专业优势，助力目标公司产品满足药品管理办法要求从事生产经营活动。同时，本次增资将有利于成都金星提升运营效率和经营水平，有利于莱美药业优化资产配置，减少相关资产带来的影响，进一步聚焦抗肿瘤、消化道、抗感染等优势细分领域。

　　八、相关风险提示

　　本次成都金星增资，莱美药业放弃增资的优先认缴出资权，不会对公司的日常生产经营造成影响。根据持有成都金星长期股权投资账面价值及结合本次增资定价等因素，经初步测算，本次成都金星增资预计对公司本年度净利润的影响约为2,300万元（金额最终以经审计的财务数据为准）。

　　本次成都金星接受增资事项可能受国际形势、经济环境、行业政策、经营管理等多种因素影响，可能存在增资方未能顺利完成增资义务、目标公司未能顺利完成满足产品的生产和销售的注册补充申请及后续目标公司产品销售情况不及预期等风险。

　　九、备查文件

　　（一）中恒集团第九届董事会第三十二次会议决议；

　　（二）中恒集团独立董事关于第九届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）成都金星健康药业有限公司增资和认购协议；

　　（四）四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的成都金星健康药业有限公司《2020年度年报审计报告》（川华信审（2021）第0007-002号）；

　　（五）重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的《资产评估报告》（重康评报字[2021]第35号）；

　　（六）关于成都耀匀医药科技有限公司对成都金星健康药业有限公司增资入股之法律意见书。

　　特此公告。

　　广西梧州中恒集团股份有限公司董事会

　　2021年11月16日